- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-02-28
- Bylos Nr.
- e2A-158-781/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00814-2017-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bajoras, Jūratė Varanauskaitė, Dalia Kačinskienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Technologinių inovacijų grupė“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Dalios Kačinskienės ir Jūratės Varanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Technologinių inovacijų grupė“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. balandžio 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „EHS kompiuteriai“, kuriai atstovauja bankroto administratorė uždaroji akcinė bendrovė „Renavita“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Technologinių inovacijų grupė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „EHS kompiuteriai“, kuriai atstovauja bankroto administratorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Renavita“, kreipėsi į teismą ir prašė pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2016 m. rugpjūčio 23 d., 2016 m. rugpjūčio 31 d., 2016 m. rugsėjo 30 d., 2016 m. spalio 31 d., 2016 m. lapkričio 30 d. ir 2016 m. gruodžio 23 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktus (toliau – užskaitymo aktai, ginčijami sandoriai), sudarytus tarp BUAB „EHS kompiuteriai“ ir UAB „Technologinių inovacijų grupė“, bei taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės UAB „Technologinių inovacijų grupė“ 40 426,81 Eur skolos, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.
1.2. Nurodė, kad egzistuoja visos sąlygos užskaitymo aktus pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Paaiškino, kad BUAB „EHS kompiuteriai“ bankroto byla iškelta Kauno apygardos teismo 2017 m. vasario 6 d. nutartimi; teigė, jog ieškovės bankroto administratorė apie ginčijamus užskaitymo aktus sužinojo tik nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos, todėl šiuo atveju vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas.
1.3. Ieškovės administratorės vertinimu, užskaitymo aktai pažeidžia ieškovės kreditorių teises, nes ginčo šalys nutarė įskaityti savo priešpriešinius vienarūšius reikalavimus bendrai 40 426,81 Eur sumai faktiškai ieškovei jau esant nemokiai. Administratorės teigimu, įmonės nemokumas atsirado dar 2016 m. pirmoje pusėje; tai grindė tuo, jog pagal ieškovės 2016 m. balansą, įmonės bendro turto vertė 2016 m. siekė 76 636 Eur sumą, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 91 791 Eur. Be to, pažymėjo, kad įmonė 2016 m. veikė nuostolingai – patyrė 30 574 Eur nuostolių. Taigi, aiškino, kad užskaitymo aktai sudaryti įmonei esant nemokiai, kai ji turėjo kitų kreditorių, kuriems įsipareigojimų įvykdymo terminai buvo suėję; nurodė šiuos kreditorius: UAB „Laisvas ir nepriklausomas kanalas“, kuriam atsiskaitymo terminas suėjo 2015 m. gruodžio mėn., UAB „Mikrovisata“ – 2016 m. vasario mėn., UAB „Mokilizingas“ – 2016 m. liepos mėn., UAB „DICTO CITIUS“ – 2016 m. rugpjūčio mėn., UAB „TD Baltic“ – 2016 m. rugsėjo mėn., ELKO Grupa AS, UAB „ACC Distribution“, UAB „ABC Data Lietuva“ – 2016 m. spalio mėn.
1.4. Anot ieškovės, atsiskaičius su atsakove (sudarius ginčijamus užskaitymo aktus), buvo sumažintas ieškovės turtas ir apsunkintos kitų kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus, atsakovei be pagrindo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius. Nurodė, kad sudarant ginčo sandorius buvo siekiama išvengti piniginių lėšų gavimo ir jų išmokėjimo visiems kreditoriams, lėšas tiesiogiai nukreipiant vienam pasirinktam kreditoriui (atsakovei). Teigė, kad vien tai, jog ieškovė iš dalies atsiskaitė ir su kitais kreditoriais, nepatvirtina ginčijamų užskaitymų aktų teisėtumo, nes įmonė neturėjo lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, todėl kreditorių reikalavimai turėjo būti tenkinami įstatymuose nustatyta eilės tvarka.
1.5. Ieškovės administratorė pažymėjo, kad atsakovės pateikta klientų apyvartos ataskaita yra netiksli, neinformatyvi ir klaidinanti, nes joje nėra nurodyti pradiniai skolų likučiai ataskaitinio laikotarpio pradžioje ir pabaigoje, nenurodytas skolų atsiradimo laikas.
1.6. Nurodė, kad užskaitymo aktų šalys buvo nesąžiningos; tai grindė tuo, jog buvęs ieškovės vadovas K. T. yra UAB „Technologinių inovacijų grupė“ savininkas ir vadovas, todėl, būdamas abiejų įmonių vadovu, žinojo BUAB „EHS kompiuteriai“ finansinę situaciją.
1.7. Ieškovė pabrėžė, kad įmonė neprivalėjo sudaryti užskaitymo aktų; nėra duomenų, jog ieškovė užskaitymo aktus pasirašė priverstine įstatymo nustatyta tvarka, aktai nėra sudaryti vykdant teismo sprendimą, jokia įstatyminė ar poįstatyminė teisės norma neįpareigojo jų sudaryti.
1.8. Be to, ieškovė aiškino, kad iš užskaitymo aktų turinio nėra aišku kokie priešpriešiniai reikalavimai užskaitomi, t. y. neaiškus skolos pagrindas, dydis, kitos sąlygos, todėl toks aktas neatitinka įskaitymo sandoriui keliamų reikalavimų.
1.9. Ieškovės teigimu, pripažinus ginčijamus užskaitymo aktus negaliojančiais, šalys turi būti grąžintos į pradinę padėtį – ieškovei iš atsakovės priteisiant 40 426,81 Eur ir įtraukiant ją į ieškovės kreditorių sąrašą su 40 426,81 Eur kreditoriniu reikalavimu.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
2. Kauno apygardos teismas 2018 m. balandžio 3 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai – pripažino negaliojančiais ieškovės UAB „EHS kompiuteriai“ ir atsakovės UAB „Technologinių inovacijų grupė“ 2016 m. rugpjūčio 23 d. sudarytą tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 6 982,80 Eur įsiskolinimo užskaitymo, 2016 m. rugpjūčio 31 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 2 073,09 Eur įsiskolinimo užskaitymo, 2016 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 4 241,16 Eur įsiskolinimo užskaitymo, 2016 m. spalio 31 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 1 009,68 Eur įsiskolinimo užskaitymo, 2016 m. lapkričio 30 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 23 685,82 Eur įsiskolinimo užskaitymo, 2016 m. gruodžio 23 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 2 434,26 Eur įsiskolinimo užskaitymo, bei taikė restituciją – priteisė ieškovei iš atsakovės 40 426,81 Eur skolą ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; taip pat priteisė valstybei iš atsakovės 831 Eur bylinėjimosi išlaidų.
2.1. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčo šalys 2016 m. rugpjūčio 23 d. pasirašė tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 6 982,80 Eur įsiskolinimo užskaitymo, 2016 m. rugpjūčio 31 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 2 073,09 Eur įsiskolinimo užskaitymo, 2016 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 4 241,16 Eur įsiskolinimo užskaitymo, 2016 m. spalio 31 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 1 009,68 Eur įsiskolinimo užskaitymo, 2016 m. lapkričio 30 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 23 685,82 Eur įsiskolinimo užskaitymo, 2016 m. gruodžio 23 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą dėl 2 434,26 Eur įsiskolinimo užskaitymo; bendra užskaitymų suma – 40 426,81 Eur; aktuose nurodyta, jog užskaitymai atliekami be pinigų pervedimo.
2.2. Teismas sprendė, kad ieškovė įrodė visas actio Pauliana taikymo sąlygas, kurias yra išskyręs kasacinis teismas, nurodytiems užskaitymo aktams nuginčyti.
2.3. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ginčijamų užskaitymų aktų sudarymo metu – 2016 m. rugpjūčio-gruodžio mėn., ieškovė buvo nemoki. Teismo vertinimu, tai patvirtina 2016 m. gruodžio 27 d. ieškovės vadovo K. T. pateiktas pareiškimas ir Kauno apygardos teismo 2017 m. vasario 6 d. nutartis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Pažymėjo, kad minėtame pareiškime buvo nurodyta, jog bendrovė 2015 m. kovo 6 d. buvo įsigyta su finansiniais įsipareigojimais, dalį tų įsipareigojimų pavyko padengti, tačiau 2016 m. pradžioje, prekių pirkimams sumažėjus, įmonės finansinė padėtis pradėjo sunkėti, ji negali atsiskaityti su tiekėjais, kurių atsiskaitymo terminai yra pradelsti. Be to, teismas, iškeldamas ieškovei bankroto bylą, nustatė, kad, remiantis 2016 m. gruodžio 23 d. preliminaraus UAB „EHS kompiuteriai“ balanso duomenimis, bendrovė turėjo turto 98 215 Eur sumai, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 124 262 Eur; taip pat buvo nustatyta, jog įmonė 2016 m. gruodžio 26 d. turėjo 113 707,27 Eur pradelstų kreditorinių įsiskolinimų.
2.4. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad nuo 2016 m. antros pusės ieškovės įsipareigojimai egzistavo ir buvo pradelsti faktiškai beveik visiems jos kreditoriams (teismas rėmėsi ieškovės bankroto bylos duomenimis), todėl atsakovės atsikirtimus apie jos nurodytus kai kuriuos nesuėjusius atsiskaitymo terminus vertino kaip nereikšmingus ir nepagrįstus. Teismas vertino, kad ieškovės kreditorių reikalavimai ir juos pagrindžiančios sutartys, PVM sąskaitos faktūros įrodo, jog kreditorei UAB „Laisvas ir nepriklausomas kanalas“ atsiskaitymo terminas suėjo 2015 m. gruodžio mėn., UAB „Mikrovisata“ – 2016 m. vasario mėn., UAB „Mokilizingas“ – 2016 m. liepos mėn., UAB „DICTO CITIUS“ – 2016 m. rugpjūčio mėn., UAB „TD Baltic“ – 2016 m. rugsėjo mėn., ELKO Grupa AS, UAB „ACC Distribution“, UAB „ABC Data Lietuva“ – 2016 m. spalio mėn. Be to, teismas sprendė, kad atsakovė neįrodė savo teiginių, jog įsipareigojimų vykdymas kreditoriams ginčo laikotarpiu buvo atidėtas.
2.5. Teismas nurodė, kad ieškovė, sudarydama ginčijamus užskaitymo aktus, siekė išvengti lėšų gavimo ir jų išmokėjimo visiems kreditoriams, lėšas tiesiogiai nukreipiant pasirinktai kreditorei – atsakovei. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šie veiksmai pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises, nes, atsiskaičius išimtinai su atsakove, buvo sumažintas ieškovės turtas, taip apsunkinant kitų kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus.
2.6. Pažymėjo, kad, remiantis byloje pateiktais duomenimis, ieškovės bankroto byloje yra patvirtinti 128 264,33 Eur dydžio kreditorių finansiniai reikalavimai, o administratorės perimto turto neužteks šių reikalavimų patenkinimui. Taigi, teismas nurodė, kad esant ir daugiau kreditorių, įskaitant pirmosios eilės kreditorius, kuriems nebuvo mokamas darbo užmokestis, bei žinant, kad bendrovė yra nemoki, atlikus įskaitymą, atsakovei be pagrindo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius, taip pažeidžiant nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais.
2.7. Pirmosios instancijos teismas iš esmės sutiko su ieškovės argumentais, kad dalinis ieškovės nurodytas atsiskaitymas su kai kuriais kitais kreditoriais ginčijamų užskaitymų teisėtumo nepatvirtina, nes ieškovė neturėjo lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais. Anot teismo, iki ir po bankroto bylos iškėlimo, kai nepakanka lėšų skolininko sąskaitoje, kreditorių reikalavimai tenkinami įstatymuose nustatyta eilės tvarka.
2.8. Be to, teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju ginčo šalys buvo nesąžiningos; pažymėjo, jog buvęs ieškovės direktorius K. T. yra UAB „Technologinių inovacijų grupė“ savininkas ir vadovas; rėmėsi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.67 straipsnio 7 punkte nustatyta nesąžiningumo prezumpcija. Teismas akcentavo, kad K. T., vadovaudamas abiems įmonėms, žinojo apie ieškovės finansinę situaciją, dėl kurios gali pasunkėti atsakovės finansinio reikalavimo patenkinimo galimybės. Teismas papildomai nurodė, kad užskaitymo aktai rodo šalių nesąžiningumą ir dėl to, jog jie neatitinka CK 6.130 straipsnyje įtvirtintų įskaitymo sąlygų, nes iš jų turinio nėra aišku kokie priešpriešiniai reikalavimai užskaitomi, neaiškus skolos pagrindas, dydis, kitos sąlygos. Teismas taip pat vertino, kad ginčijamų sandorių ieškovė neprivalėjo sudaryti.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
3. Atsakovė UAB „Technologinių inovacijų grupė“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. balandžio 3 d. sprendimą ir priimti naują – ieškovės BUAB „EHS kompiuteriai“ ieškinį atsakovei UAB „Technologinių inovacijų grupė“ atmesti. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
3.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai apsiribojo bendru, bet ne individualiu, visų ginčijamų užskaitymo aktų vertinimu, t. y. teismas skundžiamame sprendime neanalizavo nei vieno ginčijamo užskaitymo akto atskirai, akcentavęs jų visumą, nors, anot apeliantės, ginčijami sandoriai sudaryti skirtingais laikotarpiais, todėl kiekvieno iš ginčijamų aktų sudarymo metu galėjo skirtis tiek ieškovės finansinė padėtis, tiek egzistavę kreditoriniai reikalavimai. Taigi, apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismo atliktas ginčijamų sandorių vertinimas nepagrįstas ir neteisėtas. Teigia, kad kai kurių nurodytų kreditorių reikalavimai atsirado po ginčijamų užskaitymų aktų sudarymo, todėl jų interesai ginčijamais sandoriais negalėjo būti pažeisti (nes ieškovė neturėjo prievolių šiems kreditoriams). Kita vertus, pirmosios instancijos teismas visų šių aplinkybių net netyrė, deklaratyviai nurodęs, kad ginčijami aktai pažeidė visų kreditorių interesus.
3.2. Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sutapatino dvi atskiras teisines kategorijas – prievolės atsiradimo momentą ir prievolės įvykdymo terminą (nuo kurio prievolė tampa vykdytina), atitinkamai klaidingai nurodė prievolių įvykdymo terminus, remdamasis tik prievolių atsiradimo momentais. Nurodo, kad kreditorės UAB „DICTO CITIUS“ prievolės (dalies) įvykdymo terminas suėjo 2016 m. rugsėjo 29 d. (kitos dalies – 2016 m. lapkričio 30 d.); kreditorės ELKO Grupa AS – 2016 m. lapkričio 10 d.; kreditorės UAB „ACC Distribution“ – 2016 m. lapkričio 23 d.; kreditorės UAB „ABC Data Lietuva“ – 2016 m. lapkričio 19 d. Taigi, ieškovė pažymi, kad 2016 m. rugpjūčio 23 d., 2016 m. rugpjūčio 31 d., 2016 m. rugsėjo 30 d., 2016 m. spalio 31 d. užskaitymo aktų sudarymo metu ieškovės prievolių nurodytiems kreditoriams įvykdymo terminai nebuvo suėję.
Atsiliepimas
3.3. Atsakovės teigimu, su kreditore UAB „Laisvas ir nepriklausomas kanalas“ buvo susitarta dėl egzistavusios skolos (kuri atsirado 2015 m.) išdėstymo; su kita kreditore – UAB „Mokilizingas“, buvo sudaryta depozito suteikimo sutartis, sutarus dėl atidedamojo 16 mėn. termino, todėl prievolė atsiskaityti su minėta kreditore atsirado tik 2017 m. lapkričio 13 d. Anot atsakovės, su kreditore UAB „Mikrovisata“ buvo sudaryta prekių tiekimo ir reklamos sutartis, pagal kurią numatytas neribotas atidėjimas ir atsiskaitymas už prekes, suteikiant reklaminį plotą arba grąžinant neparduotą produkciją. Pažymi, kad nors kreditorės UAB „TD Baltic“ prievolės įvykdymo terminas suėjo 2016 m. rugsėjo 23 d., šį reikalavimą užtikrinus atsakovės laidavimu, ginčijamais sandoriais minėtos kreditorės interesai nebuvo pažeisti, nes jos reikalavimai nukreiptini atsakovės (kaip laiduotojos) atžvilgiu. Apeliantė aiškina, kad nurodyti kreditoriai nereiškė ieškovei pretenzijų dėl praleisto atsiskaitymo termino, nesiėmė kitų skolų išieškojimo veiksmų, todėl tai patvirtina, jog reikalavimai jiems buvo atidėti/išdėstyti.
Šalies argumentai
3.4. Apeliantė taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, kad buvo pažeisti įmonės pirmos eilės kreditorių interesai, bei teigia, jog Valstybinės mokesčių inspekcijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos ir įmonės darbuotojų reikalavimai atsirado tik po ginčijamų užskaitymo aktų sudarymo, atitinkamai nurodyti aktai negalėjo pažeisti šių kreditorių interesų. Nurodo, kad teismas net netyrė pirmos eilės kreditorių reikalavimų atsiradimo momento ir kitų su tuo susijusių aplinkybių.
3.5. Be to, atsakovė nurodo, kad sudarant 2016 m. lapkričio 30 d. užskaitymo aktą dėl 23 685,82 Eur įsiskolinimo įskaitymo, buvo padengtas ieškovės įsiskolinimas atsakovei, susidaręs anksčiau nei kitų kreditorių (nuo 2016 m. liepos 26 d.).
3.6. Apeliantė pakartotinai pabrėžia, kad ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu ieškovė atsiskaitinėjo ir su kitais savo kreditoriais, kuriems, atėmus vykdytus atsiskaitymus su atsakove, iš viso sumokėjo 231 919,30 Eur sumą, t. y. neteikė pirmenybės tik atsakovei, tačiau, anot atsakovės, pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių taip pat neanalizavo.
3.7. Atsakovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas nevertino ar ginčijamais sandoriais buvo siekiama naudos ieškovei ir atsiskaitymo su jos kreditoriais, o šalių nesąžiningumą grindė tik CK 6.67 straipsnio 7 punkte nustatyta nesąžiningumo prezumpcija. Kita vertus, anot atsakovės, minėta prezumpcija gali būti paneigta. Pažymi, kad atsakovė buvo viena iš pagrindinių ieškovės tiekėjų, tiekusi jai prekes, kurias pastaroji parduodavo savo klientams, todėl atsiskaitymas su atsakove, sudarius ginčijamus užskaitymo aktus, leido ieškovei užtikrinti tolimesnį prekių tiekimą ir už parduotas prekes gautas lėšas panaudoti atsiskaitymui su kitais kreditoriais. Nurodo, kad jeigu atsakovė (veikdama per jos vadovą K. T.) iš anksto būtų žinojusi, jog ieškovės finansinė padėtis nepagerės ir ieškovė nesugebės atsiskaityti su kreditoriais, ji prekių tiekimą ieškovei būtų nutraukusi ir nedidinusi ieškovės įsiskolinimo (atsakovės 10 931,05 Eur dydžio kreditorinis reikalavimas patvirtintas ieškovės bankroto byloje). Pažymi, kad atsakovė (taip pat ir K. T.) apie ieškovės sunkią finansinę padėtį sužinojo tik 2016 m. pabaigoje.
Atsiliepimas
4. Ieškovė BUAB ,,EHS kompiuteriai“ atsiliepime į apeliacinį skundą su skundu nesutinka, prašo jo netenkinti ir palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2018 m. balandžio 3 d. sprendimą. Nurodo šiuos argumentus:
4.1. Įmonės nemokumas neatsiranda staiga, finansinės padėties blogėjimas yra tęstinis procesas, todėl nurodo, kad ieškovė tapo nemoki ne bankroto bylos iškėlimo metu, o dar 2016 m. pirmoje pusėje. Taigi, anot ieškovės, ginčijami užskaitymo aktai sudaryti įmonei jau esant nemokiai, kuriais iš esmės buvo siekiama išvengti lėšų gavimo ir jų išmokėjimo visiems ieškovės kreditoriams, teikiant pirmenybę atsiskaitymui tik susijusiai kreditorei – atsakovei. Ieškovės vertinimu, atsiskaičius tik su atsakove, buvo sumažintas ieškovės turtas ir apsunkintos (sumažintos) kitų kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus.
4.2. Teigia, kad dauguma bendrovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų atsiradę dar iki ginčijamų sandorių sudarymo dienos; nurodo, jog daugumos kreditorių reikalavimų įvykdymas suėjo 2015 m. gruodžio mėn. – 2016 m. spalio mėn. laikotarpiu, todėl, anot ieškovės, ginčijami užskaitymo aktai sudaryti tuo metu, kai įmonė jau turėjo eilę kitų kreditorių, atitinkamai atsakovės reikalavimai patenkinti nesilaikant eilės, suteikiant jai pirmenybę. Aiškina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčijamus sandorius vertino kartu, o ne atskirai. Be to, pažymi, kad atsakovė neįrodė, jog įsipareigojimų vykdymas kreditoriams ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu buvo atidėtas; tuo labiau kad administratorė tarp jai perduotų įmonės dokumentų nerado tai patvirtinančių įrodymų.
Šalies argumentai
4.3. Ieškovė nurodo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonė neturėjo lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, todėl atsiskaitymai su jais turėjo būti vykdomi tam tikra eilės tvarka, tačiau nagrinėjamu atveju buvo padengtas susijusios kreditorės reikalavimas, ignoruojant kitus kreditorius, bei tokiu būdu pažeidžiant jų interesus.
4.4. Ieškovė aiškina, kad vien tos aplinkybės, jog buvo atliekami ir kiti įskaitymai kitų kreditorių atžvilgiu, neturi įtakos atsakovės atsakomybei, nes administratorė dar vertina kitus ieškovės sudarytus sandorius. Be to, anot ieškovės administratorės, ji neturi duomenų, jog kiti kreditoriai būtų taip akivaizdžiai susiję su ieškove kaip kad atsakovė (įmonės vykdė analogišką veiklą, tuo pačiu adresu, vadovavo tas pats vadovas). Ieškovė pakartotinai nurodo, kad ginčo šalys buvo nesąžiningos, nes ieškovės ir atsakovės vadovas žinojo apie ieškovės finansinę padėtį, jos turimus kreditorinius reikalavimus bei jog atsiskaitymas su vienu iš kreditorių pažeis kitų kreditorių interesus. Taigi, anot ieškovės, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo visas actio Pauliana sąlygas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
5. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis), taip pat nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl naujų įrodymų (ne)prijungimo
6. Apeliantė UAB „Technologinių inovacijų grupė“ 2019 m. vasario 25 d., t. y. likus vienai dienai iki paskirto bylos nagrinėjimo (2019 m. vasario 26 d.), pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui papildomus rašytinius paaiškinimus.
7. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
8. Pažymėtina, kad pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose apeliantė iš esmės tik atkreipia apeliacinės instancijos teismo dėmesį į kitose Kauno apygardos teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo civilinėse bylose (kuriose buvo sprendžiamas klausimas dėl ieškovės BUAB „EHS kompiuteriai“ bankroto pripažinimo tyčiniu) priimtus procesinius sprendimus.
9. Viena vertus, nors apeliantė ir paaiškino, kad jos nurodyti teismo procesiniai sprendimai priimti jau po skundžiamo sprendimo priėmimo (kuriuose, be kita ko, buvo sprendžiami ir šiai bylai aktualūs klausimai), kita vertus, apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog teismas ir savo iniciatyva gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos (CPK 179 straipsnio 3 dalis), todėl atsisako priimti apeliantės pateiktus naujus įrodymus (rašytinius paaiškinimus), kaip perteklinius ir pateiktus nesavalaikiai (CPK 181, 314 straipsniai).
Dėl užskaitymo aktų pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu
10. Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis – kompensavimas: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; Civilinių bylų skyriaus plenarinės teisėjų sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
11. Kasacinis teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pagal šią teisės normą pripažinti sandorį negaliojančiu.
12. Kasacinis teismas, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. Bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
13. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ginčijamus užskaitymo aktus pripažino negaliojančiais nustatęs visų aukščiau nurodytų actio Pauliana taikymo sąlygų visetą. Apeliantė, nesutikdama su bylą nagrinėjusio teismo išvadomis, apeliaciniame skunde iš esmės kvestionuoja tuos teismo motyvus, kuriais teismas konstatavo egzistuojant antrąją, ketvirtąją ir penktąją actio Pauliana taikymo sąlygas, t. y.: 1) dėl kreditorių teisių pažeidimo; 2) dėl skolininko (ieškovės) ir trečiojo asmens (atsakovės) nesąžiningumo. Teisėjų kolegija, nenustačiusi pagrindo išeiti už apeliacinio skundo ribų, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolę vykdo pagal apeliantės skunde nurodytus argumentus, tačiau trumpai pasisako ir dėl kitų nurodytų actio Pauliana sąlygų (ne)egzistavimo.
Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės actio Pauliana pagrindu ginčijamų sandorių sudarymo metu
14. Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
15. Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Tai reiškia, kad sprendžiant klausimą, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, aktualu nustatyti, ar tie kreditorių reikalavimai, kurie atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (jeigu tokia aplinkybė būtų nustatyta) nebuvo patenkinti anksčiau, t. y. būtina išsiaiškinti, ar bankroto byloje patvirtinti reikalavimai nėra atsiradę jau po ginčijamo sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).
16. Nagrinėjamu atveju iš byloje pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad bent trys ieškovės bankroto byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai (ar jų didžiosios dalys) atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo, t. y. UAB „Laisvas ir nepriklausomas kanalas“ reikalavimas atsiradęs ir vykdytinas nuo 2015 m. gruodžio 19 d., UAB „Mokilizingas“ – nuo 2016 m. liepos 14 d., UAB „Mikrovisata“ – nuo 2016 m. kovo 18 d. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju pirmoji actio Pauliana ieškinio taikymo sąlyga pagrįstai pirmosios instancijos teismo laikyta įrodyta, t. y. ieškovės bankroto administratorė turėjo teisę teikti ieškinį actio Pauliana pagrindu, gindama, be kita ko, nurodytų kreditorių teises bei interesus.
17. Nors apeliantė tiek nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde teigė, kad reikalavimai minėtiems kreditoriams buvo atidėti (ar išdėstyti), tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nepateikė jokių tai pagrindžiančių įrodymų, apsiribodama tik savo deklaratyviais teiginiais (CPK 12, 178, 185 straipsniai). Be to, pažymėtina, kad minėti kreditoriai (UAB „Laisvas ir nepriklausomas kanalas“, UAB „Mokilizingas“, UAB „Mikrovisata“), kreipęsi į ieškovės bankroto administratorę dėl jų kreditorinių reikalavimų patvirtinimo ieškovės bankroto byloje, patys nurodė būtent minėtus atsiskaitymo terminus (kurių atsakovė nagrinėjamu atveju nenuginčijo).
Dėl kreditorių teisių pažeidimo ginčijamais sandoriais ir skolininkės (ne)privalomumo juos sudaryti
18. Kreditorius, turėdamas galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
19. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. lapkričio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
20. Taigi, siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).
21. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl privalomumo sudaryti sandorį, yra išaiškinęs, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas; tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2016 m. vasario 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016). Teismas konkrečiu atveju nustato ir vertina, kada ir kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos ir pagal šias sutartis būtų visiškai atsiskaityta su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. kovo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-916/2016).
22. Viena vertus, nors ieškovė nagrinėjamu atveju nurodė, kad BUAB „EHS kompiuteriai” tapo nemoki dar 2016 m. pirmoje pusėje ir pirmosios instancijos teismas iš esmės tam pritarė, konstatavęs, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, iš byloje pateiktų šalių įrodymų, taip pat ir iš ieškovės bankroto byloje priimtų teismų procesinių sprendimų (CPK 179 straipsnio 3 dalis), negalima daryti vienareikšmės išvados, kad ieškovė ginčijamų užskaitymų aktų sudarymo metu buvo jau nemoki, nes nėra pateikta tikslių duomenų apie ginčijamų aktų sudarymo metu ieškovės turimą turtą ir pradelstus įsipareigojimus (Kauno apygardos teismo 2017 m. vasario 6 d. įsiteisėjusia nutartimi, kuria iškelta bankroto byla BUAB „EHS kompiuteriai“, faktinis bendrovės nemokumas konstatuotas pagal 2016 m. gruodžio 23 d. preliminaraus balanso duomenis).
23. Be to, pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 21 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-213-798/2019, spręsdamas klausimą dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu (pirmosios instancijos teismui atmetus tokį ieškovės bankroto administratorės pareiškimą), be kita ko, nurodė, jog nors formaliai įvertinus ieškovės finansinius duomenis (teiktus finansinės atskaitomybės dokumentus), įmonė (nuo jos įsigijimo 2015 m.) veikė nuostolingai, tačiau teismas sprendė, jog 2015 m. gruodžio 31 d.-2016 m. gruodžio 26 d. laikotarpiu BUAB „EHS kompiuteriai“ finansiniai įsipareigojimai mažėjo, dauguma pradelstų įsipareigojimų kreditoriams susidarė 2016 m. pabaigoje, tik 2016 m. pabaigoje galutinai paaiškėjo aplinkybė, jog bendrovė nepajėgi įvykdyti beveik visus (90 proc. arba 91 627,97 Eur) pradelstus finansinius įsipareigojimus kreditoriams.
24. Be to, nurodytoje nutartyje Lietuvos apeliacinis teismas taip pat pažymėjo, kad Kauno apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-712-945/2019 pagal ieškovės BUAB „EHS kompiuteriai“ ieškinį atsakovams K. T. ir UAB „Technologinių inovacijų grupė“ dėl žalos atlyginimo; vienas iš šio ieškinio reikalavimų siejamas su asmenine buvusio vadovo K. T. atsakomybe atlyginti žalą, kurią bendrovė ir (ar) kreditoriai patyrė dėl vadovo delsimo inicijuoti UAB „EHS kompiuteriai“ bankroto bylą, todėl apeliacinės instancijos teismas sprendė, jog šis tyčinio bankroto požymis – įmonės nemokumo atsiradimo momentas ir atitinkamai atsakingų asmenų atsakomybė už galimai ne laiku inicijuotą bankroto bylos iškėlimą, bus įvertintas nurodytoje civilinėje byloje.
25. Taigi, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, pagal byloje pateiktus duomenis, nepagrįstai sprendė, kad ginčijamų užskaitymo aktų sudarymo metu ieškovė jau buvo nemoki, nes tokiam konstatavimui byloje nepakako duomenų (CPK 12, 178, 185 straipsniai).
26. Kita vertus, kaip minėta, kreditorių teisių pažeidimo sąlygai konstatuoti pakanka nustatyti, kad dėl ginčo sandorio(-ių) sudarymo skolininko galimybės atsiskaityti su kreditoriais (kitais) sumažėjo. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors byloje ir nebuvo įrodyta, kad ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo jau nemoki, tačiau bylos medžiagos ir šalių paaiškinimų visuma iš esmės pagrindžia, jog minėtų užskaitymo aktų sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis buvo sunki, ieškovė turėjo reikšmingų tiek pradelstų, tiek ir nepradelstų (kurių įvykdymo terminas jau artėjo) įsipareigojimų kreditoriams. Kaip minėta šios 16 nutarties punkte, ieškovė turėjo bent jau tris įsipareigojimus, kurių įvykdymo terminas, dar iki sudarant ginčijamus sandorius, buvo praleistas, t. y. UAB „Laisvas ir nepriklausomas kanalas“ reikalavimas vykdytinas nuo 2015 m. gruodžio 19 d., UAB „Mokilizingas“ – nuo 2016 m. liepos 14 d., UAB „Mikrovisata“ – nuo 2016 m. kovo 18 d. Be to, ginčijamų užskaitymo aktų sudarymo laikotarpiu – nuo 2016 m. rugpjūčio 23 d. iki 2016 m. gruodžio 23 d., atsirado ir kitų kreditorių, kurių prievolių įvykdymo terminai suėjo, t. y. UAB „TD Baltic“ – nuo 2016 m. rugsėjo 23 d., UAB „DICTO CITIUS“ – nuo 2016 m. rugsėjo 29 d., Elko Grupa AS – nuo 2016 m. lapkričio 6 d., UAB „ABC Data Lietuva“ – nuo 2016 m. lapkričio 19 d., UAB „ACC Distribution“ – nuo 2016 m. lapkričio 23 d.
27. Be to, darytina išvada, kad atsakovė neįrodė, jog ieškovės įsipareigojimai atsakovei atsirado anksčiau nei aukščiau nurodytų kreditorių (bent jau UAB „Laisvas ir nepriklausomas kanalas“, UAB „Mokilizingas“, UAB „Mikrovisata“). Priešingai, iš pačios atsakovės pateiktų duomenų (klientų apyvartos ataskaitų) matyti, kad ieškovės įsipareigojimai atsakovei, dėl kurių buvo atlikti ginčijami užskaitymo aktai, atsirado anksčiausiai 2016 m. liepos 26 d. (ir vėliau), t. y. jau egzistuojant pradelstiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams.
28. Pažymėtina, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamais sandoriais suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, jog kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Kita vertus, toks aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Svarbu, kad sandoris nepažeistų kitų į tokią pačią situaciją patekusių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti sudaryti tokį sandorį (įsigyti tą patį turtą, įskaityti savo reikalavimus ir pan.) tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik išimtiniais atvejais, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013).
29. Taigi, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė, sudarydama ginčijamus sandorius, suteikė pirmenybę vienai kreditorei (atsakovei), taip sumažindama savo galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais, todėl darytina išvada, jog sudaryti ginčijami sandoriai (kurių pagrindu ieškovė sumažino savo skolas atsakovei) pažeidė kitų kreditorių teises. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju veikimas vienos kreditorės naudai nebuvo suderinamas su verslo subjekto protingo elgesio standartais, kai sąžiningai siekiama naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka. Kaip minėta, ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams (UAB „Laisvas ir nepriklausomas kanalas“, UAB „Mokilizingas“, UAB „Mikrovisata“), taigi ieškovė, turėdama finansinių sunkumų, ginčijamais sandoriais iš esmės atsiskaičiusi su kita kreditore (kurios reikalavimai atsirado gerokai vėliau), suteikė tai kreditorei (atsakovei) pirmenybę kitų kreditorių reikalavimų atžvilgiu, iš esmės sumažino savo turtą, pablogino kitų kreditorių galimybes nukreipti reikalavimus į skolininkę (ieškovę) ir gauti jų patenkinimą, todėl ginčijami sandoriai vertintini kaip kitų kreditorių teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme, nepriklausomai nuo faktinio ieškovės nemokumo atsiradimo momento, kuris kvestionuojamas apeliaciniame skunde, bei kurių ieškovė neprivalėjo sudaryti (nes ieškovė, kaip minėta, buvo skolinga ne tik vienai atsakovei).
30. Atsakovės argumentai, kad ieškovė siekė atsiskaityti su atsakove dėl to, jog pastaroji buvo pagrindinė ieškovės prekių tiekėja, kurias ieškovė vėliau parduodavo ir gaudavo pajamas, vertintini kritiškai, nes, kaip nustatyta iš byloje esančių įrodymų bei šalių paaiškinimų, ieškovės skolos atsakovei bei kitiems kreditoriams po ginčijamų sandorių sudarymo tik didėjo, o 2017 m. pradžioje ieškovei iškelta bankroto byla.
31. Viena vertus, apeliantė iš esmės teisingai nurodė, kad pirmosios instancijos teismas klaidingai nurodė kreditorių prievolių įvykdymo terminus, remdamasis tik prievolių atsiradimo momentais, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai neįtakojo pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų pagrįstumo, t. y. kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kitų kreditorių (o būtent tų, kurių prievolių įvykdymo terminai buvo suėję iki ginčijamų sandorių sudarymo) teisės.
32. Apeliacinės instancijos teismas taip pat kritiškai vertina apeliantės teiginius, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neanalizavo nei vieno ginčijamo užskaitymo akto atskirai, nes jie sudaryti skirtingais laikotarpiais, todėl kiekvieno iš ginčijamų aktų sudarymo metu galėjo skirtis tiek ieškovės finansinė padėtis, tiek egzistavę kreditoriniai reikalavimai. Teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip minėta, jau iki pirmojo užskaitymo akto sudarymo – 2016 m. rugpjūčio 23 d., ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, kurių, sudarant kitus ginčijamus aktus, tik daugėjo, todėl nebuvo pagrindo analizuoti kiekvieno ginčijamo akto atskirai, nes kiekvienas iš jų pažeidė kreditorių teises (nors kiekvienas atskiras aktas pažeidė ir skirtingų kreditorių teises).
Dėl sandorius sudariusių asmenų nesąžiningumo
33. Taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris, o kai neatlygintinis – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad, vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013).
34. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinti atvejai, kai yra preziumuojama, kad kreditoriaus teisėtus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos. Pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą yra preziumuojama, kad kreditoriaus teisėtus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo, sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.).
35. Iš byloje esančių duomenų ir Juridinių asmenų registro išrašų matyti, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovės vadovas K. T. buvo ir atsakovės vadovu bei pagrindiniu akcininku. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ieškovė ir atsakovė buvo susijusios įmonės, todėl žinojo (turėjo žinoti), be kita ko, ir apie viena kitos finansinę padėtį, t. y. ieškovės sunkią finansinę padėtį ir turimus kitus kreditorius; taigi, remiantis CK 6.67 straipsnio 7 punktu, abi šalys (tiek ieškovė, tiek atsakovė) pagrįstai pripažintos nesąžiningomis.
36. Nors atsakovė apeliaciniame skunde, nesutikdama dėl šalių nesąžiningumo nustatymo, teigė, kad atsakovė buvo pagrindinė prekių tiekėja ieškovei ir atitinkamai ginčijami aktai buvo naudingi ieškovei, tačiau šie argumentai jau paneigti nutarties 30 punkte.
37. Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad ginčo šalių nesąžiningumą, be kita ko, patvirtina ir ta aplinkybė, jog, kaip nustatyta iš nurodytos Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 21 d. nutarties turinio, 2016 m. gruodžio 19 d. ieškovės vadovas sušaukė akcininkų susirinkimą, kurio metu buvo sprendžiama dėl bendrovės blogos finansinės būklės ir buvo nuspręsta neatkurti mokumo akcininkų įnašais bei bendrovės vadovas įgaliotas įgyvendinti pareigas, susijusias su UAB „EHS kompiuteriai“ nemokumo būsena, t. y. iš esmės nurodytas akcininkų susirinkimas įpareigojo įmonės vadovą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Kaip minėta, paskutinis ginčijamas skolų užskaitymo aktas sudarytas 2016 m. gruodžio 23 d., t. y. jau po minėto akcininkų sprendimo. Taigi, ginčo šalys (kurios, kaip minėta, buvo susijusios) žinojo, kad artimiausiu metu bus kreipiamasi dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei, tačiau ir po šio sprendimo sudarė ginčijamą skolų užskaitymo aktą (2016 m. gruodžio 23 d.).
Dėl ieškinio senaties termino teikiant ieškinį actio Pauliana pagrindu
38. Aptariant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – sutrumpintą vienerių metų ieškinio senaties terminą, kurio eigos pradžia prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį – atkreiptinas dėmesys į tai, kad tais atvejais, kai ieškinį reiškia bankrutuojančios įmonės administratorius, ieškinio senaties terminui aktualios ir tam tikros ĮBĮ nuostatos. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte nustatyta, kad įmonės administratorius gina visų kreditorių, taip pat ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, o 8 punkte nustatyta įmonės administratoriaus pareiga patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius bei pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais.
39. Ieškinį actio Pauliana pagrindu įstatymas kreditoriui suteikia teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Akivaizdu, kad bankrutuojančios įmonės administratorius nėra ir negali būti dalyvavęs įmonei sudarant sandorius, dėl kurių teisėtumo patikrinimo administratorius ir kreipiasi į teismą, taigi ir apie šių sandorių sudarymą iki jam tampant administratoriumi informacijos neturi. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatyta, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Nors ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte nustatyta, kad priėmus nutartį iškelti bankroto bylą teismas arba teisėjas privalo nustatyti laikotarpį, ne ilgesnį kaip penkiolika dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui tiek įmonės turtą, tiek visus dokumentus, administratoriaus sužinojimas apie įmonės kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teisių pažeidimą lieka priklausomas nuo to, kada faktiškai administratoriui įmonės valdymo organai perduos atitinkamus dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).
40. Nagrinėjamos bylos atveju bankroto byla ieškovei iškelta Kauno apygardos teismo 2017 m. vasario 6 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2017 m. vasario 18 d.; nors byloje nėra duomenų kada tiksliai paskirtai ieškovės administratorei buvo perduoti bendrovės dokumentai, tačiau tai neabejotinai įvyko dar vėliau; ieškinys nagrinėjamoje byloje pateiktas teismui 2017 m. liepos 5 d., todėl, atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, spręstina, jog ieškinys pareikštas nepraleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino (tuo labiau kad ginčo dėl šios sąlygos byloje nekilo).
Dėl procesinės bylos baigties
41. Vadovaudamasi nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio atsakovės (apeliantės) apeliacinio skundo argumentais naikinti nėra jokio teisinio pagrindo, todėl atsakovės (apeliantės) apeliacinis skundas atmestinas, o Kauno apygardos teismo 2018 m. balandžio 3 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
42. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).
43. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, atsakovės apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos, o ieškovė duomenų apie bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, iki skundo išnagrinėjimo pabaigos nepateikė.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2018 m. balandžio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.