- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Data
- 2015-11-12
- Bylos Nr.
- 2A-772-425/2015
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Ramunė Čeknienė, Nijolė Danguolė Smetonienė, Laimantas Misiūnas (pran.)
- Ieškovas
- BUAB „Melsta“
- Atsakovas
- P. P.
Pirmosios instancijos teismo teisėjas Civilinė byla Nr. 2A-772-425/2015
Virginijus Skaraitis Teisminio proceso Nr. 2-32-3-00762-2013-1
sprendimas
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. lapkričio 12 d.
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Laimanto Misiūno,
viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Melsta“ apeliacinį skundą dėl Kupiškio rajono apylinkės teismo 2015 m. gegužės 29 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-289-783/2015 pagal ieškovo BUAB „Melsta“ ieškinį atsakovui P. P., trečiasis asmuo ieškovo pusėje, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, E. Ž., trečiasis asmuo atsakovo pusėje, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Žydrutis“, dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, dėl pastabų prie protokolo, dėl UAB „Melsta“ administracijos vadovo P. P. sprendimų suteikti paskolą trečiajam asmeniui pripažinimo neteisėtais ir pažeidžiančiais bendrovės bei jos akcininkų interesus, dėl uždraudimo P. P. atlikti ateityje veiksmus, pažeidžiančius bendrovės ir jos akcininkų interesus, dėl 9765,83 € (33 719,47 Lt) priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Melsta“, pakeitęs ieškovę E. Ž., patikslintais ieškiniais prašė: 1) pripažinti negaliojančiais UAB „Melsta“ 2006-05-19 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl atsakovo veiklos, revizoriaus ataskaitų, metinės finansinės atskaitomybės ir metinio balanso už 2005 metus tvirtinimo; 2) įpareigoti UAB „Melsta“ pridėti prie 2006-05-22 eilinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 2 protokolą pasirašiusių asmenų (P. P., A. M. ir V. K. N.) išvadas dėl ieškovės, 2006-05-25 pateiktų pastabų dėl šio protokolo; 3) pripažinti UAB „Melsta“ administracijos vadovo P. P. sprendimus suteikti paskolą trečiajam asmeniui UAB „Žydrutis“ (2005-04-15 dienos paskolos sutartis Nr. 1 dėl 120 000 Lt suteikimo, 2005-10-05 – paskolos sutartis dėl 700 000 Lt paskolos suteikimo) neteisėtais ir pažeidžiančiais UAB „Melsta“ interesus ir uždrausti ateityje UAB „Melsta“ vadovui atlikti ateityje tokius veiksmus: a) skolinti lėšas bet kokiems fiziniams ar juridiniams asmenims, neužtikrinant šių lėšų grąžinimo turto įkeitimu, hipoteka ar kitomis garantijomis ir negavus tokiems sandoriams išankstinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2/3 daugumos pritarimo; b) sudaryti bet kokius sandorius su trečiuoju asmeniu UAB „Žydrutis“ ar kitais susijusiais asmenimis, negavus tokiems sandoriams visuotinio akcininkų susirinkimo 2/3 daugumos pritarimo; 4) iš atsakovo P. P. priteisti 9 765,83 € (33 719,47 Lt), 5 procentus palūkanų už priteistą sumą nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško sprendimo įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas BUAB „Melsta“ naudai. Ieškovas UAB „Melsta“ bylos nagrinėjimo metu atsisakė nuo ieškinio dalyje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, dėl pastabų prie protokolo, dėl UAB „Melsta“ administracijos vadovo P. P. sprendimų suteikti paskolą trečiajam asmeniui pripažinimo neteisėtais ir pažeidžiančiais bendrovės bei jos akcininkų interesus, dėl uždraudimo P. P. atlikti ateityje veiksmus, pažeidžiančius bendrovės ir jos akcininkų interesus. Ieškovas paaiškino, kad 2009-09-28 Panevėžio apygardos teismo nutartimi UAB „Melsta“ iškėlus bankroto bylą iš turimų dokumentų buvo nustatyta, jog AB SEB bankas pagal 2005 m. balandžio 13 d. kreditavimo sutartį Nr. 1050516010088-01 su vėlesniais pakeitimais bei papildymais suteikė UAB „Melsta“ 1 750 000 Lt kreditą, kurio grąžinimo terminas buvo 2010 m. gegužės 13 d. Prievolių įvykdymui buvo įkeistas iš esmės visas UAB „Melsta“ nekilnojamasis turtas, prekių atsargos. Dėl šio kredito ieškovė negalėjo gauti kitų kreditų, nes buvo įkeistas visas jos turtas. 2005-05-15 UAB „Melsta“ vadovas atsakovas P. P., iš banko gavęs paskolą, dalį paskolos (120 000 Lt) pagal paskolos sutartį Nr. 01 perskolino UAB „Žydrutis“, susitarė, kad šis paskolą grąžins iki 2006 m. birželio 15 d., sumokėdamas 5,9 % metinių palūkanų, o 2005-10-05 perskolino UAB „Žydrutis“ 700 000 Lt, kurią UAB „Žydrutis turėjo grąžinti iki 2006-09-20, sumokėdamas 5,9 % metinių palūkanų, paskolų grąžinimas nebuvo užtikrintas jokiomis apsaugos priemonėmis. UAB „Žydrutis“ iš gautų paskolų iki 2009-08-03 sugrąžino 159 663 Lt paskolų, kitą dalį užskaitė paslaugomis ir prekėmis, atliktu remontu. Ieškovas paaiškino, kad ieškovas UAB „Melsta“ ir tretysis asmuo UAB „Žydrutis“ yra tarpusavyje yra susiję juridiniai asmenys: UAB „Melsta“ akcininku, turinčiu 54 procentus visų ieškovės išleistų paprastųjų vardinių akcijų, nuo ieškovės įsteigimo buvo fizinis asmuo S. M.. UAB „Žydrutis vienintele akcininke, nuo šios bendrovės įsteigimo dienos, buvo S. M. sutuoktinė Z. M., kuri valdė 100 procentų bendrovės akcijų. S. M. ir Z. M. UAB „Žydrutis“ akcijų įsigijo būdami santuokoje, todėl paminėtos akcijos abiem sutuoktiniams priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Ieškovas nurodė, kad iš banko gautos paskolos suteikimas kitam asmeniui nebuvo naudingas pačiai ieškovei, nes ieškovė neturėjo ir negalėjo naudotis apyvartinėmis lėšomis, apsunkinta jos galimybė didinti gamybos apimtis, pačiai įsigyti turtą ir vystyti komercinę – ūkinę veiklą. Atsakovui P. P., perskolinus pinigus, UAB „Melsta“ nebeturėjo lėšų atsiskaityti su kreditoriais, kreditoriai skaičiavo baudas ir delspinigius, todėl tarp atsakovo veiksmų ir tarp baudos ir delspinigių susidarymo yra tiesioginis priežastinis ryšys. Bankroto bylos iškėlimo dienai VMI paskaičiavo 17 261,68 Lt mokesčių baudų ir delspinigių (nuo nesumokėtų 246 843,98 Lt mokesčių). VSDFV tai pačiai dienai paskaičiavo 14 667,71 Lt delspinigių (nuo nesumokėtos 284 742,81 Lt sumos). Be to, bankroto bylos iškėlimo dienai Pasvalio rajono savivaldybė paskaičiavo žemės mokesčio delspinigius: už 2007 m. – 99,37 Lt, už 2008 m. – 1 690,71 Lt. Viso baudų ir delspinigių suma yra 33 719,47 Lt (9 765,83 €), kuriuos ieškovas prašė priteisti iš atsakovo, nes jie nebūtų atsiradę, jei atsakovas nebūtų suteikęs UAB „Žydrutis“ 820 000 Lt kredito.
Žemesnės instancijos teismas
Kupiškio rajono apylinkės teismas 2015 m. gegužės 29 d. sprendimu ieškinio dalį dėl nuostolių atlyginimo atmetė kaip nepagrįstą, ieškovo UAB „Melsta“ atsisakymą nuo ieškinio dalyje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, dėl pastabų prie protokolo, dėl UAB „Melsta“ administracijos vadovo P. P. sprendimų suteikti paskolą trečiajam asmeniui pripažinimo neteisėtais ir pažeidžiančiais bendrovės bei jos akcininkų interesus, dėl uždraudimo P. P. atlikti ateityje veiksmus, pažeidžiančius bendrovės ir jos akcininkų interesus, priėmė ir civilinę bylą šioje dalyje nutraukė, priteisė iš ieškovo UAB „Melsta“ valstybei 43,48 € procesinių dokumentų įteikimo išlaidas. Pirmosios instancijos teismas, ištyręs byloje pateiktus įrodymus, išklausius ieškovės atstovų, trečiojo asmens atstovo paaiškinimus, pažymėjo, kad sandoriai dėl paskolų suteikimo trečiajam asmeniui UAB „Žydrutis“ iš esmės buvo ydingi. UAB „Melsta“ ir UAB „Žydrutis“ akcininkai – sutuoktiniai, todėl, nors sandoriai tokiais atvejais yra nedraudžiami, tačiau sudarant tokius sandorius yra akivaizdus interesų konfliktas, ir direktorius, šiuo atveju atsakovas, bendrovės vardu sudarydamas šiuos sandorius turėjo būti ypač rūpestingas ir atidus, kad nepakenktų vadovaujamos bendrovės interesams, kitiems bendrovės akcininkams. Įvertinęs aplinkybes, jog lėšas UAB „Melsta“ paskolino gavęs iš AB SEB banko paskolą apyvartinėms lėšoms, suteikęs paskolas trečiajam asmeniui, UAB „Melsta“ suteiktų paskolų įvykdymo neužtikrino, paskolos UAB „Žydrutis“ iki nustatyto sutartyje termino (iki 2006 m. rugsėjo 20 d.) negrąžino, vėliau bendrovės vadovo 2007 m. liepos 9 d. PVM sąskaitos faktūros pagrindu ir 2009 m. liepos 9 d. susitarimu padaryti įskaitymai teismų buvo pripažinti negaliojančiais, teismas atsakovo P. P. veiksmus suteikiant paskolas trečiajam asmeniui UAB „Žydrutis“ pripažino neteisėtais, pakenkusiais bendrovės veiklai. Tačiau įvertinęs pateiktus ieškovo įrodymus, visą surinktą bylos medžiagą, teismas nurodė negalintis daryti išvados, jog tarp nurodytų neteisėtų atsakovo P. P. veiksmų ir bendrovei padarytos žalos, kurią sudaro nuo valstybės biudžetui nesumokėtų prievolių apskaičiuoti delspinigiai, baudos, yra priežastinis ryšys. Įsipareigojimai pagal su UAB „Žydrutis“ sudarytas paskolos sutartis (mokamos palūkanos, grąžinama paskola), nors ir nereguliariai bei pažeidžiant sutartyje numatytus terminus, buvo vykdomi. Ginčijami įskaitymai buvo padaryti 2007 m. liepos 9 d. (105 000 Lt sumai) ir 2009 m. vasario 27 d. (147 848,59 Lt). Įsiskolinimas, nuo kurio buvo skaičiuojamos baudos ir delspinigiai, bent VSDFV Pasvalio skyriui, susidarė už laikotarpį nuo 2009 m. kovo 15 d. iki 2009 m. rugpjūčio 18 d. Tiek 2007 m. liepos 9 d., tiek 2009 m. vasario 27 d., kada buvo padaryti minėti įskaitymai, bendrovė UAB „Melsta“ buvo skolinga pagal tą pačią 2005 m. balandžio 13 d. paskolos sutartį su vėlesniais pakeitimais AB SEB bankui, todėl lėšos, gautos iš UAB „Žydrutis“, pagal savo prigimtį turėjo būti nukreipiamos į paskolos grąžinimą. Nuginčytų įskaitymų bendra suma nesudarė ir 10 % nuo visų vėliau patvirtintų reikalavimų (2 794 297,69 Lt), šių įskaitymų ir nepadarius, nėra nustatyta, jog UAB „Žydrutis“ paskolas būtų padengęs. Be to, įsiskolinimų dydis (bankroto iškėlimo metu) buvo toks, jog įmonė jau antrojo įskaitymo metu (2009 m. vasario 27 d.) iš esmės turėjo būti prie nemokumo būklės. Teismas taip pat pažymėjo, kad atsižvelgus į UAB „Melsta“ veiklos pobūdį, bendrovės finansinė būklė ir vėliau atsiradę nuostoliai, skaičiuojami delspinigiai, baudos galėjo būti susiję ne su atsakovo veiksmais nepagrįstai įskaitant UAB „Žydrutis“ skolą, o su ekonominiu sunkmečiu, prasidėjusiu 2008 metų pabaigoje ir besitęsusiu iki 2012 – 2013 metų. Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog byloje neįrodytas priežastinis ryšys tarp atsakovo P. P. neteisėtų veiksmų ir padarytos žalos bendrovei UAB „Melsta“, todėl ieškinio dalį dėl nuostolių priteisimo iš atsakovo P. P. yra atmetė.
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Melsta“ apeliaciniu skundu prašo Kupiškio rajono apylinkės teismo 2015-05-29 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškovo BUAB „Melsta“ ieškinį atsakovui P. P. patenkinti visiškai, priteisti iš atsakovo P. P. ieškovei turėtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliantas pažymėjo, kad teismas darė nepagrįstą išvadą, jog jau atliekamų neteisėtų įskaitymų metu ieškovė buvo skolinga bankui, todėl lėšos pirmiausia turėjo būti skirtos atsiskaitymui su banku, o ne su valstybės ir VSDFV biudžetais. Ieškovas paaiškino, kad AB SEB bankas 2007 m. ir 2009 m. nereikalavo grąžinti visą paskolą, kadangi paskola bankui buvo grąžinama nustatytais terminais, tačiau tuo metu nebuvo atliekami einamieji mokėjimai VSDFV ir valstybės biudžetui ir dėl to buvo skaičiuojami delspinigiai ir palūkanos. Jei UAB „Žydrutis: būtų grąžinęs skolą, tai gautos sumos visų pirma būtų skirtos atsiskaityti su valstybės ir Sodros biudžetais, o ne su banku, nes bankui pradelstų mokėjimų tuo metu nebuvo. Ieškovui nesiėmus veiksmų susigrąžinti paskolą, atlikus fiktyvius įskaitymus, sumažėjo ieškovo galimybė vykdyti komercinę - ūkinę veiklą. Teismo sprendimu nustatyta, kad UAB „Žydrutis" negrąžino ieškovui ir fiktyviai atliko įskaitymus 252 849 Lt sumai. Apelianto vertinimu, UAB „Melsta“ administracijos vadovas tyčia nemokėjo mokesčių valstybės ir Sodros biudžetams ir tyčia nereikalavo, kad UAB „Žydrutis“ grąžintų skolą, kad būtų galima atsiskaityti su kreditoriais, tame tarpe valstybės ir Sodros biudžetais. Paskaičiuotos baudos ir delspinigiai yra žala padaryta bendrovei, tiesioginiu priežastiniu ryšiu susijusi su atsakovo neteisėtais veiksmais. Jeigu ieškovas butų nepaskolinęs lėšų UAB „Žydrutis", bendrovė lėšas galėjo panaudoti gamyboje, komercinėje - ūkinėje veikloje, nes būtent tam ir paėmė paskolą ir būtų uždirbusi pelno ir todėl nebūtų skolinga VSDFV ir valstybės biudžetui. Nustačius, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama, todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas, o pareiga paneigti šią prezumpciją pareiga tenka bendrovės vadovui.
Atsiliepimas
Tretysis asmuo atsakovo pusėje, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Žydrutis“ atsiliepime nurodė, kad ieškovo apeliacinis skundas yra nepagrįstas, o Kupiškio rajono apylinkės teismo 2015-05-29 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-289-783/2015 yra teisėtas, išsamiai motyvuotas ir jo naikinti nėra pagrindo. Tretysis asmuo nurodė, kad skundžiamas Kupiškio rajono apylinkės teismo sprendimas yra išsamiai ir pagrįstai motyvuotas, teismas nepadarė jokių materialinės ar proceso teisės normų pažeidimų, galėjusių lemti neteisėto sprendimo priėmimą todėl jo naikinti nėra teisinio pagrindo. UAB „Žydrutis“ dėjo visas pastangas paimtai paskolai grąžinti: per 2007 m. UAB „Žydrutis" grąžino 450 000 Lt, sumokėjo 83 603,92 Lt palūkanų, UAB „Melsta" bankui grąžino 50 000 Lt skolos, sumokėjo 100 475,11 Lt palūkanų. Šios aplinkybės patvirtina, kad UAB „Žydrutis" siekė paskolą UAB „Melsta" grąžinti, skolą grąžindamas ir palūkanas mokėdamas dalimis. Kad ieškovo sąskaita UAB „Žydrutis" būtų bandęs praturtėti byloje yra neįrodyta. Atsiliepime pažymima, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl be kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, tuo tarpu neatsargumas, susijęs su ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti. Byloje neįrodyta ir tai, kad P. P. „tyčia nemokėjo mokesčių valstybės ir Sodros biudžetams ir tyčia nereikalavo, kad UAB „Žydrutis“ grąžintų skolą kad būtų galima atsiskaitytinu kreditoriais, tame tarpe valstybės ir Sodros biudžetais“, todėl nėra ir negali būti jo didelės kaltės. Įsiskolinimas VSDFV biudžetui, dėl kurio buvo iškelta bankroto byla įmonei, susidarė laikotarpį nuo 2009-03-15 iki 2009-08-18, tai yra, jau po to, kai UAB Žydrutis“ buvo grąžinęs dali skolos ir sumokėjęs dalį palūkanų UAB „Melsta“, be to, UAB „Melsta“, turėdama likusią paskolos dalį – 930 000 Lt, realiai galėjo naudotis šiomis lėšomis ir atsiskaityti kreditoriais, todėl realios žalos ieškovė nepatyrė ir negalėjo patirti. Tretysis asmuo nurodė, kad teismas teisingai pažymėjo, jog UAB „Melsta“ įsiskolinimų dydis bankroto bylos iškėlimo metu buvo toks, jog įmonė jau 2009-02-27 iš esmės turėjo būti prie nemokumo būklės, o UAB „Melsta“ nuostoliai galėjo būti susiję su ekonominiu sunkmečiu, prasidėjusiu 2008 metų pabaigoje, ir besitęsusiu iki 2012-2013 metų. Neįrodžius priežastinio ryšio tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir padarytos žalos UAB „Melsta“, ieškinio dalis dėl nuostolių atlyginimo atmesta pagrįstai.
Apeliacinis skundas tenkintinas, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmesti ieškinio reikalavimai dėl nuostolių ir 5 proc. palūkanų priteisimo, naikintina ir šioje dalyje priimtinas naujas sprendimas (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Teismas konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.
Byloje nagrinėjamas buvusio UAB „Melsta“ vadovo P. P. atsakomybės už UAB „Melsta“ patirtus nuostolius - 9 765,83 € baudų ir delspinigių - klausimas. Ieškovas UAB „Melsta“, atstovaujamas bankroto administratoriaus, įrodinėja, kad dėl P. P. veiksmų - atsakovui vadovaujant UAB „Melsta“, 820 000 Lt apyvartinių lėšų perskolinimo UAB „Žydrutis“ bei fiktyvių įskaitymų sudarymo, UAB „Melsta“ neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su valstybės biudžetais, todėl UAB „Melsta“ buvo priskaičiuota 9 765,83 € baudų ir delspinigių.
Bylos medžiaga nustatyta, kad 2005 m. balandžio 13 d. AB SEB bankas (tuomet AB Vilniaus bankas) ir UAB „Melsta“ sudarė kreditavimo sutartį Nr. 1050516010088-01 (toliau – Kreditavimo sutartis Nr. 1), pagal kurią bankas UAB „Melsta“ suteikė 200 000 Lt kreditą apyvartinėms lėšoms papildyti laikotarpiui iki 2005 m. birželio 15 d. su 4,9 % metinėmis palūkanomis (T. 2, b. l. 17), 2005 m. birželio 13 d. kredito suma padidinta iki 900 000 Lt, grąžinimo terminas pratęstas iki 2006 m. birželio 13 d., UAB „Melsta“ įsipareigojo per 10 dienų nuo sutarties pasirašymo įkeisti bankui gamybines atsargas už 400 00 Lt ir per 3 mėnesius įkeisti bankui gamybinius administracinius pastatus su žemės nuomos teise po jais (T. 2, b. l. 17-18). 2005 m. balandžio 15 d. tarp UAB „Melsta“, atstovaujamos direktoriaus P. P., ir UAB „Žydrutis“, atstovaujamos direktorės Z. M., sudaryta paskolos sutartis Nr. 1 (Toliau – Sutartis Nr. 1) (T. 1, b. l. 77), pagal kurią UAB Melsta“ bendrovei UAB „Žydrutis“ paskolino 120 000 Lt, paskolą UAB „Žydrutis“ įsipareigojo grąžinti iki 2006 m. birželio 15 d., per du mėnesius užtikrinti šios Sutarties vykdymą, grąžindamas paskutinę paskolos dalį sumokėti 5,9 % palūkanų už naudotą paskolos dalį. 2005 m. spalio 5 d. tarp UAB „Melsta“, atstovaujamos direktoriaus P. P., ir UAB „Žydrutis“, atstovaujamos direktorės Z. M., sudaryta paskolos sutartis Nr. 2 (Toliau – Sutartis Nr. 2) (T. 1, b. l. 78), pagal kurią UAB Melsta“ bendrovei UAB „Žydrutis“ paskolino 700 000 Lt, paskolą UAB „Žydrutis“ įsipareigojo grąžinti iki 2006 m. rugsėjo 20 d., įkeisti turtą tokios vertės, kokiai yra suteikta paskola, taip grąžindamas paskutinę paskolos dalį sumokėti 5,9 % palūkanų už naudotą paskolos dalį. 2006 m. balandžio 4 d. UAB „Melsta“ ir UAB „Žydrutis“ susitarė, jog 2006 m. kovo 27 d. UAB „Žydrutis“ sumokėta avansinė įmoka 80 000 Lt būtų užskaityta daliniam paskolos Sutarties Nr. 1 dengimui (T. 1, b. l. 82). 2006 m. birželio 13 d. susitarė, kad likusios 40 000 Lt pagal Sutartį Nr. 1 paskolos grąžinimo terminas pratęsiamas iki 2006 m. rugsėjo 20 d. (T. 1, b. l. 80). 2006 m. rugsėjo 20 d. susitarė, jog 740 000 Lt pagal Sutartį Nr. 1 ir Sutartį Nr. 2 grąžinimo terminas pratęsiamas iki 2007 m. rugsėjo 30 d. (T. 1, b. l. 81). 2006 m. spalio 31 d. susitarė, jog UAB „Melsta“ 40 000 Lt skola UAB „Žydrutis“ būtų padengta iš suteiktos paskolos. UAB „Melsta“ paskaičiavo, jog UAB „Žydrutis 2006 m. spalio 31 d. už laikotarpį nuo paskolos suteikimo buvo skolinga 40 524,13 Lt palūkanų, skaičiuojant 4,9 procentus metinių palūkanų dydį nuo 820 000 Lt sumos (T. 1, b. l. 83); 2007 m. sausio 31 d. – 10 409,80 Lt už laikotarpį nuo 2006 m. lapkričio 1 d., skaičiuojant 5,9 procentus metinių palūkanų dydį nuo 700 000 Lt sumos (T. 1, b. l. 85,86). 2006 m. kovo 22 d. AB SEB Vilniaus bankas ir UAB „Žydrutis“ 2006 m. kovo 22 d. sudarė kreditavimo sutartį, pagal kurią bankas bendrovei suteikė 210 000 Lt kreditą apyvartinių lėšų finansavimui su 5,3 % metinėmis palūkanomis iki 2007 m. kovo 21 d. UAB „Melsta“ direktorius P. P. 2007 m. vasario 9 d. išrašė pažymas, kuriose nurodė, jog UAB „Žydrutis“ 2005-04-15 UAB „Melsta“ pagal Sutartį Nr. 1 sumokėjo 3 932,52 Lt palūkanų, pagal Sutartį Nr. 2 – 51 722,66 Lt palūkanų, UAB „Melsta“ AB SEB bankui už tą patį laikotarpį sumokėjo 59 480,85, iš kurių 49 219,55 Lt sudarė palūkanos, sumokėtos už UAB „Žydrutis“ perskolintas lėšas (T. 1, b. l. 92-93). UAB „Melsta“ direktorius P. P. 2007 m. lapkričio 16 d. Pasvalio rajono apylinkės teismui pateikė pažymą, kurioje nurodė, jog 2007 m. sausio 1 d. UAB „Žydrutis“ skolos dydis bendrovei UAB „Melsta“ buvo 700 000 Lt, per 2007 metus UAB „Žydrutis“ grąžino 350 000 Lt (2007-07-31) ir 100 000 Lt (2007-10-31), sumokėjo 83 603,92 Lt palūkanų, pati UAB „Melsta“ bankui grąžino 50 000 Lt skolos, sumokėjo 100 475,11 Lt palūkanų (T. 3, b. l. 93). 2009 m. rugsėjo 28 d. Panevėžio apygardos teismas civilinėje byloje Nr. B2-878-198/2009 bendrovei UAB „Melsta“ pagal ieškovo VSDFV Pasvalio skyriaus ieškinį dėl 193 380,33 Lt (186 108,84 Lt valstybinio socialinio draudimo įmokų ir 7571,49 Lt delspinigių) dydžio įsiskolinimo VSDF biudžetui už laikotarpį nuo 2009-03-15 iki 2009-08-18 iškėlė bankroto bylą, 2010 m. balandžio 21 d. UAB „Melsta“ pripažinta bankrutavusia (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys, T. 3, b.l. 117-119). Panevėžio apygardos teismas bankroto byloje Nr. B2-878-198/2009 (dabartinis numeris B2-12-198/2015) 2009 m. gruodžio 14 d., 2010 m. sausio 11 d., 2010 m. vasario 17 d. nutartimis patvirtinto bankrutuojančios UAB „Melsta“ kreditorius ir jų kreditorinius reikalavimus bendrai 2 839 894,30 Lt sumai, tarp patvirtintų kreditorių yra SEB bankas (1 352 709,86 Lt), Pasvalio savivaldybės administracija (33 321,67 Lt, iš kurių delspinigių dydis – 1 790,08 Lt), Panevėžio apskrities VMI (308 501,66 Lt, iš kurių delspinigių, baudų dydis – 17 261,68 Lt) bei VSDFV Pasvalio skyrius (300 611,85 Lt, iš kurių delspinigių dydis – 14 667,71 Lt) (T. 3, b. l. 162-166). Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. gruodžio 5 d. sprendimu, panaikinęs 2012 m. lapkričio 2 d. Panevėžio apygardos teismo sprendimą, tenkino BUAB „Melsta“ ieškinį bei pripažinęs negaliojančiais UAB „Žydrutis“ Pasvalio filialo 2007 m. liepos 9 d. PVM sąskaitoje-faktūroje nurodytos 105 000 Lt sumos už parduotuvės remontą įskaitymą į grąžintiną paskolą (sumažinant skolą), atliktą 2007 m. liepos 9 d. UAB „Melsta“ ir UAB „Žydrutis“ susitarimu, 2009 m. vasario 27 d. UAB „Melsta“ ir UAB „Žydrutis“ susitarimą dėl 147 848,59 Lt įskaitymo į grąžintiną paskolą (sumažinant skolą), priteisė ieškovei BUAB „Melsta“ iš UAB „Žydrutis“ 252 848,59 Lt skolos, 74 590,33 Lt palūkanų (T. 4, b. l. 2-11). Šis Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 5 d. sprendimas 2014 m. gegužės 28 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi paliktas nepakeistas (T. 4, b. l. 125-129).
Pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įmonės vadovas privalo būti lojalus, tinkamai organizuoti įmonės kasdienę veiklą, veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 str. 8 d., 37 str. 12 d.; CK 2.82 str. 3 d., 2.87 str. 1-3 d.). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo visiškai atlyginti padarytą žalą juridiniam asmeniui, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 str. 7 d.). Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį, o kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad nekyla abejonių, jog sandoriai dėl paskolų suteikimo trečiajam asmeniui UAB „Žydrutis“ iš esmės buvo ydingi, ir apeliacinės instancijos teismas sutinka su šia išvada. UAB „Melsta“ ir UAB „Žydrutis“ akcininkai susiję santuokiniais ryšiais, todėl sudarant tokius sandorius yra akivaizdus interesų konfliktas, ir direktorius, šiuo atveju atsakovas, bendrovės vardu sudarydamas šiuos sandorius turėjo būti ypač rūpestingas ir atidus, kad nepakenktų vadovaujamos bendrovės interesams, kitiems bendrovės akcininkams. Įvertinus nustatytas aplinkybes, jog lėšas UAB „Melsta“ paskolino gavęs iš AB SEB banko paskolą apyvartinėms lėšoms, suteikusi paskolas trečiajam asmeniui, UAB „Melsta“ suteiktų paskolų įvykdymo neužtikrino, paskolos UAB „Žydrutis“ iki nustatyto sutartyje termino (iki 2006 m. rugsėjo 20 d.) negrąžino, vėliau bendrovės vadovo 2007 m. liepos 9 d. PVM sąskaitos faktūros pagrindu ir 2009 m. liepos 9 d. susitarimu padaryti įskaitymai teismų buvo pripažinti negaliojančiais, konstatuotina, jog yra pagrindas pripažinti atsakovo P. P. veiksmus suteikiant paskolas trečiajam asmeniui UAB „Žydrutis“ neteisėtais, pakenkusiais bendrovės veiklai.
Byloje pateikta informacija, kad UAB „Melsta“ bankroto iškėlimo dienai (2009 m. rugsėjo 28 d.) VMI paskaičiavo bendrovei 17 261,68 Lt baudų ir delspinigių, VSDFV šiai dienai paskaičiavo 14 667,71 Lt delspinigių, o Pasvalio rajono savivaldybė paskaičiavo žemės mokesčio delspinigių: 99,37 Lt – už 2007 metus bei 1 690,71 Lt už 2008 metus (T. 3, b. l. 162-166). Viso UAB „Melsta“ padaryta žala – kreditorinių reikalavimų padidėjimas 33 719,47 Lt (9 765,83 €) suma, kuri pripažįstama įrodyta pateiktais dokumentais.
Žemesnės instancijos teismas
Pirmosios instancijos teismas, vertindamas kitas civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, nurodė, kad iš byloje pateitos medžiagos negalima spręsti, kad tarp nurodytų neteisėtų atsakovo P. P. veiksmų ir bendrovei padarytos žalos, kurią sudaro nuo valstybės biudžetui nesumokėtų prievolių apskaičiuoti delspinigiai, baudos, yra priežastinis ryšys ir šiuo pagrindu ieškinio reikalavimą priteisti nuostolius atmetė. Teismas pažymėjo, kad įskaitymai buvo padaryti iki įsiskolinimų valstybei atsiradimo, o UAB „Melsta“ tuo metu buvo skolinga AB SEB bankui, todėl lėšos, gautos iš UAB „Žydrutis“, pagal savo prigimtį turėjo būti nukreipiamos į paskolos grąžinimą, be to, nuginčytų įskaitymų bendra suma nesudarė ir 10 % nuo visų vėliau patvirtintų reikalavimų, šių įskaitymų ir nepadarius, nėra nustatyta, jog UAB „Žydrutis“ paskolas būtų padengęs. Pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad bendrovės finansinė būklė ir vėliau atsiradę nuostoliai, skaičiuojami delspinigiai, baudos galėjo būti susiję ne su atsakovo veiksmais nepagrįstai įskaitant UAB „Žydrutis“ skolą, o su ekonominiu sunkmečiu. Apeliacinės instancijos teismas su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka. CK 6.247 str. numato, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais, nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų rezultatu. Pagal CK 6.247 straipsnyje pateiktą priežastinio ryšio sampratą ir kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką priežastinis ryšys gali būti tiesioginis, kai dėl teisinę pareigą pažeidusio asmens veiksmų žala atsirado tiesiogiai, ir netiesioginis, kai asmens veiksmais tiesiogiai nepadaryta žalos, tačiau sudarytos sąlygos žalai atsirasti ar jai padidėti. Netiesioginis priežastinis ryšys yra tada, kai asmens veiksmai (veikimas, neveikimas) nėra vienintelė žalos atsiradimo priežastis, jie tik prisideda prie sąlygų šiai žalai kilti sudarymo, t. y. kartu su kitomis neigiamų padarinių atsiradimo priežastimis pakankamu laipsniu lemia šių padarinių atsiradimą. Norint konstatuoti esant priežastinį ryšį, pakanka nustatyti, jog atsakingo asmens elgesys yra, nors ir ne vienintelė, bet pakankama žalos atsiradimo priežastis. Nustačius, kad teisinę pareigą pažeidusio asmens elgesys pakankamai prisidėjo prie žalos atsiradimo, taigi padaryta žala nėra pernelyg nutolusi nuo neteisėtų veiksmų, jam tenka civilinė atsakomybė pagal deliktinę prievolę. Jau konstatuota, kad atsakovas P. P. pažeidė savo fiduciarines pareigas įmonės atžvilgiu, jas vykdė netinkamai: bendrovės vardu sudarė paskolos sutartis su UAB „Melsta“ akcininku susijusia įmone UAB „Žydrutis“ ir, sudarydamas sutartis, neužtikrino prievolių pagal šias sutartis įvykdymo ir nesiėmė veiksmų tai padaryti vėliau, sudarė fiktyvius įskaitymus, taip apribodamas UAB „Melsta“ galimybes atgauti paskolintas lėšas ir laiku atsiskaityti su kreditoriais valstybe ir savivaldybe. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad įsiskolinimas VSDFV Pasvalio skyriui susidarė už laikotarpį nuo 2009 m. kovo 15 d. iki 2009 m. rugpjūčio 18 d., t. y. jau po vėliau atliktų įskaitymų sudarymo, tačiau neatkreipė dėmesio, kad pavyzdžiui, Pasvalio rajono savivaldybės delspinigiai paskaičiuoti už 2007 ir 2008 metus. Be to, nesudarius įskaitymų 2007 m. liepos 9 d. ir 2009 m. vasario 27 d., UAB „Melsta“ būtų galėjusi iš UAB „Žydrutis“ reikalauti paskolos grąžinimo ir iš šių pinigų įvykdyti prievoles VSDFV Pasvalio skyriui, susidariusias pirmosios instancijos teismo paminėtu laikotarpiui, t. y. nuo 2009 m. kovo 15 d. iki 2009 m. rugpjūčio 18 d. Nors skundžiamame sprendime teigiama, kad iš UAB „Žydrutis“ gauti pinigai būtų panaudoti AB SEB banko reikalavimams tenkinti, o įskaitymų suma sudarė tik 10 proc. visų bankroto byloje patvirtintų reikalavimų, tačiau sutiktina su apelianto nurodytais argumentais, kad paskola buvo grąžinama nustatytais terminais, byloje nėra įrodymų, jog bankas nurodytu laikotarpiu būtų reikalavęs grąžinti visą paskolą ar ketinęs nutraukti paskolos sutartį. Sutiktina, kad ekonominė situacija 2008-2009 m. galėjo turėti įtakos UAB „Melsta“ mokumui, tačiau atsakovo P. P. veiksmai netinkamai vykdant savo, kaip įmonės vadovo, pareigas, didžiąja dalimi lėmė, jog UAB „Melsta“ laiku neatsiskaitė su valstybės ir savivaldybės biudžetais ir dėl šios priežasties UAB „Melsta“ buvo paskaičiuotos baudos bei delspinigiai, kurie pripažinti UAB „Melsta“ patirta žala.
Atsakovo P. P. kaltė yra preziumuojama, jos egzistavimo atsakovas nepaneigė. Sudarydamas paskolos sutartis su UAB „Žydrutis“, P. P. neabejotinai žinojo apie UAB „Melsta“ ir UAB „Žydrutis“ akcininkų santuokinius ryšius, suvokti akcininkų suinteresuotumą UAB „Melsta“ sąskaita spręsti UAB „Žydrutis“ finansines problemas, todėl turėjo įsitikinti ir imtis visų priemonių, kad sudaromi sandoriai bei vėliau atlikti įskaitymai nepažeistų vadovaujamo juridinio asmens bei šio juridinio asmens kreditorių interesų, tačiau to nepadarė. Atsakovas byloje neįrodė, jog jo veiksmai traktuotini, kaip sąžiningi, atitinkantys maksimalaus atidumo reikalavimus, t. y. nepaneigė kaltės prezumpcijos (CK 6.248 str. 1 d.).
Įvertinus nurodytas aplinkybes, konstatuotina, jog egzistuoja visos sąlygos buvusio ieškovo vadovo P. P. civilinei atsakomybei taikyti bei priteisti ieškovo patirtą žalą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmesti ieškinio reikalavimai dėl nuostolių atlyginimo bei 5 proc. dydžio metinių palūkanų nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo priteisimo, naikinama ir šioje dalyje priimamas naujas sprendimas.
Atsakovui, kaip buvusiam ieškovo vadovui kyla civilinė atsakomybė atlyginti ieškovo patirtą žalą (Įstatų 6.2 p., ABĮ 19 str. 6, 8 d., 37 str., CK 2.81 str. 1 d., 2.82 str. 1 d., 2.87 str., 6.245-6.249 str.), todėl iš atsakovo P. P. ieškovo UAB „Melsta“ naudai priteisiama 9 765,83 EUR žalos. Ieškovas UAB „Melsta“ taip pat prašė priteisti iš atsakovo P. P. 5 proc. dydžio metinių palūkanų nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. CK 6.37 str. 2 d. numato, kad skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, o CK 6.210 str. 1 d. nustato, kad mokėtinų palūkanų dydis yra 5 proc. Ieškovo reikalavimas priteisti metines palūkanas už priteistą skolos sumą yra pagrįstas įstatymu, todėl jis tenkinamas, tačiau pažymėtina, kad civilinė byla buvo iškelta 2006-06-23, bet kitu pagrindu ir dėl kito dalyko. UAB „Melsta“ iškėlus bankroto bylą, pirminė ieškovė E. Ž. pakeista UAB „Melsta“, iš esmės pakeisti ir pradinio ieškinio reikalavimai, todėl sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principus užtikrintų procesinę paskirtį atliekančių palūkanų priteisimas ne nuo bylos iškėlimo teisme dienos, tačiau nuo UAB „Melsta“ patikslinto ieškinio, kuriame pirmą kartą pareikštas reikalavimas dėl nuostolių priteisimo, priėmimo dienos, t. y. nuo 2015 m. kovo 12 d., todėl iš P. P. priteisiama 5 proc. metinių palūkanų nuo 2015 m. kovo 12 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
Priėmus naują sprendimą, perskirstytinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos pirmosios instancijos teisme (CPK 93 str. 5 d.). Byloje pateikti įrodymai, kad BUAB „Melsta“ turėjo 1 200 Lt (347,54 EUR) išlaidų už patikslinto ieškinio parengimą (T. 3, b. l. 171-173), ieškovas prašė bylinėjimosi išlaidas priteisti, todėl ieškinį tenkinus ir išlaidoms esant pagrįstoms, iš atsakovo ieškovo naudai priteistina 347,54 EUR advokato padėjėjo pagalbos išlaidų (CPK 98 str.). Bylą nagrinėjant pirmąja instancija, patirta 43,48 € išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (T. 4, b. l. 2), kurios, ieškinį tenkinus, priteisiamos iš atsakovo P. P. į valstybės biudžetą (CPK 79 str., 88 str. 1 d. 3 p., 92 str., 93 str.). Kadangi ieškovas BUAB „Melsta“, kaip bankrutuojanti bendrovė, atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo, teikdamas patikslintą ieškinį, jo 293 EUR žyminiu mokesčiu neapmokėjo (CPK 80 str. 1 d. 1 p.; 83 str. 1 d. 8 p.), ieškinį tenkinus, žyminis mokestis už ieškinį priteisiamas iš P. P. į valstybės biudžetą.
Apeliacinėje instancijoje ieškovas pateikė įrodymus turėjęs 300 EUR advokato padėjėjo pagalbos išlaidų apeliaciniam skundui paruošti (T. 4, b. l. 143-144). Šios išlaidos pagrįstos, neviršija Respublikos Teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) numatytų ribų, todėl priteisiamos iš atsakovo apelianto BUAB „Melsta“ naudai (CPK 93 str., 98 str.). Nuo žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimo atleistas tiek ieškovas, tiek atsakovas, todėl jis nepriteisiamas (CPK 83 str. 1 d. 8 p., 96 str. 4 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies antruoju punktu,
nusprendžia:
Kupiškio rajono apylinkės teismo 2015 m. gegužės 29 d. sprendimo dalį, kuria atmesti ieškinio reikalavimai dėl nuostolių ir 5 proc. palūkanų priteisimo, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą.
Ieškinį tenkinti. Priteisti iš P. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) 9 765,83 EUR žalos atlyginimo ir 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo 2015 m. kovo 12 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei 347,54 EUR advokato padėjėjo pagalbos išlaidų BUAB „Melsta“ (j. a. k. 169192575) naudai.
Priteisti iš P. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) 43,48 € išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, ir 293 EUR žyminio mokesčio į valstybės biudžetą.
Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Priteisti iš P. P. (a. k. (duomenys neskelbtini) 300 EUR advokato padėjėjo pagalbos išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, BUAB „Melsta“ (j. a. k. 169192575) naudai.