Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo A. M. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dangė“ ieškinį atsakovui A. M. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė BUAB „Dangė“ (toliau ir – Bendrovė) prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2007 m. sausio 10 d. su atsakovu A. M. sudarytą paskolos sutartį, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovo 2 441 550,67 Eur, 5 procentų metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.Ieškinyje nurodė, kad nuo 2003 m. sausio 1 d. iki bankroto bylos iškėlimo Bendrovei, atsakovui, kuris tuo metu buvo vienasmenis Bendrovės valdymo organas, t. y. vadovas, ir Bendrovės akcininkas, buvo perduodami ieškovės pinigai. Dalį pinigų atsakovas yra grąžinęs. Šalys 2007 m. sausio 10 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią ieškovė perdavė atsakovui 9 500 000 Lt, o atsakovas įsipareigojo šią pinigų sumą grąžinti per 25 metus, t. y. iki 2032 m. sausio 10 d., už naudojimąsi paskola sumokėdamas paskolos davėjai 100 000 Lt pasibaigus sutarties terminui, o paskolos išankstinio grąžinimo atveju šis mokestis mažinamas proporcingai naudojimosi paskola terminui. Ieškovės bankroto administratoriaus manymu, ginčijamas sandoris yra neteisėtas, prieštarauja ieškovės, kaip juridinio asmens, tikslams, pažeidžia ieškovės kreditorių teises. Bendrovė dėl šio sandorio neteko savo apyvartinių lėšų, todėl negalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais ir dėl to buvo iškelta bankroto byla, o tai akivaizdžiai prieštarauja Bendrovės įstatuose numatytiems tikslams – siekti pelno, racionaliai naudoti Bendrovės lėšas, užtikrinti turtinius akcininkų interesus. Ieškovė nėra kredito paslaugas teikianti įmonė. Ieškovės įsipareigojimai savo kreditoriams yra žymiai trumpesni nei paskolos terminas. Atlyginimas už naudojimąsi paskola neatitinka rinkos sąlygų. Atsakovas yra nesąžiningas, nes paskolos sutartį faktiškai sudarė pats su savimi. Todėl ieškovė ginčijamą sandorį prašė pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. sausio 2 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai.Teismas nustatė, kad pagal Bendrovės įstatų 2.1 punktą, Bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas, vykdant teisėtą ūkinę komercinę veiklą. Bendrovės steigimo dokumentuose nėra nurodyta pareiga jos valdymo organams sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius, todėl Bendrovės sudaryti sandoriai, sprendžiant dėl jų atitikties Bendrovės veiklos tikslams, negali būti vertinami tik remiantis jų komercine nauda Bendrovei. Pagal įstatų 4.1.8 punktą, Bendrovė turi teisę skolinti pinigus, bet tame pačiame punkte nustatytas ribojimas skolinti lėšų sumą, viršijančią Bendrovės nuosavo kapitalo dydį. Kadangi ginčijama paskolos sutartimi atsakovui paskolinta pinigų suma (2 751 390,17 Eur) viršija Bendrovės nuosavo kapitalo dydį, teismas sprendė, kad toks sandoris prieštarauja Bendrovės steigimo dokumentams ir neatitinka ieškovės, kaip juridinio asmens, vieno pagrindinių tikslų – siekti pelno. Teismo vertinimu, atsakovas žinojo apie minėtą draudimą ir žinojo, kad Bendrovės nuosavo kapitalo dydis ginčo sandorio sudarymo metu sudarė 3 600 000 Lt (1 042 632 Eur), nes pats pasirašė Bendrovės įstatus ir jų pakeitimus. Todėl atsakovas buvo nesąžiningas, veikė priešingai Bendrovės interesams, neteisėtai siekė patenkinti tik savo asmeninius interesus Bendrovės sąskaita.Ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovės kreditorių interesus, nes Bendrovei iškėlus bankroto bylą, paskola nebuvo grąžinta. Atsakovo paaiškinimai dėl paskolos dalies grąžinimo yra neįrodyti įmonės apskaitos dokumentais. Pagal Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisykles, patvirtintas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2000 m. vasario 17 d. nutarimu Nr. 179, atskaitingas asmuo, gautais pinigais atsiskaitęs su kitais ūkio subjektais, fiziniais asmenimis, pateikia vyriausiajam buhalteriui (buhalteriui) pinigų sumokėjimo įrodymo dokumentus, kuriuos surašo į avanso ataskaitą, – nurodo joje šių dokumentų pavadinimus, numerius, datas, išmokėtas sumas. Atskaitingas asmuo atsiskaito vyriausiojo buhalterio (buhalterio) nustatyta ir ūkio subjekto vadovo patvirtinta tvarka ir terminais, tačiau ne rečiau kaip kartą per mėnesį. Nepanaudotų pinigų grąžinimas į kasą įforminamas kasos pajamų orderiu. Atsakovas, paimdamas iš Bendrovės sąskaitos lėšas ir už jas nustatyta tvarka neatsiskaitydamas, pažeidė nurodytus teisės akto reikalavimus.Teismo vertinimu, nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu ir taikyti restituciją. Kadangi dalį ieškovės paskolintos sumos atsakovas grąžino ir dėl to ginčo tarp šalių nėra, teismas iš atsakovo ieškovei priteisė tik likusią negrąžintą paskolos dalį – 2 441 550,67 Eur (CK 1.80 str. 2 d.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Atsakovas A. M. prašo Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 2 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:Bylą nagrinėjusi teisėja E. Misiūnienė 2016 m. spalio 3 d. posėdžio metu netenkino atsakovo prašymo dėl jos nušalinimo nuo bylos nagrinėjimo ir tuo pažeidė CPK normas. Nors buvo prašoma nušalinti teisėją E. Misiūnienę ir visą Klaipėdos apygardos teismą, teismo civilinių bylų skyriaus pirmininkė J. Gailevičienė nenagrinėjo teisėjos E. Misiūnienės nušalinimo klausimo ir 2016 m. rugpjūčio 17 d. Lietuvos apeliaciniam teismui teikė prašymą tik dėl Klaipėdos apygardos teismo nušalinimo. Lietuvos apeliaciniam teismui 2016 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi netenkinus prašymo dėl Klaipėdos apygardos teismo nušalinimo, teisėja E. Misiūnienė, remdamasi šia nutartimi, pati nenusišalino nuo šios bylos nagrinėjimo motyvuodama tuo, kad prašymas dėl jos nušalinimo pareikštas pakartotinai tais pačiais argumentais, nors iš tikro jos nušalinimo klausimo, be jos pačios, niekas ir nesprendė. Klastojusi bylos procesinius dokumentus ar tai toleravusi, kad galėtų pagrįsti savo sprendimą už akių, melavusi posėdžio metu teisėja negali būti laikoma nešališka ir teisinga.Teismas nepagrįstai pagal ginčijamą paskolos sutartį paimtų ir negrąžintų lėšų likusį įsiskolinimą skaičiavo nuo 2003 m. sausio 2 d. Negrąžintos paskolos balansas turėtų būti skaičiuojamas nuo gautų pinigų į paskolos gavėjo sąskaitą pagal 2007 m. sausio 10 d. paskolos sutartį dienos, t. y. nuo 2007 m. sausio 15 d. ir 2007 m. sausio 17 d., kai sutartyje numatytos paskolos lėšos buvo pervestos į paskolos gavėjo sąskaitą. Pagal byloje esančius Bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentus, atsakovo paskolos likutis yra 1 568 728,24 Eur, o ne 2 441 550,67 Eur.Nepagrįsta teismo išvada, kad atsakovas, 2007 m. paimdamas paskolą 25 metų laikotarpiui, turėjo numatyti, kad 2014 m. Bendrovė bankrutuos.Teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijamas sandoris buvo nenaudingas ir žalingas Bendrovei. Suteikdama paskolą, Bendrovė mažiau rizikavo ir gavo, nors ir nedidelę, naudą, priešingai nei tuo atveju, jeigu lėšos būtų buvusios laikomos dabar jau bankrutavusiuose bankuose „Snoras“ ar „Ūkio bankas“.Teismas nepagrįstai sprendime konstatavo, kad atsakovas, būdamas Bendrovės direktoriumi, paėmė įvairias lėšų sumas iš Bendrovės sąskaitos ir už jų panaudojimą neatsiskaitė, todėl pažeidė teisės aktų reikalavimus. Atsakovas, kaip Bendrovės vadovas, už visas paimtas lėšas iš Bendrovės kasos ar banko sąskaitos atsiskaitė įstatymų nustatyta tvarka ir tai matyti iš įmonės buhalterinių dokumentų.Ieškovė BUAB „Dangė“ atsiliepime nesutinka su ieškovo apeliacinio skundo argumentais ir nurodo šiuos atsikirtimus: Klaipėdos apygardos teismo teisėjų nušalinimo klausimas yra išspręstas Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi, kurioje nėra konstatuota, kad bylą nagrinėjantis teismas yra šališkas ar egzistuoja privalomi teismo nusišalinimo pagrindai. Po šios nutarties priėmimo apeliantas kitais pagrindais pareiškimų dėl nušalinimo nereiškė. Apeliantas nenurodo jokių objektyvių aplinkybių, kurios keltų abejonių dėl bylą nagrinėjusios teismo nešališkumo. Byloje nėra jokių duomenų, kad teismas klastojo dokumentus byloje. 2015 m. lapkričio 18 d. sprendimas už akių, kurio įteikimo skaidrumu abejoja apeliantas, yra peržiūrėtas įstatymo nustatyta tvarka.Ieškovė reikalauja priteisti tokio dydžio skolą, kurią atsakovas yra gavęs iš ieškovės ir nėra grąžinęs, t. y. 2 441 550,67 Eur. Apeliantas neginčija, kad laikotarpiu nuo 2003 m. sausio 1 d. iki bankroto bylos iškėlimo atsakovui ieškovė perduodavo pinigus, atsakovas jais naudodavosi, dalį pinigų grąžindavo, o dėl pinigų perdavimo 2007 m. spalio 10 d. tarp šalių buvo sudaryta paskolos sutartis. Atsakovas neneigia, kad ieškovė sumokėjo atsakovui 21 061 068,20 Lt, o atsakovas yra grąžinęs ieškovei tik 12 630 882,05 Lt. Atsakovas po 2007 m. spalio 10 d. atliko mokėjimus, grąžindamas tiek anksčiau iš ieškovės įgytas lėšas, tiek pagal paskolos sutartį. Atsakovas pripažino, kad pirmiausia apmokėjo visas iš bendrovės kasos ir banko sąskaitos paimtas lėšas, taigi, liko negrąžinta pagal paskolos sutartį suteiktas paskola. Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, kad su ieškove yra atsiskaitęs daugiau nei nurodo ieškovė.Atsakovo nesąžiningumą pagrindžia tai, kad ieškovei tapus nemokiai, atsakovas kaip bendrovės vadovas ir akcininkas nesiėmė jokių veiksmų, kad būtų atkurtas ieškovės mokumas sugrąžinant gautą paskolą, kurią ieškovė būtų panaudojusi atsiskaitydama su kreditoriais.Apeliantas nepateikė įrodymų, kad paskolos suteikimas ieškovei buvo naudingas.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str.).

Dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų

Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teisme bylą nagrinėjusi teisėja neteisėtai atmetė atsakovo prašymą dėl jos nušalinimo. Teisėja buvo šališka ir neteisinga, nes klastojo bylos procesinius dokumentus. Apeliantas iš esmės nurodo CPK 329 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintą absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą. Nuo šių atsakovo apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo priklauso bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos. Tik pripažinus, kad procesas pirmosios instancijos teisme buvo teisėtas, būtų pagrindas patikrinti apskųsto teismo sprendimo dėl ginčo esmės teisėtumą pagal apeliaciniame skunde nurodytus argumentus. Nustačius absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą, būtų pagrindas konstatuoti tinkamo proceso byloje nebuvimą, dėl to teismo sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 1 p.).Viena tinkamo proceso garantijų, įtvirtinta Konstitucijos 31 straipsnio 2 dalyje, Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalyje, CPK 21 straipsnyje, yra užtikrinimas, kad šalių ginčą nagrinėtų nepriklausomas ir nešališkas teismas, t. y. asmens bylos negali nagrinėti teisėjas, dėl kurio nešališkumo gali kilti abejonių. CPK 65, 66 straipsniuose įtvirtinti pagrindai teisėjui nušalinti. Byloje dalyvaujantis asmuo, manantis, kad jo bylą nagrinėjantis teisėjas gali būti neobjektyvus ir šališkas, gali, remdamasis CPK 65, 66 straipsniuose nurodytomis aplinkybėmis, teikti motyvuotą pareiškimą dėl teisėjo nušalinimo (CPK 68 str.). Asmuo, reikšdamas nušalinimą, turi pagrįsti, kad egzistuoja pakankamas pagrindas manyti, jog byla bus išnagrinėta neobjektyviai ir šališkai, t. y. nurodyti konkrečias aplinkybes ir pateikti jas patvirtinančius įrodymus, kurie patvirtintų tokį pagrindą egzistuojant.Nagrinėjamoje byloje apeliantas pirmosios instancijos teismui pateikė 2016 m. rugpjūčio 15 d. prašymą nušalinti ne tik bylą nagrinėjančią teisėją E. Misiūnienę, bet ir visą Klaipėdos apygardos teismą. Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi minėtas apelianto prašymas atmestas. Iš šios nutarties motyvuojamosios dalies matyti, kad atsakovo prašymas buvo sprendžiamas visa apimtimi, t. y. tiek dėl bylą nagrinėjančios teisėjos E. Misiūnienės, tiek dėl visų Klaipėdos apygardos teismo teisėjų nušalinimo, todėl apeliantas nepagrįstai teigia, kad Lietuvos apeliaciniam teismui buvo perduota spręsti tik prašymo dalis dėl Klaipėdos apygardos teismo teisėjų nušalinimo. Dėl šios priežasties Klaipėdos apygardos teismo civilinių bylų skyriaus pirmininkė, priešingai nei teigia apeliantas, neturėjo atskirai spręsti prašymo dėl bylą nagrinėjančios teisėjos E. Misiūnienės nušalinimo. Po to, kai Lietuvos apeliacinis teismas išsprendė minėtą atsakovo prašymą dėl nušalinimo, kitame, t. y. 2016 m. spalio 3 d. teismo posėdyje atsakovas žodžiu pareiškė pakartotinį nušalinimą bylą nagrinėjančiai teisėjai E. Misiūnienei iš esmės tuo pačiu pagrindu, kuriuo buvo grindžiamas jo ankstesnysis, t. y. 2016 m. rugpjūčio 15 d. prašymas. Tokiu atveju pagal CPK 69 straipsnio 1 dalį nušalinimo klausimą išsprendžia bylą nagrinėjantis teisėjas. Pagal CPK 68 straipsnio 5 dalį, pakartotinis nušalinimas negali būti grindžiamas tais pačiais argumentais, kuriais grįstas nušalinimas buvo atmestas. Apeliantas jokių naujų argumentų dėl teisėjos šališkumo nenurodė, todėl jo pakartotinis prašymas nušalinti bylą nagrinėjančią teisėją atmestas teisėtai ir pagrįstai.Taigi, šie apelianto argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo sprendimą. Kitų CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija taip pat nenustatė.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu

Vadovaujantis ginčo laikotarpiui aktualios redakcijos Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punktu, bankroto administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Šiame įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad administratorius, įgyvendindamas ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punkte numatytą pareigą ginti visų kreditorių interesus, prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. lapkričio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-636/2004).Nagrinėjamoje byloje ieškovė – Bendrovė, kuriai po bankroto bylos iškėlimo atstovauja bankroto administratorius, ginčija su atsakovu 2007 m. sausio 10 d. sudarytą paskolos sutartį CK 1.82 straipsnyje nustatytu pagrindu. Pagal šio straipsnio 1 dalį, sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais, jeigu buvo sudaryti pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organų kompetenciją arba prieštarauja juridinio asmens tikslams. Be to, minėtu pagrindu sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai.Šiuo atveju teismas pripažino ginčijamą paskolos sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu nustatęs, kad šis sandoris prieštarauja tiek privataus juridinio asmens, t. y. Bendrovės steigimo dokumentui – įstatams, tiek Bendrovės veiklos vienam iš pagrindinių tikslų – siekti pelno.Pagal Bendrovės įstatų 13.5 punktą, Bendrovės administracijos vadovas (direktorius) savo veikloje vadovaujasi šiais įstatais <…>. Įstatų 4.1.8 punkte nustatyta, kad Bendrovė turi teisę skolinti pinigus, tačiau fiziniams bei juridiniams asmenims paskolintų lėšų suma negali viršyti jos nuosavo kapitalo. Šalių 2007 m. sausio 10 d. sudarytos paskolos sutarties 1 punkte nurodyta paskolos suma – 9 500 000 Lt. Teismas nustatė, kad šio sandorio sudarymo momentu Bendrovės nuosavo kapitalo dydis sudarė 3 600 000 Lt, tačiau kaip matyti iš byloje pateikto Bendrovės įstatų pakeitimo, tai yra Bendrovės įstatinis kapitalas (1 t., b. l. 55). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 38 straipsnio 1 dalį, apmokėto įstatinio kapitalo dydis yra tik viena iš bendrovės nuosavo kapitalo sudėtinių dalių. Iš byloje pateikto Bendrovės balanso už 2007 metus nustatyta, kad praėjusiais finansiniais metais, t. y. 2006 m. Bendrovės nuosavas kapitalas sudarė 2 964 617 Lt, o 2007 m. – 6 591 829 Lt (5 t., b. l. 43). Iš šių duomenų galima daryti išvadą, kad sudarant 2007 m. sausio 10 d. paskolos sutartį joje nurodyta paskolintų lėšų suma viršijo Bendrovės nuosavą kapitalą, todėl atsakovas kaip Bendrovės vadovas, sudarydamas tokį sandorį, pažeidė Bendrovės įstatuose nustatytą jo kompetenciją.Bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą (ABĮ 37 str. 12 d. 2 p., analogiška įstatymo nuostata galiojo ir ginčijamo sandorio sudarymo metu), todėl akivaizdu, kad atsakovas, Bendrovės vardu sudarydamas ginčijamą sandorį, pagal kurį sau išsimokėtas Bendrovės lėšas įformino kaip paskolą, turėjo žinoti, kad tokio dydžio sandorį Bendrovės vadovui yra draudžiama sudaryti pagal minėtus Bendrovės įstatų punktus. Todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovas buvo nesąžiningas.Taigi, formaliai yra nustatytos visos būtinos sąlygos ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Tačiau, kaip minėta, ĮBĮ nuostatos įpareigoja bankroto administratorių ginčyti tuos sandorius, kurie prieštarauja įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Šiuo atveju ieškovė įrodinėjo ir teismas konstatavo, kad ginčijama paskolos sutartis prieštarauja ir vienam iš pagrindinių bendrovės veiklos tikslų – siekti pelno, bei kad šis sandoris pažeidžia ieškovės kreditorių interesus. Teisėjų kolegija sutinka su tokiomis teismo išvadomis, nes pagal ginčijamos paskolos sutarties sąlygas, paskola suteikta 25 metų laikotarpiui ir turi būti grąžinta iki 2032 m. sausio 10 d. (2 p.); už naudojimąsi paskolos suma paskolos gavėjas (t. y. atsakovas) įsipareigojo sumokėti paskolos davėjai (t. y. ieškovei) 100 000 Lt pasibaigus sutarties terminui, o išankstinio grąžinimo atveju šis mokestis mažinamas proporcingai naudojimosi paskola terminui (4 p.). Akivaizdu, kad 9,5 mln. Lt dydžio lėšų paskolinimas tokiam ilgam terminui už santykinai nedidelį atlyginimą, kuris apytikriai sudarytų tik 0,042 proc. metinių palūkanų ir kurį sutarta sumokėti tik pasibaigus sutarties terminui, neatitiko rinkos sąlygų ir buvo visiškai nenaudingas Bendrovei (pagal Lietuvos banko viešai skelbiamus duomenis, tuo metu VILIBOR metinė palūkanų norma buvo 4,10 proc.). Ginčijamos paskolos sutarties 3 punkte nustatyta paskolos gavėjo teisė grąžinti paskolą ar jos dalį anksčiau nei nustatytas terminas, tačiau atsakovas, eidamas Bendrovės vadovo pareigas ir žinodamas tikrąją Bendrovės finansinę padėtį, iki pat bankroto bylos iškėlimo Bendrovei visos paskolos sumos negrąžino. Dėl to yra pagrindas spręsti, kad ginčijamo sandorio sudarymas galėjo turėti įtakos tam, kad Bendrovė tapo nemokia ir nebegali atsiskaityti su kreditoriais.Apelianto argumentai, teisėjų kolegijos vertinimu, nepaneigia teismo išvadų, kad ginčijamas sandoris prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams ir kreditorių interesams. Atsakovas kaip Bendrovės vadovas, sudarydamas paskolos sutartį minėtomis sąlygomis, galėjo ir turėjo numatyti, kad Bendrovė negalės panaudoti paskolintų lėšų atsiskaitymams su kreditoriais, kurių reikalavimų terminai baigsis anksčiau nei paskolos grąžinimo terminas. Teiginys, kad paskolos suteikimas atsakovui buvo mažiau rizikingas ir naudingesnis sandoris nei lėšų laikymas dabar jau bankrutavusiuose bankuose „Snoras“ ar „Ūkio bankas“, taip pat nepagrindžia būtinybės sudaryti šį sandorį. Juolab kad iš bylos medžiagos matyti, jog Bendrovės lėšos buvo laikomos ne minėtuose bankuose, o Danske Bank A/S Lietuvos filiale ir AB SEB banke atidarytose sąskaitose.

Dėl restitucijos taikymo

Pripažinus sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, taikoma restitucija, t. y. viena sandorio šalis privalo grąžinti kitai šaliai viską, ką yra gavusi pagal sandorį (CK 1.82 str. 4 d., 1.80 str. 2 d.).Nagrinėjamu atveju teismas nustatė, kad dalį ieškovės paskolintos sumos atsakovas grąžino, todėl teismas iš atsakovo ieškovei priteisė tik likusią negrąžintą paskolos dalį – 2 441 550,67 Eur.Apelianto teigimu, teismas nepagrįstai paimtų ir negrąžintų lėšų balansą skaičiavo nuo 2003 m. sausio 2 d., o ne nuo 2007 m. sausio 15 d. ir 2007 m. sausio 17 d., kai sutartyje numatytos paskolos lėšos buvo pervestos į paskolos gavėjo sąskaitą. Pagal apelianto skaičiavimą, paskolos likutis yra 1 568 728,24 Eur, o ne 2 441 550,67 Eur.Dėl šio argumento pažymėtina, kad civiliniame procese laikomasi rungimosi principo, kuris reiškia, kad kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 str.).Ieškovė šioje byloje pateikė bankroto administratoriaus turimus Bendrovės dokumentus, kurie patvirtina, kad nuo 2003 m. sausio 1 d. iki bankroto bylos iškėlimo Bendrovei Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 29 d. nutartimi atsakovui buvo išmokamos lėšos iš Bendrovės kasos bei banko sąskaitų, ir kad atsakovas įnešdavo pinigus į Bendrovės kasą bei pervesdavo į Bendrovės sąskaitas. Iš viso per nurodytą laikotarpį ieškovė sumokėjo atsakovui 21 061 068,20 Lt, o atsakovas ieškovei – 12 630 882,05 Lt. Kadangi atsakovui buvo išmokėta 8 430 186,15 Lt (2 441 550,67 Eur) daugiau nei pastarasis grąžino Bendrovei, šių lėšų panaudojimas Bendrovės veikloje turi būti pagrįstas buhalterinės apskaitos dokumentais. Pagal Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisykles, patvirtintas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2000 m. vasario 17 d. nutarimu Nr. 179, atskaitingas asmuo, gautais pinigais atsiskaitęs su kitais ūkio subjektais, fiziniais asmenimis, pateikia vyriausiajam buhalteriui (buhalteriui) pinigų sumokėjimo įrodymo dokumentus, kuriuos surašo į avanso ataskaitą, – nurodo joje šių dokumentų pavadinimus, numerius, datas, išmokėtas sumas. Atskaitingas asmuo atsiskaito vyriausiojo buhalterio (buhalterio) nustatyta ir ūkio subjekto vadovo patvirtinta tvarka ir terminais, tačiau ne rečiau kaip kartą per mėnesį. Nepanaudotų pinigų grąžinimas į kasą įforminamas kasos pajamų orderiu (taisyklių 9 p.). Šios nuostatos iš esmės nesikeitė nuo taisyklių patvirtinimo.Apeliantas nenurodė, kokie konkretūs buhalterinės apskaitos dokumentai patvirtina jam kaip atskaitingam asmeniui išmokėtų Bendrovės lėšų panaudojimą atsiskaitymams su kitais juridiniais ar fiziniais asmenimis. Byloje pateiktuose Bendrovės banko sąskaitų išrašuose atsakovo atliktų mokėjimų paskirtis nenurodyta taip, kad būtų galima atskirti, kuriais iš šių mokėjimų grąžinama ginčijama paskola, o kuriais – nepanaudoti pinigai atsiskaitymams Bendrovės vardu su kitais asmenimis. Kasos knygose tokių duomenų taip pat nėra. Todėl ieškovės bankroto administratorius pagrįstai likusią skolą skaičiavo laikydamas, kad atsakovas pirmiausia grąžino nepanaudotas lėšas, kurios jam buvo išduotos kaip atskaitingam asmeniui per visą laikotarpį nuo 2003 m. sausio 1 d. iki bankroto bylos iškėlimo Bendrovei. Kadangi atsakovo atlikti mokėjimai padengia ir dalį skolos pagal ginčijamą sandorį, teismas, taikydamas restituciją, pagrįstai priteisė tik likusią negrąžintą skolos dalį, kuri pagal byloje esančius įrodymus sudaro 2 441 550,67 Eur. Apeliantas pripažįsta, jog dalį paskolos grąžino nesuėjus sutartyje nustatytam terminui. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas neįrodė, kad už visas paimtas lėšas iš Bendrovės kasos ir banko sąskaitų atsiskaitė teisės aktų nustatyta tvarka, o visi mokėjimai Bendrovei po ginčijamo sandorio sudarymo buvo skirti tik paskolai grąžinti (CPK 185 str.). Todėl mažinti iš atsakovo priteistą pinigų sumą nėra pagrindo.Remiantis tuo, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai paskirstė šalims įrodinėjimo naštą ir, atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, tinkamai taikė CK 1.82 straipsnį bei pagrįstai pripažino ginčijamą paskolos sutartį negaliojančia šiuo pagrindu, taip pat teisingai taikė restituciją. Apelianto argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.