Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „GEOSTATYBA“ (toliau – ieškovė arba BUAB „GEOSTATYBA“) 2015 m. sausio 7 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams Atlantis Builders Limited (toliau – Atlantis Builders Ltd) ir E. G., kuriame prašė: 1) pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2012 m. lapkričio 16 d. reikalavimo teisės perleidimo sandorį, kuriuo UAB „GEOSTATYBA“ reikalavimo teisę į skolininką E. G. perleido naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd (CK 6.66 ir 1.82 straipsnių pagrindais); 2) taikyti restituciją – grąžinti ieškovei BUAB „GEOSTATYBA“ reikalavimo teisę į skolininką E. G.; 3) pripažinti, kad atsakovas E. G. piniginę prievolę pagal 2012 m. lapkričio 16 d. pranešime apie reikalavimo teisės perleidimą nurodytas sutartis ir sąskaitas faktūras turi įvykdyti ieškovei BUAB „GEOSTATYBA“. Ieškovė pirminiame ieškinyje nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartimi UAB „GEOSTATYBA“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė „I. P.“ (toliau – UAB „I. P.“ arba bankroto administratorė). Bankroto bylos iškėlimo dienai UAB „GEOSTATYBA“ direktoriaus pareigas ėjęs F. D. bankroto administratorei neperdavė jokių įmonės dokumentų ir turto. Vienintelė įmonės akcininkė S. A., kuri ginčijamo reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo dieną buvo ir įmonės direktorė, bankroto administratorę informavo, kad jos sprendimu 2012 m. lapkričio 21 d. naujo direktoriaus išrinkimo metu ji perdavė visus įmonės dokumentus ir turtą naujai paskirtam įmonės direktoriui F. D.. Bankroto administratorė, vykdydama bankroto procedūras, nustatė, kad atsakovas E. G. ieškovei BUAB „GEOSTATYBA“ galimai yra skolingas 620 656,96 Eur. Ieškovė 2014 m. kovo 12 d. raštu kreipėsi į atsakovą E. G., ragindama jį sumokėti susidariusį įsiskolinimą. Atsakovas E. G., atstovaujamas advokato P. M., 2014 m. kovo 26 d. raštu informavo ieškovę, kad pagal E. G. turimą informaciją visos UAB ,,GEOSTATYBA“ priklausiusios reikalavimo teisės gauti apmokėjimus pagal vykdytus susitarimus su E. G. yra perleistos naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd, todėl BUAB „GEOSTATYBA“ nėra tinkamas kreditorius reikalauti apmokėjimo pagal vykdytus susitarimus su E. G.. Kartu su šiuo atsakymu atsakovas E. G. pateikė ieškovei 2012 m. lapkričio 16 d. pranešimo apie Atlantis Builders Ltd naudai perleistą reikalavimo teisę į atsakovą E. G., kuris pasirašytas tuometinės BUAB „GEOSTATYBA“ direktorės S. A. ir Atlantis Builders Ltd generalinio direktoriaus G. B., kopiją. Minėtame pranešime nurodyta, kad pradinis kreditorius BUAB „GEOSTATYBA“ neva visas jam priklausančias reikalavimo teises pagal vykdytas sutartis su E. G. 2012 m. spalio 26 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu perleido naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd. Bankroto administratorė, susipažinusi su atsakovo E. G. 2014 m. kovo 26 d. atsakymu, 2014 m. gegužės 19 d. dar kartą raštu kreipėsi į atsakovą E. G. reikalaudama pateikti reikalavimo teisės perleidimo sutarties kopiją, taip pat duomenis, ar minėtos reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu naujasis kreditorius atsiskaitė su pradiniu kreditoriumi už perleistą reikalavimo teisę, ar pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį atsakovas E. G. atliko (atlieka) mokėjimus naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd. Atsakovas E. G., atstovaujamas advokato P. M., 2014 m. birželio 3 d. atsakyme „Dėl informacijos ir dokumentų kopijų pateikimo“ informavo ieškovę, kad nėra gavęs reikalavimo teisės perleidimo sutarties ar jos kopijos, taip pat nežino, ar naujasis kreditorius Atlantis Builders Ltd tinkamai atsiskaitė už perleistą reikalavimą su ieškove (pradiniu kreditoriumi) BUAB „GEOSTATYBA“. Atsakovas E. G. tariamam naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd jokių mokėjimų neatliko ir jų neatlieka, visus mokėjimus yra sustabdęs iki tol, kol pradinis kreditorius ir naujasis kreditorius tarpusavyje išsiaiškins, kuriam iš jų vykdytina prievolė. Ieškovė BUAB „GEOSTATYBA“ 2014 m. rugpjūčio 13 d. naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd registruotu paštu penkiais skirtingais adresais, rastais viešojoje erdvėje bei 2012 m. lapkričio 16 d. pranešime dėl reikalavimo teisės perleidimo, išsiuntė prašymą pateikti reikalavimo teisės perleidimo sutartį, informaciją ir ją pagrindžiančius įrodymus apie tinkamą atsiskaitymą už perleistą reikalavimą, duomenis, ar skolininkas E. G. vykdo mokėjimus naujajam kreditoriui, tačiau jokio atsakymo negavo. Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) nuostatomis, reikalavimo teisės perleidimo sandorio sudarymo faktui konstatuoti pakanka pradinio kreditoriaus pranešimo skolininkui, kad jis perleido reikalavimo teisę kitam asmeniui, t. y. naujajam kreditoriui. Kaip nurodyta anksčiau, ieškovė ir atsakovas Atlantis Builders Ltd 2012 m. lapkričio 16 d. pasirašė pranešimą, kuriuo atsakovas E. G. (skolininkas) informuojamas apie 2012 m. spalio 26 d. sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir reikalavimo teisės perleidimą. Kadangi nei vienas iš atsakovų nepateikė reikalavimo teisės perleidimo sutarties, darytina išvada, kad ji apskritai galimai nebuvo sudaryta, todėl ieškovės pažeistos teisės ir teisėti interesai ginami ginčijant atsakovo E. G. pateiktą ieškovei 2012 m. lapkričio 16 d. pranešimą apie Atlantis Builders Ltd naudai perleistą reikalavimo teisę į atsakovą E. G.. Šis dokumentas laikytinas reikalavimo teisės perleidimo sandoriu.Ginčijamo sandorio surašymo dieną ieškovė UAB „GEOSTATYBA“ buvo pradelsusi kreditoriams sumokėti 5 841 381,00 Lt. Pagal ieškovės 2011 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis jau 2011 metų pabaigoje įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos siekė daugiau nei 9,3 mln. Lt, iš jų didžiausią skolos dalį sudarė skolos tiekėjams – daugiau nei 4,7 mln. Lt, įmonės turto vertė buvo 14 523 000,00 Lt, nuostoliai siekė beveik 1,5 mln. Lt. Remiantis ieškovės UAB „GEOSTATYBA“ 2011 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis įmonei buvo iškelta bankroto byla. Nuo 2012 m. spalio 5 d. ieškovei buvo pradėti taikyti turto areštai – 2012 m. lapkričio 16 d. įmonei taikytų areštų bendra suma sudarė kelis milijonus litų, turto areštų skaičius bei sumos toliau ženkliai didėjo. Taigi, ginčijamo reikalavimo teisės perleidimo sandorio sudarymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki, todėl, sudarius ginčijamą sandorį buvo sumažinta įmonės turto, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas, apimtis. Jei ginčijama reikalavimo teisė nebūtų perleista, ieškovė būtų galėjusi didesne dalimi padengti kreditorių reikalavimus, kurių bankroto byloje (civilinės bylos Nr. B2-3259-262/2014) iš viso buvo patvirtinta 7 333 663,98 Lt sumai, iš jų pirmos eilės kreditorių (darbuotojų) reikalavimų – 1 158 946,83 Lt sumai, antros eilės – 2 096 984,64 Lt sumai.Ginčijamas reikalavimo teisės perleidimo sandoris sudarytas nesant teisinio privalomumo jį sudaryti. Ieškovė ir atsakovas Atlantis Builders Ltd, sudarydami neatlygintinį reikalavimo teisės perleidimo sandorį, veikė nesąžiningai ir pažeisdami ieškovės kreditorių teises bei teisėtus interesus. Vien ta aplinkybė, kad atsakovas Atlantis Builders Ltd ginčijamu sandoriu neatlygintinai įgijo itin didelės vertės reikalavimo teisę rodo, kad atsakovas Atlantis Builders Ltd negalėjo nesuvokti ir nesuprasti, kad toks sandoris neabejotinai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Joks protingas, apdairus ir sąžiningas asmuo neperleistų itin didelės vertės reikalavimo teisės į mokų skolininką neatlygintinai. Toks sandoris sudarytas piktavališkai susitarus perkelti vertingą reikalavimo teisę į kitą įmonę, nes ieškovė buvo faktiškai nemoki, jos pradelstos skolos kreditoriams siekė kelis milijonus litų ir įmonei grėsė bankrotas. Ginčijamo sandorio šalys buvo suinteresuotos išsaugoti reikalavimo teisę į skolininką E. G., eliminuojant ieškovės kreditorių galimybę nukreipti savo reikalavimus į skolininko E. G. mokėtinas sumas ieškovei. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad atsakovo Atlantis Builders Ltd nesąžiningumas sudarant ginčo sandorį yra akivaizdus, nes atsakovas negalėjo nežinoti ir tikrai žinojo, kad neatlygintinis reikalavimo teisės perleidimo sandoris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Ieškovė jokių duomenų, kad atsakovas Atlantis Builders Ltd būtų atsiskaitęs už perleistą reikalavimo teisę, sumokėdamas pagrįstą ir racionalią kainą ieškovei, neturi, todėl sprendžiant klausimą dėl ginčijamo reikalavimo teisės perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu atsakovo Atlantis Builders Ltd sąžiningumas/nesąžiningumas nėra teisiškai reikšminga aplinkybė.Ginčo sandoriu atsakovui Atlantis Builders Ltd reikalavimo teisė į atsakovą E. G. buvo perleista neatlygintinai, kai reikalavimo teisės vertė sudaro mažiausiai 479 686,64 Eur. Įvertinus tai, kad ieškovė yra privatus juridinis asmuo, kurio tikslas – pelno siekimas, konstatuotina, kad neatlygintinis reikalavimo teisės perleidimo sandoris neabejotinai kvalifikuotinas kaip prieštaraujantis įmonės veiklos tikslams ir turi būti pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu ab initio CK 1.82 straipsnio pagrindu.Atsakovas E. G., sustabdydamas piniginės prievolės ieškovei vykdymą, veikia nesąžiningai, pažeisdamas ieškovės, kuri yra bankrutavusi įmonė, ir jos kreditorių teises bei interesus. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į atsakovo E. G. ilgalaikius ir itin didelio masto verslo santykius su ieškove. Ilgai bendradarbiaudamas su ieškove atsakovas E. G. negalėjo nežinoti apie savo verslo partnerio UAB „GEOSTATYBA“ itin prastą finansinę būklę, faktinį nemokumą, pradelstas skolas kreditoriams. Juo labiau, kad tiek įmonės balansas, tiek turto areštų aktų registro duomenys yra vieši ir suinteresuotiems asmenims lengvai prieinami. Vien šios aplinkybės atsakovui E. G. turėjo sukelti įtarimą, kad ieškovės su atsakovu Atlantis Builders Ltd sudarytas reikalavimo teisės perleidimo sandoris yra neteisėtas. Tai, kad minėto sandorio sudarymas yra neteisėtas ir nesąžiningas, atsakovas E. G. galėjo ir turėjo suprasti taip pat iš to, kad jam nebuvo pateikta tariamai dar 2012 m. spalio 26 d. sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartis, o buvo pateiktas vien pranešimas apie nurodytos sutarties sudarymą. Tokie atsakovo E. G. veiksmai vertinti kaip nesąžiningas ir neteisėtas būdas išvengti piniginės prievolės vykdymo ieškovei. Kad atsakovas E. G. veikia aiškiai nesąžiningai, rodo ir tai, kad jis atsisako pateikti ieškovės reikalavimo teisę pagrindžiančius dokumentus, nors tokią pareigą jam numato Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 19 punkto nuostatos.Pripažinus ginčijamą reikalavimo teisės perleidimo sandorį niekiniu ir negaliojančiu ab initio tiek CK 6.66 straipsnio, tiek CK 1.82 straipsnio pagrindu, taikytina restitucija, t. y., viena šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (CK 6.66 straipsnis, 1.82 straipsnio 4 dalis, 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnis, 6.146 straipsnis). Pagal ginčo sandorį atsakovas Atlantis Builders Ltd įgijo reikalavimo teisę į atsakovą E. G. neatlygintinai, todėl pripažinus ginčo sandorį niekiniu ir negaliojančiu ab initio restitucija taikytina ieškovei grąžinant reikalavimo teisę į atsakovą E. G..Ieškovė nepraleido vienerių metų ieškinio senaties termino, kadangi apie reikalavimo teisės perleidimo sandorį sužinojo tik 2014 m. kovo 26 d., kai atsakovas E. G. ieškovei pateikė rašytinį atsakymą, kuriuo jis neigė savo piniginę prievolę ieškovei, nurodydamas, kad pagal jo turimus duomenis piniginė prievolė vykdytina naujajam kreditoriui Atlantis Builders Ltd.

Atsakovas E. G. atsiliepime į ieškovės BUAB „GEOSTATYBA“ pirminį ieškinį prašė ieškinį atmesti.Atsakovas E. G. atsiliepime nurodė, kad yra vienas iš pasaulinių lyderių vėjo elektrinių gamybos, inovacijų, prekybos bei montavimo srityse. Didžioji dalis šiuo metu Lietuvoje veikiančių didžiųjų vėjo elektrinių yra pagamintos, patiektos bei sumontuotos būtent atsakovo E. G.. Vėjo elektrinių parkų projektų įgyvendinimui Lietuvoje atsakovas E. G. pasitelkė eilę specializuotų subrangovų, tarp kurių laikotarpiu nuo 2008 m. iki 2012 m. buvo ir ieškovė UAB „GEOSTATYBA“, kuri vykdė polinių vėjo elektrinių pamatų montavimo darbus. Pagal ieškovės ir atsakovo E. G. sudarytas rangos sutartis dalis už ieškovės atliktus darbus priklausančios mokėti sumos buvo atidedama iki sumontuotų polinių pamatų defektų šalinimo laikotarpio pabaigos. Paprastai tai 5-10 proc. nuo visos sutarties kainos. Atidėtų sumų mokėjimai pagal sutartis su ieškove yra išdėstyti iki 2017 metų (imtinai). Taigi, šalys rangos sutartyse susitarė, kad dalis užmokesčio ieškovei mokama tik tada, kai baigiasi atliktų darbų garantinis laikotarpis, ir tik tuo atveju, jei per šį laikotarpį nepasireiškė defektai. Atsakovas neginčija, kad turi tam tikrų įsipareigojimų ieškovei, kilusių iš rangos sutarčių, tačiau šių įsipareigojimų vykdymas yra sąlyginis bei atidėtas laike. Atsakovas nevengia ir nevengs šių įsipareigojimų vykdymo ateityje, kiek tai neviršys E. G. įsipareigojimų bendros apimties bei galimų ieškovės atliktų darbų defektų šalinimo kaštų, jei tokie būtų nustatyti. 2012 metų pabaigoje – 2013 m. pradžioje tarp E. G. ir ieškovės vyko darbinis susirašinėjimas, kurio metu ieškovė E. G. pateikė 2012 m. lapkričio 16 d. pranešimą apie reikalavimo teisių, kylančių iš ieškovės ir atsakovo E. G. sudarytų rangos sutarčių, perleidimą naujajam kreditoriui – atsakovui Atlantis Builders Ltd. Nuo 2014 m. kovo mėnesio tarp ieškovės ir atsakovo E. G. įgaliotų asmenų vyko susirašinėjimas dėl aukščiau nurodytų reikalavimų perleidimo, pastarųjų reikalavimų vykdymo bei jų apimties. Matydamas tarp pradinio kreditoriaus - ieškovės ir naujojo kreditoriaus – atsakovo Atlantis Builders Ltd susiklosčiusią situaciją, bei įvertindamas ieškovės teisinį statusą (bankrutavusi įmonė), atsakovas sustabdė prievolių vykdymą pagal perleistus reikalavimus iki kreditoriai išsiaiškins, kuris iš jų turi galiojančią reikalavimo teisę į E. G.. Apie tai ieškovė buvo informuota 2014 m. birželio 3 d. pranešimu.Ieškovės ir E. G. sudarytų rangos sutarčių Bendrųjų sąlygų 19 punkte numatyta, kad visi iš rangos sutarčių kylantys arba su jais susiję ginčai turi būti sprendžiami: (i) tarpusavio derybose, o nesusitarus per dvidešimt aštuonias dienas – (ii) arbitraže, kuris turėtų vykti Hamburge, Vokietijoje pagal Tarptautinių Prekybos Rūmų (angl. I. C. of Commerce arba ICC) Arbitražo reglamentą. Taigi, ginčo šalys susitarė dėl arbitražinės išlygos, kuri atitinka Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – KAĮ) 3 straipsnio 5 dalyje ir 10 straipsnyje įtvirtintą arbitražinio susitarimo sąvoką, dėl ko yra galiojanti ir teisėta. Byloje nėra informacijos ar įrodymų, kurie paneigtų arbitražinės išlygos galiojimą ar patvirtintų ginčo šalių atsisakymą nuo tokios išlygos. Atsakovas E. G. nesutinka, kad jo atžvilgiu iš rangos sutarčių su ieškove kylantys reikalavimai būtų nagrinėjami Vilniaus apygardos teisme, nebent šalys sutartų dėl taikos sutarties sudarymo.Atsakovas iš esmės negali pasisakyti dėl ieškinyje suformuluotų reikalavimų panaikinti 2012 m. lapkričio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sandorį, nes nėra šio sandorio šalimi, nedalyvavo šio sandorio sudarymo metu, su juo nebuvo derinamas nei sandorio sudarymas, nei paskesnis jo vykdymas. Ieškovės ieškinio reikalavimų tenkinimas niekaip neįtakoja atsakovo E. G. sutartinių įsipareigojimų, kurių jis neginčija ir kuriuos ketina vykdyti, kai teisminiu keliu bus nustatytas ir patvirtintas tikrasis kreditorius, kuriam priklauso reikalavimo teisė. Ieškinyje pateikiamas vertinimas dėl galimo atsakovo E. G. nesąžiningumo yra nepagrįstas ir neatitinka byloje esančių įrodymų. E. G. nesustabdė prievolių ieškovei vykdymo dėl jos sunkios finansinės padėties ar bankroto bylos šiai įmonei iškėlimo. Piniginių prievolių ieškovei vykdymas sustabdytas iki kol išaiškės tikrasis kreditorius pagal prievolę, kurioje atsakovas E. G. yra skolininkas. Žinodamas, kad ieškovė yra bankrutavusi įmonė, atsakovas neketina prisiimti rizikos mokėti dideles sumas du kartus, – vieną kartą ieškovei pagal jos reikalavimą, o antrą kartą naujajam kreditoriui – atsakovui Atlantis Builders Ltd, jei pastarasis būtų pripažintas tikruoju kreditoriumi. Žinant ieškovės turtinę padėtį, teisinį statusą bei ĮBĮ įtvirtintus įpareigojimus bankroto administratorei bankroto metu gautas lėšas naudoti išimtinai bankroto administravimo kaštams bei atsiskaitymui su kreditoriais, yra daugiau, nei tikėtina, kad bet koks, net ir dalinis, atsakovo E. G. mokėjimas ieškovei pagal jos pareikštą pretenziją būtų daromas ne tik išimtinai atsakovo E. G. rizika, tačiau ir neturint jokių realių galimybių sumokėtas lėšas atsiimti, jei ateityje paaiškėtų, kad ieškovės reikalavimai atsakovo E. G. atžvilgiu yra nepagrįsti. Dėl šios priežasties E. G. elgesys priimant sprendimą sustabdyti prievolių vykdymą laikytinas adekvačiu bei protingu susidariusioje situacijoje. E. G. yra gerą turtinę padėtį turinti įmonė, kurios vien įstatinis kapitalas yra 700 000 000,00 Eur, todėl nėra jokios rizikos, kad įmonė dėl tarp kreditorių kilusio ginčo ateityje nemokės ar neturės galimybių sumokėti jai priklausančių sumokėti sumų.