- Teismas
- Vilniaus regiono apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-12-17
- Bylos Nr.
- e2-9584-522/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-44-3-00434-2018-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Irina Serafin
- Ieškovas
- I. Š.
- Atsakovas
- UAB „Bioterma - Širvinta“, UAB „Bioterma - Šiluma“
- Advokatai
- Eglė Valiulienė, Rūta Didikė
trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, V. B. atstovei advokatei Eglei Valiulienei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo I. Š. ieškinį atsakovui UAB „Bioterma - Šiluma“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, V. B. ir G. J..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas: 1) pripažinti 2018 m. birželio 20 d. visuotinio UAB „Bioterma-Širvinta“ akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo dividendų už 2016 metus išmokėjimas atidedamas, negaliojančiu; 2) pripažinti 2018 m. birželio 20 d. visuotinio UAB „Bioterma-Širvinta“ akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo patvirtintas metinių finansinių ataskaitų rinkinys, negaliojančiu; 3) pripažinti 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo Bendrovės pelnas už 2017 metus neskirstomas ir perkeliamas į kitus finansinius metus, negaliojančiu; 4) pripažinti 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta 2016 metų ir 2017 metų finansinių atskaitomybių audito neskirti, negaliojančiu; 5) priteisti ieškovui iš atsakovo visas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas pareiškime ir jo atstovas teismo posėdžio metu nurodė, kad ieškovas yra UAB „Bioterma-Širvinta“ (toliau bendrovė) akcininkas. Jam asmeninės nuosavybės teise priklauso 24 paprastosios vardinės bendrovės akcijos, kas sudaro 24 proc. visų bendrovės akcijų. 2018 m. gegužės 8 d. neįvyko visuotinis UAB „Bioterma-Širvinta“ akcininkų susirinkimas, nes neatvyko UAB „Bioterma-Širvinta“ kiti akcininkai ar jų atstovai ir nebuvo reikiamo balsų kvorumo susirinkimo sprendimams priimti. Visuotiniame susirinkime turėjo būti svarstoma: UAB „Bioterma-Širvinta“ 2017 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimas ir UAB „Bioterma-Širvinta“ finansinių rezultatų paskirstymas. 2018 m. gegužės 30 d. buvo gautas UAB „Bioterma-Širvinta“ pranešimas apie tai, kad 2018 m. birželio 20 d., 10 val., UAB „Bioterma-Širvinta“ adresu įvyks visuotinis UAB „Bioterma-Širvinta“ akcininkų susirinkimas, kuriame bus svarstomi klausimai: 1) dėl dividendų už 2016 metus išmokėjimo atidėjimo; 2) dėl bendrovės 2017 m. Finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 3) dėl bendrovės 2017 m. pelno (nuostolių) paskirstymo; 4) dėl bendrovės finansinės atskaitomybės už 2016 m. ir 2017 m. audito. Iš pateikiamų eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų matyti, kad 2018 m. birželio 20 d. pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė skiriasi nuo 2018 m. gegužės 8 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės, nes buvo įtraukti dar du nauji klausimai. Klausimas dėl audito atlikimo buvo įtrauktas ieškovo iniciatyva, nes iki pirmojo susirinkimo, vykusio 2018 m. gegužės 8 d., dėl objektyvių priežasčių akcininkas to padaryti nesuspėjo. Tuo tarpu kitas darbotvarkės klausimas buvo įtrauktas, pažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) ir CK imperatyvias normas. Be to, pakartotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas taip pat pažeidžiant minėtų teisės aktų nuostatas dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos bei nesilaikant susirinkimo sušaukimo terminų. Pakartotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas 2018 m. birželio 20 d., t. y. praėjus daugiau nei 21 dienai nuo neįvykusio susirinkimo dienos (ABĮ 26 straipsnio 6 dalis). ABĮ 25 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja tik neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė. 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė buvo pakeista. Kadangi buvo pažeistos AB įstatymo 25 straipsnio 7 dalies nuostatos, ieškovas prašo teismo pripažinti 2018-06-20 akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais. Taip pat ieškovui susipažinimui buvo pateikta ribota dalis medžiagos, susijusios su susirinkimo darbotvarkės klausimais. Pakartotinio susirinkimo metu priėmus ginčijamus sprendimus buvo pažeisti ieškovo teisėti interesai. Minėtas sprendimas diskriminuoja ieškovo kaip bendrovės akcininko teises bei iš esmės pažeidžia ieškovo interesus gauti bendrovės pelno dalį, kai tuo tarpu kitam bendrovės akcininkui buvo išmokėta beveik visa dividendų suma. Naujas darbotvarkės klausimas buvo įtrauktas į darbotvarkę tuomet, kai atsakovas sužinojo, jog ieškovas yra pateikęs ieškinį atsakovui dėl dividendų (41 260 Eur sumoje) išmokėjimo (civilinė byla Nr. e2-3259-653/2018). Visi ieškovo nurodyti pažeidimai, sukėlę neigiamas pasekmes bendrovės akcininkams bei viešajam interesui, negali būti laikomi tik formaliais. Tokiu atveju procedūriniai pažeidimai, skelbiant apie susirinkimo darbotvarkės papildymą bei nesilaikant susirinkimo sušaukimo tvarkos ir terminų, galėtų būti pripažinti esminiais. Atsižvelgiant į tai, kad pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas tik tada, kai pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta dėl kvorumo nebuvimo, darytina pagrįsta išvada, kad UAB „Bioterma-Širvinta“ 2018 m. birželio 20 d. visuotinis akcininkų susirinkimas laikytinas pakartotiniu ir jam turi būti taikomos ABĮ 23 straipsnio 6 dalies, 25 straipsnio 7 dalies, 26 straipsnio 6 dalies, 27 straipsnio 1 dalies nuostatos dėl pakartotinio susirinkimo sušaukimo termino, darbotvarkės, taip pat kvorumo. UAB „Bioterma-Širvinta“ įstatuose nenustatyta kitokių, pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą reglamentuojančių, normų.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Bioterma-Širvinta“ atsiliepime su pareikštu ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti bei priteisti iš ieškovo atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Jis atsiliepime ir jo atstovė teismo posėdžio metu nurodė, jog 2018 m. birželio 20 d. buvo šaukiamas ne pakartotinis akcininkų susirinkimas, o naujas visuotinis akcininkų susirinkimas. Pakartotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti šaukiamas, nes buvo praleisti įstatyme nustatyti terminai pakartotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti, be to, buvo nuspręsta įtraukti du papildomus klausimus, kurie nebuvo numatyti 2018 m. gegužės 8 d. šaukto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje. ABĮ šaukti ne pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, o naują – nedraudžia, todėl atsakovas neatliko jokių neteisėtų veiksmų. Nepagrįsti ieškovo argumentai, jog buvo pažeista pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka bei terminai, nes pakartotinis akcininkų susirinkimas nebuvo šaukiamas. Pagal ABĮ pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas nuo pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo skiriasi dėl jo sušaukimo terminų, dalyvaujančių akcininkų kvorumo bei darbotvarkės nustatymo apribojimų. 2018 m. birželio 20 d. šaukiamam visuotiniam akcininkų susirinkimui buvo taikoma ABĮ 25 str. numatyta visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės nustatymo tvarka. Į susirinkimo darbotvarkę buvo įtrauktas ne tik ieškovo papildomai susirinkimui pateiktas klausimas, tačiau dar vienas papildomas klausimas – dėl dividendų mokėjimo atidėjimo. Kadangi darbotvarkė lyginant su 2018 m. gegužės 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke buvo papildyta, pakartotinis akcininkų susirinkimas nebuvo ir negalėjo būti šaukiamas. Šaukiant pakartotinį susirinkimą, ieškovo siūlomo papildomo į susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimo nebūtų galima įtraukti, nes būtent tokiu būdu būtų pažeista ABĮ 25 str. 7 d. norma. Ieškovo siūlomas klausimas (kaip ir dar vienas papildomas) buvo įtraukti, todėl ir buvo šaukiamas ne pakartotinis susirinkimas. Šaukiant visuotinį akcininkų susirinkimą iš naujo, buvo siekiama užtikrinti ieškovo interesus, kad akcininkai galėtų pasisakyti ir ieškovo pasiūlytu klausimu. Pranešimai akcininkams apie šaukiamą susirinkimą su susirinkimo darbotvarke buvo išsiųsti laikantis ABĮ nustatytų terminų. 2018 m. birželio 20 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo visi akcininkai (100 proc. balsų). Taigi kvorumas, akcininkų susirinkimui įvykti, nustatytas ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje, buvo. Ieškovas kaip akcininkas nei iki visuotinio akcininkų susirinkimo, nei prieš pradedant susirinkimą ir svarstant darbotvarkę visuotiniame akcininkų susirinkime, pastabų dėl darbotvarkės klausimų nepateikė. Visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo teisę svarstyti klausimus, kurie nebuvo įtraukti į 2018 m. gegužės 8 d. šaukto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Net jeigu ir laikyti, kad 2018 m. birželio 20 d. visuotinis akcininkų susirinkimas yra pakartotinis, akcininkai bendru sutarimu, jeigu dalyvauja susirinkime visi ir nebuvo balsuojančių raštu, turi teisę keisti darbotvarkę net ir vykstančio susirinkimo metu. Prieš pradedant 2018 m. birželio 20 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, darbotvarkė buvo patvirtinta vienbalsiai. Kadangi visais darbotvarkės klausimais buvo balsuojama vienodai, t. y. 76 balsai „už“ (t. y. daugiau nei 1/2+1 ir daugiau nei 2/3) ir 24 balsai „prieš“, laikytina, kad sprendimai priimti teisėtai, o ieškovas neturi ir neturėjo įtakos ginčijamų sprendimų priėmimui. Ieškovo turimų akcijų suteikiami balsai (24 balsai iš 100) nelems priimamų sprendimų. 2018 m. birželio 20 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo visi akcininkai, turintys 100 proc. balsų, susirinkimo darbotvarkė buvo pateikta įstatymų nustatyta tvarka, susirinkimo dalyviai darbotvarkę patvirtinto, todėl nėra pagrindo tenkinti ieškovo ieškinio, nes nebuvo padaryti ieškovo nurodomi teisės aktų pažeidimai. Ieškovui buvo pateikta informacija, susijusi su 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo klausimais. Ieškovo teisės bei interesai nebuvo pažeisti, nes jis turėjo visą reikalingą ir teisės aktų užtikrintą informaciją sprendimams dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatytų klausimų priimti.
Trečiasis asmuo, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, Vaiva Burneikienė atsiliepime ir jos atstovė teismo posėdžio metu su pareikštu ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti bei priteisti iš ieškovo atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. 2018 m. birželio 20 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ne kaip pakartotinis susirinkimas vietoje 2018 m. gegužės 8 d. neįvykusio susirinkimo, o kaip naujas Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, todėl jo sušaukimui, vykdymui ir sprendimų priėmimui buvo taikomos ne ieškovo nurodytos ABĮ nuostatos, reglamentuojančios pakartotinio susirinkimo sušaukimo pagrindus, tvarką, kvorumo reikalavimus bei apribojimus dėl darbotvarkės, o kitos ABĮ įtvirtintos teisės normos, nustatančios bendrąsias (eilinio/neeilinio) visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir sprendimų priėmimo taisykles, kurios, lyginant su pakartotinio susirinkimo atžvilgiu taikomomis taisyklėmis, yra griežtesnės ir labiau akcininkų interesus ginančios taisyklės (ilgesni informavimo apie susirinkimą terminai, griežtesni kvorumo reikalavimai ir kt.). Nei viena ABĮ, Civilinio kodekso ar Bendrovės įstatų nuostata nedraudžia vietoje neįvykusio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo šaukti ne pakartotinį, o naują visuotinį akcininkų susirinkimą. Atsižvelgiant į tai, kad 2018 m. birželio 20 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas kaip naujas Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, Bendrovės akcininkai apie 2018 m. birželio 20 d. vyksiantį Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą turėjo būti informuoti ne mažiau kaip prieš 21 dieną, taip, kaip įpareigoja ABI 26 str. 4 d. Ieškovas buvo informuotas tinkamai, todėl nebuvo pažeistos jokios imperatyvios teisės aktų nuostatos. Ieškovas (jo įgaliotas atstovas) dalyvavo 2018 m. birželio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir išreiškė nuomonę visais susirinkime svarstytais klausimais, todėl ieškovo teisės ir teisėti interesai niekaip nebuvo ir objektyviai negalėjo būti pažeisti. Į 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukus du papildomus klausimus, lyginant su neįvykusio 2018 m. gegužės 8 d. susirinkimo darbotvarke, nebuvo pažeista nei ABI 25 str. 7 d. įtvirtinta norma, nei ieškovo teisės ar teisėti interesai. 2018 m. birželio 20 d. įvyko ne pakartotinis Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, o naujas susirinkimas, todėl 2018 m. birželio 20 d. visuotinio susirinkimo darbotvarkės atžvilgiu nebuvo ir objektyviai negalėjo būti taikomas ABI 25 str. 7 d. įtvirtintas ribojimas dėl darbotvarkės papildymo naujais klausimais. Akcininkai apie 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę buvo informuoti daugiau nei prieš 21 dieną. Vieno iš dviejų papildomų klausimų įtraukimas į 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę buvo inicijuotas paties ieškovo, todėl kyla abejonių, ar ieškovas, prašydamas pripažinti 2018 m. birželio 20 d. susirinkimo sprendimus negaliojančiais dėl tariamo prieštaravimo ABI 25 str. 7 d. įtvirtintai nuostatai, elgiasi sąžiningai ir nepiktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Ieškovui buvo sudaryta galimybė susipažinti su visais reikiamais dokumentais, susijusiais su 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, todėl nėra jokio pagrindo konstatuoti ABI 26 str. 10 d. pažeidimo. Suteikus ieškovui galimybę susipažinti su aukščiau nurodytais dokumentais ir gauti jų kopijas buvo visiškai tinkamai įvykdytas ABI 26 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas reikalavimas. Ieškovo reikalavimas pateikti išvestinius dokumentus vertintinas kaip perteklinis ir išeinantis iš ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje reguliuojamų teisinių santykių ribų. Net jeigu būtų konstatuota, kad ieškovui turėjo būti leista susipažinti su visais jo reikalautais dokumentais, tai formalus ABI 26 str. 10 d. pažeidimas neturėjo jokios įtakos 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų teisėtumui, kadangi kiti du Bendrovės akcininkai, kuriems bendroje sumoje priklausė 76 proc. visų Bendrovės akcijų, visais 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatytais klausimais balsavo vienodai, todėl ieškovo balsavimas visiškai neįtakojo ir objektyviai negalėjo įtakoti balsavimo rezultatų nei vieno 2018 m. birželio 20 d. susirinkimo metu priimto sprendimo atžvilgiu. Ne tik Ieškovui nebuvo išmokėta visa 2017 m. vasario 10 d. sprendime numatytų dividendų suma. Trečiajam asmeniui buvo išmokėta tik 36 520 Eur, kas sudaro apie 33 proc. visos mokėtinos sumos. Priimti 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nepažeidžia nei imperatyvių teisės aktų nuostatų, nei Bendrovės ar viešojo intereso, todėl nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo juos pripažinti negaliojančiais.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Ieškinys atmetamas.
Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovas yra UAB „Bioterma - Šiluma“ (toliau ir bendrovė) akcininkas ir jam priklauso 24 paprastosios vardinės bendrovės akcijos, kas sudaro 24 procentus visų bendrovės akcijų. 2018 m. gegužės 8 d. buvo šaukiamas visuotinis UAB „Bioterma-Širvinta“ akcininkų susirinkimas, kuriame turėjo būti svarstomi du klausimai: 1) UAB „Bioterma-Širvinta“ 2017 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimas ir 2) UAB „Bioterma-Širvinta“ finansinių rezultatų paskirstymas (el. b. l. 9). 2018 m. gegužės 8 d. visuotinis UAB „Bioterma-Širvinta“ akcininkų susirinkimas neįvyko, nes neatvyko UAB „Bioterma-Širvinta“ kiti akcininkai ir nebuvo reikiamo balsų kvorumo susirinkimo sprendimams priimti (el. b. l. 17-18). 2018 m. gegužės 30 d. ieškovas gavo UAB „Bioterma-Širvinta“ pranešimą apie tai, kad 2018 m. birželio 20 d. 10 val. įvyks visuotinis UAB „Bioterma-Širvinta“ akcininkų susirinkimas, kuriame bus svarstomi klausimai: 1) Dėl dividendų už 2016 metus išmokėjimo atidėjimo; 2) bendrovės 2017 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; 3) bendrovės 2017 m. pelno (nuostolių) paskirstymas; 4) finansinės atskaitomybės už 2016 m. ir 2017 m. auditas (el. b. l. 16, 19). 2018 m. birželio 20 d. įvyko visuotinis UAB „Bioterma-Širvinta“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkai, turintys 100 procentų visų bendrovės akcijų. 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nutarta: 1) atidėti dividendų už 2016 metus išmokėjimą; 2) patvirtinti bendrovės 2017 m. finansinių ataskaitų rinkinį; 3) bendrovės 2017 m. pelno neskirstyti ir perkelti į kitus finansinius metus; 4) neskirti 2016 m. ir 2017 m. finansinės atskaitomybių audito (el. b. l. 13-15).
Ieškovas prašo pripažinti 2018 m. birželio 20 d. akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, nes buvo pažeistos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) imperatyvios normos, reglamentuojančios pakartotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pagrindus, tvarką, kvorumo reikalavimus ir darbotvarkės klausimų apribojimus.
Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v. įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. 3K-3-66/2015; kt.). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.
ABĮ 27 straipsnio 1 dalis numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Taigi pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas tik tada, kai pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta dėl kvorumo nebuvimo.
Teismas, išnagrinėjęs bylą sprendžia, kad ieškovas nepagrįstai teigia, kad 2018 m. birželio 20 d. buvo šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne naujas visuotinis akcininkų susirinkimas.
Pirmiausia pažymėtina, kad skiriasi ABĮ reglamentuoti terminai pakartotiniam ir visuotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti. Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 26 straipsnio 4 dalis). Tuo tarpu ABĮ 26 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Taigi atsižvelgiant į tai, kad 2018 m. gegužės 8 d. neįvyko pirminis visuotinis akcininkų susirinkimas, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti sušauktas ne anksčiau kaip 2018 m. gegužės 13 d. ir ne vėliau kaip 2018 m. gegužės 29 d. Todėl 2018 m. birželio 20 d. įvykęs visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti laikomas pakartotiniu, kadangi, kaip teisingai nurodo ieškovas, būtų buvę praleisti įstatyme nustatyti terminai pakartotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti. Be to, įvertinus tai, kad apie 2018 m. birželio 20 d. visuotinį akcininkų susirinkimą pranešimas ieškovui buvo išsiųstas 2018 m. gegužės 28 d., o gautas 2018 m. gegužės 30 d., t. y. ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, darytina išvada, kad 2018 m. birželio 20 d. buvo šaukiamas naujas visuotinis akcininkų susirinkimas.
Pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo skiriasi ir darbotvarkės nustatymo apribojimais. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja tik neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė (ABĮ 25 straipsnio 7 dalis). Kaip jau buvo minėta 2018 m. gegužės 8 d. visuotiniame akcininkų susirinkime turėjo būti svarstomi du klausimai: 1) UAB „Bioterma-Širvinta“ 2017 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimas ir 2) UAB „Bioterma-Širvinta“ finansinių rezultatų paskirstymas. Tuo tarpu į 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę buvo įtraukti keturi klausimai, iš kurių du klausimai buvo nauji - 1) dėl dividendų už 2016 metus išmokėjimo atidėjimo; ir 2) finansinės atskaitomybės už 2016 m. ir 2017 m. audito. Kadangi 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė lyginant su 2018 m. gegužės 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke buvo papildyta, pakartotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti šaukiamas. Atkreiptinas dėmesys, kad šaukiant pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą į susirinkimo darbotvarkę nebūtų buvę galima įtraukti ne tik kitų akcininkų pasiūlyto klausimo dėl dividendų už 2016 metus išmokėjimo atidėjimo, bet ir paties ieškovo siūlyto papildomo klausimo, nes būtų pažeista ABĮ 25 straipsnio 7 dalies norma. Nagrinėjamos bylos atveju ieškovas neprieštarauja tam, kad jo klausimas buvo įtrauktas į darbotvarkę, tačiau nesutinka tik su kitu papildomu darbotvarkės klausimu. Pažymėtina ir tai, kad 2018 m. birželio 20 d. šaukiamam visuotiniam akcininkų susirinkimui buvo taikoma ABĮ 25 straipsnyje numatyta visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės nustatymo tvarka, t. y. ieškovo pasiūlymu darbotvarkė buvo papildyta. Taip pat sutiktina ir su atsakovo atstovės teismo posėdžio metu išsakyta pozicija, kad ieškovas 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu svarstant darbotvarkę pastabų dėl darbotvarkės klausimų nepateikė. Iš 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų protokolo matyti (el. b. l. 13), kad darbotvarkė buvo patvirtinta vienbalsiai. Taigi, visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo teisę svarstyti klausimus, kurie nebuvo įtraukti į 2018 m. gegužės 8 d. šaukto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę.
Pažymėtina ir tai, kad pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. <...> Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. 2018 m. birželio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo taikomi kvorumo reikalavimai, todėl tai dar kartą įrodo, kad tai buvo naujas visuotinis akcininkų susirinkimas. Tuo atveju, jei tai būtų pakartotinis akcininkų susirinkimas kvorumo reikalavimai jam nebūtų buvę taikomi.
Tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A. ir kt. v. AB „Mažeikių nafta“, bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v. įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. 3K-3-66/2015; kt.).
Ieškovas nurodo, kad 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl dividendų už 2016 metus išmokėjimo atidėjimo pažeidžia jo kaip akcininko teises ir teisėtus interesus gauti bendrovės pelno dalį. Vis dėlto teismas su tokia ieškovo pozicija nesutinka. Teismo posėdžio metu atsakovo ir trečiojo asmens atstovės paaiškino, kad 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta laikinai sustabdyti 2017 m. vasario 10 d. sprendimo išmokėti dividendus už 2016 m. vykdymą, siekiant užtikrinti bendrovės veiklos vykdymą bei atsiskaitymą su kreditoriais, tuo atveju, jeigu bendrovės atžvilgiu būtų priimtas nepalankus teismo sprendimas kitoje byloje. Taigi tokio sprendimo negalima pripažinti kaip sukėlusio neigiamų padarinių bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. Priešingai, minėtu sprendimu stengiamasi užtikrinti galimybę bendrovei toliau vykdyti veiklą. Vien tai, kad ieškovui nepatinka 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas nesudaro pagrindo pripažinti jo negaliojančiu. Taip pat pažymėtina ir tai, kad ne tik ieškovui, bet ir trečiajam asmeniui nebuvo išmokėta visa 2017 m. vasario 10 d. sprendime numatytų dividendų suma.
Nepagrįstas ir ieškovo teiginys, kad jam nebuvo sudaryta galimybė susipažinti su visais jo prašytais bendrovės dokumentais. ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatyta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateiktą paraišką valdybai ar šio Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais bendrovės vadovui. Kaip matyti iš ieškovo ieškinio jam buvo pateiktas susipažinti UAB „Bioterma-Širvinta“ 2017 m. balansas ir pelno nuostolio ataskaita, 2016 m. rugpjūčio 9 d. Vyriausiosios administracinių ginčų komisijos sprendimo kopija, 2016 m. gruodžio 12 d. Vilniaus apygardos administracinio teismo sprendimo kopija, 2018 m. kovo 28 d. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutarties kopija. Tai, kad ieškovui nebuvo pateikta didžioji knyga, banko išrašai, buhalterinės apskaitos, nesudaro pagrindo 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinti negaliojančiais, kadangi minėti dokumentai nėra susiję su pagal darbotvarkę sprendžiamais klausimais. Be to, ieškovas, prašydamas iš bendrovės papildomų dokumentų (didžiosios knygos, banko išrašų ir kt.), nepagrindė, kokiems kituose teisės aktuose imperatyviems reikalavimams įgyvendinti, jam ši informacija reikalinga (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis). Kadangi akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama, todėl ieškovo teisės bei interesai nebuvo pažeisti, o jis turėjo visą reikalingą informaciją sprendimams dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatytų klausimų priimti.
Galiausiai, net jeigu teoriškai būtų pripažinta, kad buvo padaryti ieškovo nurodyti pažeidimai ir panaikinti 2018 m. birželio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai, visuotinis akcininkų susirinkimas turėtų būti šaukiamas iš naujo, į darbotvarkę būtų įtraukiami tie patys klausimai arba daromi du visuotiniai akcininkų susirinkimai, t. y. pakartotinis ir neeilinis, tačiau ieškovo turimų akcijų suteikiami balsai (24 balsai iš 100) niekaip neįtakotų / nepakeistų priimamų sprendimų. ABĮ 27 straipsnio 8 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu šis Įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. 2018 m. birželio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime svarstytiems klausimams, išskyrus klausimą dėl dividendų išmokėjimo atidėjimo, užtenka paprastos balsų daugumos. Klausimui dėl dividendų mokėjimo atidėjimo taikoma kvalifikuota balsų dauguma pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 6 punktą (visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl pelno (nuostolių) paskirstymo). Pažymėtina, kad visais 2018 m. birželio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais buvo balsuojama vienodai, t. y . 76 balsai „už“ (daugiau nei 1/2+1 ir daugiau nei 2/3) ir 24 balsai „prieš“, todėl laikytina, kad sprendimai priimti teisėtai, o ieškovas neturėjo įtakos sprendimų priėmimui. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad, kaip nurodė ieškovas, jam šis teismo sprendimas yra reikalingas tik kaip įrodymas kitoje civilinėje byloje nagrinėjamoje Vilniaus apygardos teisme.
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ieškovo ieškinys dėl 2018 m. birželio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra nepagrįstas, todėl atmestinas.
CPK 93 straipsnio 1 dalis nurodo, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atsakovas pateikė duomenis, jog patyrė 786,50 Eur išlaidų už advokato suteiktą teisinę pagalbą (el. b. l. 110-113). Teismo vertinimu, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (Nauja redakcija nuo 2015-03-20, Nr. 1R-77) nurodytus maksimalius dydžius, į atsakovo atstovės suteiktų teisinių paslaugų apimtį ir pobūdį, jos darbo ir laiko sąnaudas, į bylos pobūdį, sudėtingumą ir apimtį, į bylos nagrinėjimo trukmę, vadovaudamasis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, mano, kad šis bylinėjimosi išlaidų dydis nėra per didelis ir neviršija Rekomendacijose nurodytų dydžių. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, atsakovo prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas tenkintinas.
Pažymėtina ir tai, kad trečiasis asmuo Vaiva Burneikienė atsiliepime prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškinį atmetus, trečiajam asmeniui iš ieškovo turėtų būti priteistinos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos, tačiau trečiasis asmuo iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų, todėl šios išlaidos negali būti priteisiamos.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 261, 268, 270, 307 straipsniais,
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo I. Š., a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovo UAB „Bioterma-Širvinta“ naudai 786,50 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Teismo sprendimas gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per sprendimą priėmusį teismą.