- Teismas
- Kauno apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2017-09-19
- Bylos Nr.
- 2-2960-955/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-02268-2016-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Kristina Imbrasienė
- Ieškovas
- A. B.
- Trečiasis asmuo
- A. Č.
- Advokatai
- Tomas Vildžiūnas, Tomas Vilžiūnas
atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Lingesta“ atstovui bankroto administratoriui D. J.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės A. B. patikslintą ieškinį atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Lingesta“, atstovaujamai bankroto administratoriaus D. J., dėl 2015 m. rugsėjo 25 d. uždarosios akcinės bendrovės „Lingesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys be savarankiškų reikalavimų: N. V., A. V., L. K., V. M., A. G. M..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Reikalavimų ir atsikirtimų santrauka
Ieškovė A. B. (toliau – ieškovė) patikslintu ieškiniu (1 t. 173-174 b. l.) prašo pripažinti 2015 m. rugsėjo 25 d. uždarosios akcinės bendrovės „Lingesta“ (toliau – UAB „Lingesta“) visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta patvirtinti direktoriumi A. B., a. k. (duomenys neskelbtini) nuo 2015 m. spalio 6 d., negaliojančiu bei priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovė ieškinyje nurodo, jog 2015 m. lapkričio mėnesio pabaigoje jai buvo įteikta 2015 m. lapkričio 23 d. Kauno apygardos teismo nutarties kopija, iš kurios turinio ji suprato, kad UAB „Lingesta“ yra pradėta bankroto procedūra. Ši nutartis jai buvo įteikta kaip UAB „Lingesta“ vadovei – direktorei. 2015 m. gruodžio 10 d. gavus Juridinių asmenų registro išplėstinį sąrašą paaiškėjo, jog ji nuo 2015 m. spalio 6 d. yra paskirta UAB „Lingesta“ direktore. Siekdama išsiaiškinti jos paskyrimo UAB „Lingesta“ direktore aplinkybes, kreipėsi į valstybės įmonę „Registrų centras“ su prašymu pateikti jai dokumentus, pagrindžiančius jos paskyrimą UAB „Lingesta“ direktore. 2016 m. sausio 8 d. jai buvo pateiktas 2015 m. rugsėjo 25 d. UAB „Lingesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kuriame nurodoma, kad šio susirinkimo metu nutarta patvirtinti direktoriumi ieškovę nuo 2015 m. spalio 6 d., o darbo sutartį įgaliojamas pasirašyti A. V.. Ieškovė jokio prašymo dėl paskyrimo UAB „Lingesta“ direktore nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams nėra pateikusi, darbo sutartis su ja nesudaryta. Jokios valios būti UAB „Lingesta“ direktore nei žodžiu, nei raštu, nei konkliudentiniais veiksmais nėra išreiškusi, UAB „Lingesta“ direktore paskirta jai nežinant. Todėl ieškovė kreipėsi į teismą dėl 2015 m. rugsėjo 25 d. UAB „Lingesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu. Ieškovė pažymėjo, kad prašomas pripažinti negaliojančiu visuotinis akcininkų susirinkimo nutarimas jai sukėlė neigiamus padarinius, nes ji būdama UAB „Lingesta“ direktore turi dalyvauti bendrovei iškeltoje bankroto byloje bei yra įpareigota pateikinėti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui dokumentus, kurių pateikti neturi galimybės.
Ieškovė į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdį pranešta tinkamai, jos interesams atstovauja jos atstovas advokatas Tomas Vilžiūnas.
Šalies argumentai
Ieškovės atstovas patikslintą ieškinį pilnai palaikė jame nurodytais motyvais ir prašė tenkinti visiškai.
Atsiliepimas
Atsakovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Lingesta“, atstovaujama bankroto administratoriaus D. J. (toliau – atsakovė) su patikslintu ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti. Atsiliepime (1 t. 192 b. l.) nurodo, kad ieškovė savo ieškiniu skundžia UAB „Lingesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, tačiau kaip atsakovą nurodo ne akcininkus, kurie priėmė ginčijamą nutarimą, o įmonę. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įmonei nėra numatyta atsakomybė už įmonės dalyvių – akcininkų priimtus nutarimus. Įmonės vardu veikia vadovas, įmonės bankroto atveju – administratorius. Kad kiltų įmonės, kaip atsakovės atsakomybė, įmonės vadovas turėjo priimti ginčijamą nutarimą, tačiau kaip matyti iš ieškinio, ginčijamą nutarimą priėmė visuotinis akcininkų susirinkimas.
Teismo posėdyje atsakovės atstovas savo pozicijos nepakeitė, patikslintą ieškinį prašė atmesti visiškai. Papildomai nurodė, kad ieškovei buvo siūlyta taikos sutarties sudarymo galimybė, tačiau taikos sutarties šalims sudaryti nepavyko. Atstovo nuomone, įmonė yra netinkamas atsakovas byloje, atsakyti šiuo atveju turėtų bendrovės akcininkai, kurie ir priėmė ginčijamą nutarimą. Taip pat nurodė, kad A. B., po jos paskyrimo direktore, įmonės dokumentai perduoti nebuvo, kreditoriniai reikalavimai ieškovės valdymo laikotarpiu nedidėjo, duomenų, kad su ieškove būtų sudaryta darbo sutartis, atstovas neturi, duomenų, kad A. B., po jos paskyrimo direktore, sudarė sutartis, sandorius, nėra. Jis kaip bendrovės bankroto administratorius taip pat neturi duomenų, kieno prašymu ieškovė buvo įregistruota direktore.
Trečiasis asmuo N. V. į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdį pranešta tinkamai, atsiliepimo nei į pradinį, nei į patikslintą ieškinį nepateikė. 2017 m. birželio 13 d. teismo posėdyje nurodė, kad su ieškiniu sutinka, jei ieškovė kitose bylose nereikš jokių finansinių pretenzijų. Nurodė, kad teisme nagrinėjama civilinė byla pagal S. B. ieškinį jai ir A. V. dėl preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, avansinės įmokos ir netesybų priteisimo.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo A. V. į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdį pranešta tinkamai, atsiliepimo į patikslintą ieškinį nepateikė. Atsiliepime į pirminį ieškinį (1 t. 63-64 b. l.) nurodo, jog su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ieškovė klaidina teismą, jog apie išrinkimą direktore sužinojo tik 2015 m. lapkričio 23 d. gavusi Kauno apygardos teismo nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo BUAB „Lingesta“. Paaiškino, kad 2015 m. gegužės 28 d. jis ir N. V. išdavė A. Č. įgaliojimą, suteikiantį jam teisę parduoti UAB „Lingesta“ akcijas, dalyvauti akcininkų susirinkime ir atlikti kitus su šiais pavedimais susijusius veiksmus. Jo žiniomis, A. B. supažindino A. Č. su S. B., kuris išreiškė norą pirkti jam ir N. V. priklausančias UAB „Lingesta“ akcijas. A. Č., A. B. ir S. B. pasiūlymu buvo nutarta pakeisti UAB „Lingesta“ direktorių ir paskirti įmonės vadovu ieškovę A. B., kas ir buvo padaryta 2015 m. rugsėjo 25 d. akcininkų susirinkime. 2015 m. rugsėjo 28 d. jo ir N. V. įgaliotas atstovas A. Č. sudarė su S. B. preliminarią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, už akcijas pagal sutarties sąlygas turėjo atsiskaityti iki 2016 m. rugsėjo 20 d. Dalį avanso S. B. įsipareigojo sumokėti pakeitus UAB „Lingesta“ direktorių. Kiek jam žinoma, duomenys Juridinių asmenų registre apie vadovo pakeitimą įregistruoti 2015 m. lapkričio 4 d. Tą pačią dieną ieškovė pateikė prašymą atšaukti ją iš vadovo pareigų, kadangi UAB „Lingesta“ veiklos pobūdis ir turto aprašas jai neva pateiktas melagingai, tačiau akcininkų susirinkimas nebuvo pakartotinai šaukiamas, kad vadovas būtų pakeistas, nes būtent bendrovės vadovo kompetencija yra sušaukti akcininkų susirinkimus. Trečiojo asmens nuomone, akivaizdu, kad ieškovė žinojo apie savo išrinkimą UAB „Lingesta“ direktore ir to sąmoningai siekė.
2017 m. birželio 13 d. teismo posėdyje trečiasis asmuo A. V. nurodė, kad su ieškiniu sutinka, jei ieškovė kitose bylose nereikš jokių finansinių pretenzijų. Papildomai paaiškino, kad jis A. Č. davė įgaliojimą, o jis surado žmogų, kuris padės įmonei įveikti finansinę krizę. Ieškovei buvo žinoma apie UAB „Lingesta“ blogą finansinę būklę. Būtent A. Č. nurodė ieškovę, kad ji gali padėti įveikti krizę bendrovėje. Su būsimu pirkėju S. B. buvo sutarta, kad bus paskirtas naujas direktorius – ieškovė. Tuo tikslu 2015 m. rugsėjo 25 d. buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas. A. Č. surašė susirinkimo protokolą, atvažiavo pas trečiąjį asmenį pasirašyti, taip pat važiavo ir pas L. K. pasirašyti susirinkimo protokolo. A. Č. N. V. susirinkimo protokolą atvežė pasirašyti į namus. A. B. sakė dirbs, padės įmonei, aktyviai veikė. Ieškovė matė visus finansinius dokumentus. Apie vadovo perregistravimą Juridinių asmenų registre nieko nežino. Ieškovė pati pasakė, kad bus direktore dar iki protokolo pasirašymo. A. B. visi finansiniai dokumentai buvo žinomi, apie įmonę jai buvo papasakota trumpai, ji žadėjo greitai viską sutvarkyti. Ji taip pat žinojo, kad yra paimtas kreditas iš kredito unijos ir nupirktas nekilnojamasis turtas. Po kokių 2-3 savaičių ieškovė pareiškė pretenzijas, kad A. G. M. jai nepateikė įmonės dokumentų. Pati ieškovė pasakė, kad ji neįsivaizdavo įmonės padėties.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo L. K. į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdį pranešta tinkamai, atsiliepimo į patikslintą ieškinį nepateikė. Atsiliepime į pradinį ieškinį (1 t. 97 b. l.) nurodė, kad su ieškiniu sutinka, nes 2015 m. rugsėjo 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo ir apie susirinkimą nebuvo informuota, jokių žinių dėl vadovo keitimo neturi. Tačiau nesutinka mokėti bylinėjimosi ir atstovavimo išlaidų todėl, kad visi vadovo paskyrimai buvo atlikti be jos žinios.
Tretieji asmenys V. M., A. G. M. į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdį pranešta tinkamai, atsiliepimo nei į pradinį, nei į patikslintą ieškinį nepateikė.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo A. Č. atsiliepimo į patikslintą ieškinį nepateikė. Atsiliepime į pirminį ieškinį (1 t. 141-142 b. l.) ir teismo posėdyje nurodė, kad su patikslintu ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. Jis su S. B. ir ieškove buvo ne kartą susitikę ir jis jiems pasiūlė pirkti UAB „Lingesta“ akcijas. Buvo sutarta, kad bus pakeistas direktorius ir juo taps A. B.. Dėl to su S. B. jis pasirašė preliminarią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. 2015 m. rugsėjo 25 d. buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas ir 66 proc. balsų dauguma pritarta dėl A. B. paskyrimo UAB „Lingesta“ direktore. Ieškovė apie jos paskyrimą direktore žinojo. Tai, kad ieškovei visa situacija buvo puikiai žinoma patvirtina ir jos pačios 2015 m. lapkričio 4 d. prašymas dėl jos kaip vadovo atšaukimo iš pareigų.
Teismo posėdyje savo pozicijos nepakeitė, ieškinį prašė atmesti. Dar kartą teismą užtikrino, kad ieškovė vadovo skyrimo procese dalyvavo aktyviai, viskas jai buvo žinoma.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Patikslintas ieškinys atmetamas.
II. Nustatytos bylos aplinkybės ir jų teisinis įvertinimas
Ieškovė ginčija 2015 m. rugsėjo 25 d. UAB „Lingesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą toje dalyje, kuria nutarta patvirtinti direktoriumi A. B., a. k. (duomenys neskelbtini) nuo 2015 m. spalio 6 d., tuo pagrindu, jog jokios valios būti UAB „Lingesta“ direktore nei žodžiu, nei raštu, nei konkliudentiniais veiksmais nėra išreiškusi, UAB „Lingesta“ direktore paskirta jai nežinant. Apie jos kaip UAB „Lingesta“ direktorės paskyrimą jai tapo žinoma tik 2015 m. lapkričio mėnesio pabaigoje, kai jai buvo įteikta 2015 m. lapkričio 23 d. Kauno apygardos teismo nutarties kopija, kuria ji kaip bendrovės direktorė įpareigota pateikti UAB „Lingesta“ dokumentus. Į teismą ieškovė kreipėsi 2016 m. vasario 5 d. (1 t. 3 b. l.).
Iš į bylą pateiktų rašytinių įrodymų ir duotų paaiškinimų nustatyta, kad 2015 m. rugsėjo 25 d. įvyko visuotinis UAB „Lingesta“ akcininkų susirinkimas, kurio metu nutarta atleisti iš direktoriaus pareigų A. G. M., a. k. (duomenys neskelbtini) nuo 2015 m. spalio 5 d. ir patvirtinti direktoriumi A. B., a. k. (duomenys neskelbtini) nuo 2015 m. spalio 6 d. Darbo sutartį su A. B. įgaliotas pasirašyti akcininkas A. V. (1 t. 11-12 b. l.). UAB „Lingesta“ įstatinis kapitalas padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekviena suteikia vieną balsą visuotiniame akcininkų susirinkime. Susirinkime dalyvavo 3 akcininkai, kurių turimos akcijos kartu sudaro 66 balsus, sudarančius 66 procentus visų bendrovės akcijomis suteikiamų balsų: A. V., turintis 16 balsų, N. V., turinti 34 balsus ir L. K., turinti 16 balsų. UAB „Lingesta“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą pasirašė akcininkai A. V., N. V. ir L. K. (1 t. 11-12 b. l.), parašai įstatymo nustatyta tvarka nenuginčyti. Juridinių asmenų registre naujai paskirtas vadovas įregistruotas 2015 m. lapkričio 4 d. (1 t. 7-9 b. l.). Juridinių asmenų registro pateikti įrodymai patvirtina, kad prašymą registruoti vadovo pakeitimą juridinių asmenų registre su visais reikiamais dokumentais 2015 m. spalio 8 d. pateikė A. B. (2 t. 106-119 b. l.). Byloje duomenų, jog su A. B. būtų sudaryta darbo sutartis, nėra.
Iš šios bei prijungtos civilinės bylos Nr. e2-494-192/2017 bylos duomenų taip pat nustatyta, kad trečiasis asmuo A. V. 2015 m. gegužės 28 d., o trečiasis asmuo N. V. 2015 m. birželio 3 d. davė notaro patvirtintus įgaliojimus A. Č., kuriais įgaliojo jį parduoti visas jiems priklausančias vardines parastąsias UAB „Lingesta“ akcijas už aptartą kainą, terminus ir kitas sąlygas, gauti informaciją apie įmonės ūkinę veiklą, dalyvauti akcininkų susirinkime ir atlikti kitus su šiais pavedimais susijusius veiksmus (1 t. 65 b. l., prij. c. b. Nr. e2-494-192/2017 26, 27 b. l.). 2015 m. rugsėjo 28 d. buvo sudaryta preliminarioji akcijų pirkimo - pardavimo sutartis tarp pirkėjo S. B., a. k. (duomenys neskelbtini) ir trečiųjų asmenų A. V. bei N. V., atstovaujamų įgalioto asmens A. Č. (1 t. 66 b. l.). Viena iš minėtos preliminarios akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sąlygų buvo UAB „Lingesta“ direktoriaus pakeitimas (Sutarties 2.1. punktas).
Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad 2015 m. lapkričio 3 d. Kauno apygardos teisme gautas pareiškimas dėl bankroto bylos UAB „Lingesta“ iškėlimo. Byloje esantis 2015 m. lapkričio 4 d. prašymas patvirtina, kad ieškovė raštu kreipėsi į UAB „Lingesta“ su prašymu atšaukti vadovo išrinkimą, kadangi UAB „Lingesta“ veiklos pobūdis ir turto aprašas jai buvo pateikti melagingai (1 t. 144 b. l.). 2015 m. lapkričio 23 d. Kauno apygardos teismo nutartimi ieškovė kaip UAB „Lingesta“ direktorė įpareigota teismui per 5 dienas nuo nutarties gavimo dienos pateikti reikalaujamus rašytinius įrodymus (1 t. 6 b. l.). Bankroto byla UAB „Lingesta“ iškelta Kauno apygardos teismo 2016 m. sausio 13 d. nutartimi (1 t. 15-17 b. l.). Iš prijungtos civilinės bylos Nr. e2-494-192/2017 duomenų matyti, kad 2016 m. sausio 19 d. S. B. kreipėsi dėl 2015 m. rugsėjo 28 d. preliminarios pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia kaip sudaryta apgaulės būdu, avansinės įmokos ir netesybų priteisimo. Kauno apylinkės teismo 2017 m. vasario 23 d. sprendimu ieškinys atmestas, sprendimas įsiteisėjęs (prij. c. b. Nr. e2-494-192/2017 140-152 b. l., LITEKO duomenys). Minėtame sprendime be kita ko konstatuota, jog A. B. su S. B. buvo pažįstami, o paties S. B. teigimu, jis su A. B. veikė kartu (Kauno apylinkės teismo 2017 m. vasario 23 d. sprendimo 8 lapas 6 pastraipa).
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
Akcinė bendrovė įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Pažymėtina, kad bendrovės valdymo organų kompetencija yra griežtai atribota. Pavyzdžiui, remiantis ABĮ 19 straipsnio 5 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų. Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais.
Taigi nagrinėjant ir vertinant protokolo, kaip visuotinio akcininkų susirinkimo valinio akto, teisėtumą ir pagrįstumą, pažymėtina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Panašios pozicijos yra laikomasi ir formuojamoje kasacinio teismo praktikoje. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos šio įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešą interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, taip pat svarbu išsiaiškinti, kokią įtaką visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir pravedamas iš naujo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-267/2014 ir kt.). Taigi, atsižvelgiant į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, darytina išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.
Pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. ABĮ 17 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jei visos bendrovės akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra vienodos nominalios vertės, kiekviena akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia po vieną balsą. Iš bylos duomenų matyti, kad 2015 m. rugsėjo 25 dienai UAB „Lingesta“ visos akcijos (100 vnt.) buvo vienodos nominalios vertės, susirinkime dalyvavę ir balsavę bendrovės akcininkai A. V. turėjo 16 akcijų, N. V. turėjo 34 akcijas ir L. K. turėjo 16 akcijų (1 t. 7, 116-117 b. l.). Taigi visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę ir balsavę akcininkai 66 procentus akcijų ir tiek pat balsų akcininkų susirinkime. Todėl atsižvelgiant į ABĮ 27 straipsnio 1 dalį, nutarimas, už kurį buvo balsuojama pirmininko pasiūlymu, šiuo klausimu, t. y. dėl bendrovės vadovo atleidimo ir naujo vadovo paskyrimo, galėjo būti priimtas, nes už jį balsavo daugiau kaip 1/2 susirinkime dalyvavusių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. O tai reiškia, jog imperatyviosios įstatymo normos pažeidimo, kuris būtų yra pagrindas juridinio asmens organo sprendimą pripažinti negaliojančiu (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), nėra. Pažymėtina, kad nors bylos nagrinėjimo metu ir kilo klausimų dėl susirinkimo teisėtumo, t. y. kvorumo buvimo, kadangi trečiasis asmuo L. K. nurodė susirinkime kaip ir nedalyvavusi, tačiau ieškovė ieškinio šia aplinkybe negrindžia ir neįrodinėja, todėl teismas plačiau šiuo klausimu nepasisako. Ieškovė ieškinį iš esmės grindžia ta aplinkybe, jog UAB „Lingesta“ direktore išrinkta be jos žinios, kad ji savo valios būti bendrovės direktore nėra išreiškusi nei žodžiu, nei raštu, nei konkliudentiniais veiksmais. Todėl sprendžiant nagrinėjamo ieškinio pagrįstumo klausimą ir būtina išaiškinti šią aplinkybę, o taip pat nustatyti sužinojimo momentą, kadangi nagrinėjamu atveju aktualus ir ieškinio senaties terminas.
Nors ieškovė tiek pirminiame ieškinyje, tiek patikslintame ieškinyje, o taip pat ir jos atstovas viso bylos nagrinėjimo metu nuosekliai teigė, jog A. B. apie jos paskyrimą UAB „Lingesta“ nebuvo žinoma, kad ji savo pozicijos bendrovės direktore nėra išreiškusi nei žodžiu, nei raštu, nei konkliudentiniais veiksmais, tačiau bylos duomenys tai paneigia. Iš prijungtos civilinės bylos Nr. Nr. e2-494-199/2017 duomenų matyti, kad A. B. su S. B., t. y. asmeniu su kuriuo tretieji asmenys A. V. bei N. V., atstovaujami įgalioto asmens A. Č., 2015 m. rugsėjo 28 d. sudarė preliminarią akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kurios viena sąlygų buvo UAB „Lingesta“ direktoriaus pakeitimas (Sutarties 2.1. punktas), buvo pažįstami, o paties S. B. teigimu, jis su A. B. veikė kartu (Kauno apylinkės teismo 2017 m. vasario 23 d. sprendimo 8 lapas 6 pastraipa). Trečiasis asmuo A. Č. taip pat teismui patvirtino, jog A. B. situacija buvo žinoma, būtent akcijų preliminarios pirkimo - pardavimo sutarties sąlygos įgyvendinimui ir buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu nuspręsta pakeisti įmonės vadovą. Tai, kad A. B. buvo pažįstama ir bendravo su A. Č. patvirtina jo pateiktos telefono sąskaitos išklotinės (1 t. 146 b. l.). Aplinkybės, jog telefono Nr. (duomenys neskelbtini) priklauso A. B., ieškovė ir jos atstovas nepaneigė. Tiek pirminiame, tiek patikslintame ieškinyje ieškovė nurodo, jog apie ginčijamą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nutarimą sužinojo tik 2015 m. lapkričio pabaigoje, gavusi Kauno apygardos teismo nutarties kopiją, kuria iš jos kaip UAB „Lingesta“ direktorės buvo reikalaujama pateikti rašytinius įrodymus (1 t. 3 b. l.), tačiau byloje esantis ieškovės rašytas 2015 m. lapkričio 4 d. prašymas UAB „Lingesta“ akcininkams atšaukti vadovo išrinkimą, nes jai bendrovės veiklos pobūdis ir turto aprašas buvo pateiktas melagingai (1 t. 144 b. l.), patvirtina, kad ši aplinkybė ieškovei buvo žinoma jau 2015 m. lapkričio pradžioje. Ieškovė nepaneigė, jog tokį prašymą UAB „Lingesta“ rašė. Be to, ieškovės nurodytą aplinkybę, jog jai apie jos kaip UAB „Lingesta“ vadovo paskyrimą nieko nebuvo žinoma paneigia ir Juridinių asmenų pateikti duomenys, iš kurių matyti, kad prašymą registruoti vadovo pakeitimą juridinių asmenų registre su visais reikiamais dokumentais 2015 m. spalio 8 d. pateikė pati A. B. (2 t. 106-119 b. l.). Šios aplinkybės ieškovės atstovas nepaneigė, ieškovės A. B. parašo neginčijo.
Įvertinęs pirmiau išdėstyta teismas konstatuoja, jog ieškovė apie jos išrinkimą UAB „Lingesta“ direktore žinojo ir vėliausia sužinojimo data laikytina 2015 m. spalio 8 d., t. y. prašymo pateikimo Juridinių asmenų registrui data, todėl ieškovės patikslintas ieškinys atmestinas kaip visiškai nepagrįstas ir neįrodytas, o taip pat ir kaip pateiktas praleidus įstatyme numatytą 30 dienų ieškinio senaties terminą, kuris skaičiuojamas nuo dienos, kurią ieškovė sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis, CPK 177 straipsnis, 178 straipsnis, 185 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų.
Iš bylos duomenų matyti, kad ieškovė byloje turėjo 941 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro: 41 Eur žyminis mokestis, 900 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti (1 t. 5 b. l., 2 t. 124-125 b. l.).
CPK 93 straipsnio 1 dalis numato, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi ieškovės patikslintas ieškinys atmestas, todėl jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Kiti dalyvaujantys byloje asmenys įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl jos jiems nepriteistinos.
Atmetus ieškinį iš atsakovės valstybei priteistinos 72,31 Eur išlaidos susijusios su procesinių dokumentų siuntimu (CPK 96 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 263–270 straipsniais,
nusprendžia:
Patikslintą ieškinį atmesti.
Priteisti valstybei iš ieškovės A. B., a. k. (duomenys neskelbtini) 72,31 Eur (septyniasdešimt dviejų eurų 31 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu. Ši suma turi būti įmokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660, įmokos paskirtis – bylinėjimosi išlaidos.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.