- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-12-29
- Bylos Nr.
- e2A-942-330/2022
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Aldona Tilindienė, Irmantas Šulcas
- Atsakovas
- Estijos Respublikoje įregistruotam juridiniam asmeniui OÜ „Nordic power management“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Irmanto Šulco ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Nordic power management“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Nordic power management“ ieškinį atsakovui Estijos Respublikoje įregistruotam juridiniam asmeniui OÜ „Nordic power management“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Nordic power management“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui OÜ „Nordic power management“, prašydama: 1) pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento) 409 334,30 Eur vertės mokėjimo pavedimus, ieškovės atliktus atsakovui nuo 2019 m. sausio 15 d. iki 2019 m. balandžio 1 d., nes jų atlikimu buvo pažeistos laikinosios apsaugos priemonės; 2) pripažinus negaliojančiais nurodytus mokėjimo pavedimus, taikyti restituciją: ieškovei grąžinti 409 334,30 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovą OÜ „Nordic power management“ ir priteisti iš jo 409 334,30 Eur sumą, o atsakovui OÜ „Nordic power management“ grąžinti 409 334,30 Eur dydžio reikalavimo teisę į ieškovę BUAB „Nordic power management“; 3) priteisti iš atsakovo 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad jos akcininkas nuo pat ieškovės įregistravimo Juridinių asmenų registre buvo Estijoje registruotas juridinis asmuo OÜ „Nordic power management“. Ieškovės teigimu, ji su atsakovu 2016 m. sausio 20 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią atsakovas įsipareigojo paskolinti ieškovei 700 000 Eur dydžio sumą, paskolos grąžinimo terminas – 2017 m. gruodžio 31 d. Paskolos grąžinimo terminas vėliau buvo pratęstas iki 2019 m. gruodžio 31 d., o 2017 m. kovo 20 d. šalys sudarė 2 priedą prie paskolos sutarties, kuriuo paskolos suma buvo padidinta iki 1 400 000 Eur. Be to, ieškovė su atsakovu 2017 m. balandžio 30 d. sudarė 3 priedą prie paskolos sutarties, kuriuo susitarė dėl naujos 500 000 Eur dydžio paskolos suteikimo ieškovei. Nauja paskola turėjo būti grąžinta ne vėliau kaip iki 2018 m. gruodžio 31 d.
3. Ieškovė nurodė, kad 2017 m. gruodžio 18 d. su uždarąja akcine bendrove (toliau – UAB) „Palink“ sudarė elektros energijos pirkimo–pardavimo sutartį dėl elektros energijos tiekimo pirkėjui UAB „Palink“ nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. Ieškovės tvirtinimu, 2019 m. sausio 1 d. ji turėjo 330 968,70 Eur dydžio pradelstų įsipareigojimų UAB „Palink“, todėl ši kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, prašydama pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5376-794/2018 pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastas siekė 169 342,95 Eur, o 2018 m. gruodžio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5376-794/2018 laikinųjų apsaugos priemonių mastas padidintas iki 330 968,70 Eur. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1890-794/019 taikomų laikinųjų apsaugos priemonių mastas dar kartą padidintas iki 495 330,89 Eur. Ieškovė nuo 2018 m. gruodžio 13 d. iki 2019 m. sausio 18 d. iš savo atsiskaitomosios sąskaitos, esančios AB SEB banke Lietuvoje (toliau – Lietuvos bankas), pervedė 600 000 Eur į kitą savo atsiskaitomąją sąskaitą, esančią AB SEB banke Estijoje (toliau – Estijos bankas). Vėliau visos lėšos, kurias ieškovė persivedė iš Lietuvos banko į Estijos banką, buvo pervestos atsakovui, t. y. ieškovės akcininkui ir paskolos davėjui, taip padengiant skolą pagal ieškovės ir atsakovo sudarytą paskolos sutartį.
4. Ieškovė pažymėjo, kad ginčijami mokėjimai (piniginiai pervedimai) padaryti pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas. Be to, ieškovė pabrėžė, kad 2018 m. pabaigoje ji buvo nemoki, todėl ginčijamais mokėjimais buvo nepagrįstai suteikta pirmenybė atsakovui (ieškovės akcininkui) prieš kitus ieškovės kreditorius. Ieškovė nurodė, kad jos ieškinys yra ir actio Pauliana pagrindu reiškiamas ieškinys (Pauliano ieškinys).
Atsiliepimas
5. Atsakovas OÜ „Nordic power management“ su ieškiniu nesutiko. Atsakovas akcentavo, kad net ir grąžinus ieškovės jam pervestą sumą, pagal įstatymą ieškovės bankroto byloje ši suma pirmąja eile vėl būtų pervesta atsakovui. Atsakovo nuomone, neegzistuoja actio Pauliana sąlyga dėl atsakovo nesąžiningumo – mokėjimas yra vienašalis ieškovės sandoris, kuriam atlikti atsakovo valios nebuvo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 16 d. sprendimu ieškovės UAB „Nordic power management“ ieškinį atsakovui OÜ „Nordic power management“ atmetė.
7. Teismas nustatė, kad atsakovas yra Estijos Respublikoje įsteigta bendrovė, vykdanti elektros energijos tiekimo ir elektros energijos portfelio valdymo veiklą bei teikianti elektros balansavimo paslaugas. Ieškovė vykdė tiesiogiai su atsakovo veikla susijusią veiklą, t. y. elektros energijos tiekimo veiklą Lietuvos Respublikoje esantiems klientams, sutarčių su kontrahentais vykdymui ir elektros energijos tiekimui reikalingą elektros energiją įsigydama Nord Pool Spot biržoje. Su Nord Pool Spot birža susieta ieškovės banko sąskaita turėjo būti atidaryta biržos patvirtintame atsiskaitymų banke, kuri buvo naudojama atsiskaitymams už dienos sandorius Nord Pool Spot biržoje.
8. Skundžiamame sprendime nurodyta, kad sąskaitą, per kurią buvo vykdomi elektros energijos biržos sandoriai, ieškovė buvo atidariusi Estijos banke ir privalėjo užtikrinti nuolatinį reikiamą lėšų šioje sąskaitoje balansą elektros energijos biržoje vykdomiems sandoriams atlikti.
9. Teismas nustatė, kad vienas iš ieškovės kontrahentų, kuriam ieškovė tiekė elektros energiją, buvo UAB „Palink“. Ieškovė ir UAB „Palink“ 2017 m. gruodžio 18 d. sudarė elektros energijos pirkimo–pardavimo sutartį Nr. PT-TCH-17-0080, pagal kurią ieškovė įsipareigojo tiekti elektros energiją pirkėjui UAB „Palink“ 2018 metais. Su UAB „Palink“ sudarytoje sutartyje buvo numatyta fiksuota kaina, kuri po to tapo mažesnė nei faktinė elektros energijos įsigijimo kaina didmeninėje biržoje, todėl ieškovė buvo priversta nutraukti sutartį, pasinaudodama sutartyje sulygta vienašalio sutarties nutraukimo teise. Apie sutarties nutraukimą ieškovė informavo pirkėją UAB „Palink“ 2018 m. birželio 20 d. raštu, pasiūlydama sumokėti sutarties 10.2 punkto ii dalies pagrindu apskaičiuotą 330 968,70 Eur kompensaciją, tačiau UAB „Palink“ šio pasiūlymo nepriėmė ir nuo 2018 m. spalio mėn. pradėjo išrašinėti ieškovei sąskaitas pagal sutarties 10.2 punkto ii dalį, kaip kompensaciją už sutarties nutraukimą anksčiau numatyto galiojimo termino.
10. Byloje nustatyta, kad atsakovui paskolos grąžinimas buvo vykdomas nuo 2019 m. sausio 15 d. iki 2019 m. balandžio 1 d. iš ieškovės sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios Estijos banke. Būtent į šią sąskaitą buvo atliekami ir atsakovo pervedimai ieškovei pagal paskolos sutartį. Turto arešto aktų registro išrašas (ieškinio priedas Nr. 19) įrodo, jog ieškovės banko sąskaitai, esančiai Estijos banke, nebuvo taikytas areštas. Iš šios sąskaitos nuo 2018 m. gruodžio 13 d. iki 2019 m. sausio 18 d. buvo atliekami įvairūs mokėjimai įvairiems ieškovės kreditoriams (iš viso už 1 050 172,28 Eur).
11. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 6 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla (civilinės bylos Nr. eB2-3628-431/2020). Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje nėra neginčijamų įrodymų, jog 2018 m. gruodžio 31 d. ieškovė buvo nemoki ir nevykdė veiklos.
12. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-5376-794/2018 buvo teisinis pagrindas areštuoti ieškovės UAB „Nordic power management“ nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, o jo nesant ar esant nepakankamai – vertybinius popierius ir (ar) pinigines lėšas bei turtines teises, priklausančias ieškovei ir esančias pas ieškovę ar trečiuosius asmenis, neperžengiant tuo metu jai pareikšto reikalavimo ribų, t. y. 169 342,95 Eur. Buvo uždrausta areštuotą ieškovės turtą perleisti, įkeisti, kitaip apsunkinti ar iš esmės sumažinti jo vertę, tačiau iš areštuotų lėšų, priklausančių ieškovei ir esančių kredito, mokėjimo ir (ar) elektroninių pinigų įstaigų sąskaitose, leista vykdyti įsipareigojimus valstybei ir socialinio draudimo fondo biudžetui, mokėti darbo užmokestį darbuotojams, kitas su darbo santykiais susijusias išmokas, atsiskaityti su UAB „Palink“.
13. Skundžiamame sprendime nurodyta, kad teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra tarpinis procesinis dokumentas, kuriuo neišsprendžiamas ginčas iš esmės. Laikinosios apsaugos priemonės galioja tam tikrą apibrėžtą laiką. Bet kuriuo atveju, teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nėra imperatyvi norma. Jei šalis nevykdė teismo nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių, atsiranda pagrindas reikalauti nuostolių atlyginimo.
14. Teismas pažymėjo, jog ieškovės banko sąskaitai, esančiai Estijos banke, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 11 d. nutartimi areštas nebuvo pritaikytas. Be to, piniginių lėšų arešto procedūras Europos Sąjungos (toliau – ES) valstybėse narėse reguliuoja 2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 655/2014, kuriuo nustatoma europinio sąskaitos blokavimo įsakymo procedūra, siekiant palengvinti tarpvalstybinį skolų išieškojimą civilinėse ir komercinėse bylose (ESBĮ). Šio reglamento pagrindu kreditoriai gali blokuoti skolininko kitose ES valstybėse narėse banko sąskaitose saugomas pinigines lėšas. ESBĮ (10) punkte nustatyta, jog reglamentas neturėtų būti taikomas sąskaitų, esančių teismo, kuriam pateiktas prašymas dėl blokavimo įsakymo, valstybėje narėje, blokavimui, jeigu kreditoriaus nuolatinė gyvenamoji vieta (buveinė) taip pat yra toje valstybėje narėje, net jeigu kreditorius tuo pat metu kreipiasi dėl blokavimo įsakymo, susijusio su sąskaita ar sąskaitomis, esančiomis kitoje valstybėje narėje. Tokiu atveju kreditorius turėtų pateikti du atskirus prašymus – vieną dėl blokavimo įsakymo, o kitą dėl nacionalinės priemonės. Teismo vertinimu, norint blokuoti ieškovės banko sąskaitą, esančią Estijos banke, reikėjo pasinaudoti ESBĮ procedūromis, todėl ieškovė nepažeidė imperatyvių teisės normų, atlikdama ginčijamus pavedimus atsakovui.
15. Teismas nurodė, kad byloje nėra įrodymų, jog atsakovas žinojo apie ieškovės patiriamus finansinius sunkumus, kuriuos ieškovė vertina kaip nemokumą. Ieškovės 2022 m. gegužės 19 d. pateikti įrodymai patvirtina, kad antstolio patvarkymų tuometinis ieškovės vadovas T. N. negavo. Byloje taip pat nėra ginčo, kad areštuota ieškovės piniginių lėšų suma sąskaitoje Lietuvos banke buvo 339 049,18 Eur, t. y. tiek lėšų antstoliui pavyko realiai areštuoti. Vadinasi, antstolis papildomai galėjo areštuoti 156 281,71 Eur (495 330,89 Eur – 339 049,18 Eur). Tie pavedimai, kurie viršija 156 281,71 Eur sumą, visais atvejais negalėtų būti areštuoti, nes būtų areštuota suma, viršijanti laikinosiomis apsaugos priemonėmis užtikrintus reikalavimus.
16. Remdamasis nurodytais argumentais, teismas atmetė ieškinio reikalavimus dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir išvestinį reikalavimą dėl procesinių palūkanų priteisimo.
17. Byloje ginčijami mokėjimo pavedimai buvo atlikti nuo 2019 m. sausio 15 d. iki 2019 m. balandžio 1 d. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 16 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1890-794/2019 nuspręsta įpareigoti UAB „Nordic power management“ įvykdyti sutartinę prievolę natūra – sumokėti UAB „Palink“ 495 330,89 Eur dydžio kompensaciją dėl elektros tiekimo kainų skirtumo. Šis sprendimas buvo apskųstas. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-494-370/2020 Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 16 d. sprendimas paliktas nepakeistas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-137-403/2021 Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 9 d. nutarties dalį, kuria palikta galioti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 16 d. sprendimo dalis tenkinti ieškinį, taip pat dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nutarė panaikinti ir perduoti šias bylos dalis apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. liepos 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-849-516/2021 nutarė Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 16 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas UAB ,,Palink“ ieškinys ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, palikti nepakeistą.
18. Teismas konstatavo, kad ginčijami pavedimai buvo atlikti prieš 6 mėnesius iki pirmiau nurodyto Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 16 d. sprendimo, kuriuo nuspręsta įpareigoti UAB „Nordic power management“ įvykdyti sutartinę prievolę natūra – sumokėti ieškovei UAB „Palink“ 495 330,89 Eur dydžio kompensaciją, priėmimo. Tas sprendimas įsiteisėjo 2020 m. liepos 9 d. Nustatęs tokią aplinkybę, teismas konstatavo, kad UAB „Palink“, kaip kreditorius, neturėjo į ieškovę neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, kuomet ieškovė nuo 2019 m. sausio 15 d. iki 2019 m. balandžio 1 d. atliko ginčo pavedimus atsakovui.
19. Teismas nurodė, kad ieškovės pradėtas teisminis ginčas su UAB „Palink“ negali būti traktuojamas kaip atsakovo nesąžiningumas. Teismas pažymėjo, kad ieškovės pavedimai atsakovui buvo atlikti pagal galiojančią teisėtai sudarytą paskolos sutartį, tuo ieškovei siekiant užsitikrinti jos vykdomos veiklos palaikymą ir tolimesnį atsakovo teikiamą finansavimą. Ieškovės veiklos vykdymui buvo būtina užtikrinti nuolatinių finansinių srautų palaikymą ieškovės sąskaitoje, deponuotoje Nord Pool Spot biržoje, kad ji galėtų įsigyti reikiamus elektros energijos kiekius sutartims su kitais kontrahentais vykdyti.
20. Nenustatęs vienos iš būtinųjų actio Pauliana sąlygų – atsakovo nesąžiningumo – teismas nevertino kitų šio instituto taikymo sąlygų egzistavimo.
21. Be to, teismas nurodė, kad 2018 m. gruodžio 31 d. duomenimis ieškovės turtas buvo vertas 1 551 244 Eur sumos (ieškinio priedas Nr. 15). Trumpalaikis 209 512,33 Eur dydžio pradelstas įsipareigojimas atsakovui ir ginčytini įsipareigojimai UAB „Palink“, sudarantys 330 968,70 Eur sumą, nesiekė pusės į ieškovės balansą įrašyto turto vertės (sudarė 34,8 proc. ieškovės turto). Ieškovė vykdė elektros energijos tiekimo veiklą ir tą patvirtina atsiskaitymai pagal elektros tiekimo sutartis bei biržos sandoriai Nord Pool Spot biržoje, todėl nėra prielaidų išvadai dėl ieškovės nemokumo 2018 m. gruodžio 31 d.
22. Teismas akcentavo, kad nagrinėjama byla nėra žalos atlyginimo priteisimo iš ieškovės vadovo T. N. ar atsakovo valdybos nario byla, o yra reiškiamas reikalavimas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Teismas pastebėjo, kad nei actio Pauliana, nei pavedimų pripažinimo negaliojančiais dėl prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms sąlygos neapima bankrutuojančios bendrovės vadovo tariamai neteisėtų veiksmų įrodinėjimo ir jokia apimtimi neveikia tokių reikalavimų pagrįstumo. Teismas pabrėžė, kad ieškovė teismo posėdžio metu atsisakė pasiūlymo pakeisti šioje byloje atsakovą į ieškovės buvusį vadovą, todėl faktinis šios bylos pagrindas ir pasirinkti teisiniai motyvai tarpusavyje vieni kitų nepagrindžia.
23. Teismas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 6 d. nutartis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo įsiteisėjo 2020 m. spalio 13 d. Nagrinėjamoje byloje ieškinys pareikštas 2021 m. lapkričio 19 d. Teismo vertinimu, ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti (terminas suėjo 2021 m. spalio 13 d.), tačiau atmetus ieškinį kitais pagrindais, ši aplinkybė nėra teisiškai reikšminga.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
24. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 16 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį patenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
24.1. Teismas peržengė pareikštų reikalavimų ribas, analizuodamas Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje įtvirtintą mokėjimų eiliškumo tvarką. Ieškovės procesiniuose dokumentuose buvo aiškiai ir nedviprasmiškai išdėstyta, jog reikalavimai reiškiami actio Pauliana pagrindu.
24.2. Pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones pažeidžiantys mokėjimo pavedimai buvo atlikti ieškovei žinant apie vieno iš kreditorių inicijuotą civilinę bylą bei joje taikomas laikinąsias apsaugos priemones.
24.3. Vienašaliai sandoriai – ieškovės atlikti 409 334,30 Eur mokėjimai atsakovui – buvo atlikti iš sąskaitos, kuri nebuvo atskleista nei vykdomąją bylą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdančiam antstoliui, nei kreditorei UAB „Palink“, kurios pareikštiems reikalavimams užtikrinti buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Dėl šios priežasties ginčo pavedimai yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 straipsnio pagrindu.
24.4. Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad apie antstolio pradėtą vykdomąją bylą bei taikomas laikinąsias apsaugos priemones ieškovės atžvilgiu, tiek ieškovei, tiek jos vadovui T. N. (kartu ir ieškovės akcininkui – šios bylos atsakovui, nes T. N. veikė kaip valdybos pirmininkas) vėliausiai tapo žinoma 2018 m. gruodžio 31 d., t. y. dar iki pirmųjų ieškovės mokėjimo pavedimų atsakovui.
24.5. Teismas nepagrįstai konstatavo, jog vienas iš ieškovės kreditorių – UAB „Palink“ neturėjo reikalavimo ieškovei teisės tuo laikotarpiu, kuomet ieškovė, būdama nemoki ir turėdama kitų kreditorių, atliko pavedimus savo akcininkui ir tokiu būdu suteikė šiam pirmenybės teisę.
24.6. Atsakovo nesąžiningumui vertinti svarbi yra aplinkybė, jog atsakovas 805 000 Eur dydžio pavedimų jam atlikimo metu buvo ieškovės akcininkas, o ieškovės vadovas buvo atsakovo valdybos narys ir pirmininkas. Tiek ieškovė, tiek atsakovas neabejotinai žinojo apie ieškovei taikomus turto areštus bei žinojo, jog atlikus pavedimus ir atsiskaičius pagal paskolos sutartį su ieškovės akcininku, būtent jam bus suteikiama pirmumo teisė prieš kitus ieškovės kreditorius. Atsakovas, kaip ieškovės akcininkas, ginčo pavedimų atlikimo metu neabejotinai žinojo apie ieškovės finansinę būklę.
Atsiliepimas
25. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą su skundu nesutinka, ieškovės skundžiamą sprendimo dalį prašo palikti nepakeistą bei priteisti atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas paremtas šiais motyvais:
25.1. Teismas neperžengė ieškovės pareikštų reikalavimų ribų ir sprendime nepasisakė dėl ieškovės nepareikšto reikalavimo. Priešingai, teismas išsamiai ir visapusiškai išnagrinėjo ieškinyje pareikštus reikalavimus ir įvertino ieškovės teisinių argumentų pagrįstumą.
25.2. Teismas pagrįstai atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti nuo 2019 m. sausio 15 d. iki 2019 m. balandžio 1 d. ieškovės atliktus pavedimus atsakovui, kaip pažeidžiančius laikinąsias apsaugos priemones. Skunde ieškovė pati pripažįsta, kad šioje byloje ginčijami mokėjimo pavedimai atsakovui buvo atlikti iš Estijos banke esančios ieškovės sąskaitos, kuriai laikinosios apsaugos priemonės nebuvo pritaikytos.
25.3. Teismas pagrįstai nusprendė, kad ginčo pavedimų atlikimo laikotarpiu UAB „Palink“ neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės ieškovei, nes teismo sprendimas, kuriuo UAB „Palink“ naudai iš ieškovės priteista 495 330,89 Eur suma, įsiteisėjo tik 2020 m. liepos 9 d.
25.4. Ieškovė, atlikdama ginčijamus pavedimus atsakovui, buvo sąžininga, nes pavedimai buvo skirti atsakovo suteiktai paskolai grąžinti.
25.5. Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijamų pavedimų atlikimo metu ieškovė buvo moki, todėl teismas pagrįstai nusprendė, kad nėra prielaidų daryti išvadai dėl ieškovės nemokumo.
25.6. Teismas pagrįstai nurodė, kad nutartis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo įsiteisėjo 2020 m. spalio 13 d. Ieškovė, tik 2021 m. lapkričio 19 d. pateikusi actio Pauliana ieškinį, praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
26. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Tokių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nenustatytas būtinumas peržengti apeliaciniame skunde apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas.
Dėl ginčo mokėjimų prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms
27. Apeliaciniame skunde teigiama, kad vienašaliai sandoriai – ieškovės atlikti 409 334,30 Eur dydžio mokėjimai atsakovui – buvo atlikti iš sąskaitos, kuri nebuvo atskleista nei vykdomąją bylą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdžiusiam antstoliui, nei kreditorei UAB „Palink“, kurios reikalavimų užtikrinimui pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, todėl tokie pavedimai yra niekiniai ir negaliojantys dėl prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms.
28. Vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: 1) kad teisės norma yra imperatyvi; 2) kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-533-421/2015). CPK 18 straipsnyje įtvirtinta norma, kad įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Teismo sprendimai gali būti vykdomi, kai jie įsiteisėja, išskyrus atvejus, kai jie vykdomi skubiai arba kai skolininkas teismo sprendimą įvykdo pats (CPK 281 straipsnis). Pagal CPK 152 straipsnio 2 dalį teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdoma skubiai.
29. Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5376-794/2018 (vėliau bylos Nr. e2-1890-794/2019) pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir areštuotas tos bylos atsakovei UAB „Nordic power management“ priklausantis nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas, o jo nesant ar esant nepakankamai – vertybiniai popieriai ir (ar) piniginės lėšos bei turtinės teisės, priklausančios atsakovei ir esančios pas atsakovę ar trečiuosius asmenis, neperžengiant pareikšto reikalavimo ribų – 169 342,95 Eur, uždraudžiant šį turtą perleisti, įkeisti, kitaip apsunkinti ar iš esmės sumažinti jo vertę, tačiau iš areštuotų lėšų leista vykdyti įsipareigojimus valstybei ir socialinio draudimo fondo biudžetui, mokėti darbo užmokestį darbuotojams, kitas su darbo santykiais susijusias išmokas, atsiskaityti su UAB „Palink“ (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 27 d. nutartimi pakeistas pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastas – jis padidintas iki 330 968,70 Eur. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 22 d. nutartimi laikinųjų apsaugos priemonių mastas dar padidintas iki 495 330,89 Eur.
30. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovė atliko bankinius pavedimus iš savo sąskaitos Lietuvos banke į kitą savo sąskaitą Estijos banke: 2018 m. gruodžio 13 d. – 45 000 Eur; 2018 m. gruodžio 17 d. – 200 000 Eur; 2018 m. gruodžio 28 d. – 160 000 Eur; 2019 m. sausio 16 d. – 106 000 Eur, 2019 m. sausio 17 d. – 22 000 Eur; 2019 m. sausio 18 d. – 43 000 Eur ir 24 000 Eur. Byloje nėra duomenų, kurie pagrįstų, jog atlikdama nurodytus mokėjimus tarp savo sąskaitų, ieškovė pažeidė pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, t. y. kad mokėjimams buvo naudojamos ne ieškovės turėtos didesnės lėšos, bet būtent areštuotos lėšos (pagal buvusį arešto mastą). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad paskutinių mokėjimų atlikimo metu ieškovės turtui buvo pritaikytas 330 968,70 Eur masto turto areštas.
31. Šioje byloje ginčijami 409 334,30 Eur dydžio ieškovės mokėjimai atsakovui buvo atlikti nuo 2019 m. sausio 15 d. iki 2019 m. balandžio 1 d. iš Estijos banke buvusios ieškovės sąskaitos. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad kitoje ES valstybėje narėje banko sąskaitose esančiam turtui taikomos ne CPK, bet 2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 655/200, kuriuo nustatoma europinio sąskaitos blokavimo procedūra, siekiant palengvinti tarpvalstybinį skolų išieškojimą civilinėse ir komercinėse bylose (toliau – Sąskaitos blokavimo reglamentas), nuostatos. Analizuojamu atveju ieškovės banko sąskaitoms, esančioms Estijoje, nebuvo pritaikytas Sąskaitos blokavimo reglamente numatytas banko sąskaitų apribojimas. Tai reiškia, kad atlikdama mokėjimus iš Estijos banke esančios savo sąskaitos, kuri nebuvo blokuota Sąskaitos blokavimo reglamente nustatyta tvarka, ieškovė nepažeidė imperatyvių teisės normų.
32. Vien ta aplinkybė, kad ieškovė savo iniciatyva neinformavo kreditorių, teismo ar antstolio apie turimą banko sąskaitą Estijoje, negali būti vertinama kaip imperatyvios teisės normos pažeidimas. Apeliantė skunde neįvardijo konkrečios imperatyvios teisės normos, kuri buvo pažeista ieškovei nepateikus informacijos apie turimą sąskaitą Estijos banke (vykstant teisminiam ginčui, o jį sprendusiam teismui pritaikius laikinąsias apsaugos priemones). Nenustačius pažeistos imperatyvios teisės normos, CK 1.80 straipsnis negali būti taikomas.
33. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, daroma išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinio reikalavimus dėl ginčijamų sandorių (mokėjimų) pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu.
Dėl actio Pauliana sąlygų
34. Apeliaciniame skunde taipogi tvirtinama, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenustatė actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygų.
35. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
36. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas.
37. Ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šio ginčo atveju neegzistavo pirmoji actio Pauliana sąlyga – neabejotina ir galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė. Ieškovė pabrėžė, kad prievolės atsiradimo momentas negali būti tapatinamas su teismo sprendimo, kuriuo pripažinta reikalavimo teisė, įsiteisėjimo momentu – teismas sprendimu tik pripažįsta prievolės (ne)egzistavimą, o ne ją sukuria. Ieškovės nuomone, pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB „Palink“ neturėjo reikalavimo ieškovei teisės ginčui aktualiu laikotarpiu, yra neteisinga.
38. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo teiginiu, kad prievolės atsiradimo momentas dažniausiai negali būti tapatinamas su teismo sprendimo įsiteisėjimo momentu. Kita vertus, svarbi yra aplinkybė, kad pagal actio Pauliana sąlygas kreditoriaus reikalavimo teisė privalo būti ne tik galiojanti, bet ši teisė turi būti ir neabejotina.
39. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad atsižvelgiant į tai, jog kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo; skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą. Taigi, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), bet ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Jeigu visi bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai atsirado vėliau, nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, tai nesant vienos iš būtinųjų sąlygų, actio Pauliana negalėtų būti taikomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021 27–28 punktai ir juose nurodyta praktika).
40. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, aptartas teisinis reguliavimas bei kasacinio teismo išaiškinimai suponuoja išvadą, jog kreditoriaus neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė ginčijamo sandorio sudarymo metu turi būti pakankamai aiški, t. y. turi egzistuoti didelė tikimybė, kad šalių ginčas teisme bus išspręstas palankiai kreditoriui.
41. Ieškovės ir UAB „Palink“ teisinis ginčas buvo kilęs iš sutartinių prievolių, susijusių su kompensacija dėl elektros energijos kainų skirtumo. Pirmosios instancijos teismas nustatė (žr. šios nutarties 17 punktą), kad UAB „Palink“ ir UAB „Nordic power management“ ginčą dėl jų sudarytos sutarties sąlygų aiškinimo sprendė keturi įvairių (trijų) instancijų teismai. Tokia aplinkybė sudaro pagrindą teigti, jog ginčijamų vienašalių sandorių – mokėjimų atlikimo metu UAB „Palink“ reikalavimo teisės į UAB „Nordic power management“ negalima laikyti neabejotina teise, todėl pirmosios instancijos teismas padarė iš esmės pagrįstą išvadą, kad neegzistuoja pirmoji actio Pauliana taikymo sąlyga.
42. Nenustačius bent vienos iš būtinųjų actio Pauliana sąlygų, šis teisinis institutas negali būti taikomas, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinio reikalavimus, pareikštus actio Pauliana pagrindu. Padarius išvadą, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinio reikalavimus, teisėjų kolegija plačiau nepasisako dėl kitų actio Pauliana sąlygų egzistavimo ar neegzistavimo, kadangi toks vertinimas neturi teisinės prasmės.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
43. Remdamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas nustatė ir įvertino teisiškai reikšmingas bylos aplinkybes, teisingai paskirstė šalims įrodinėjimo pareigą, teismo išvados pagrįstos bylos nagrinėjimo metu ištirtais įrodymais. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl skundas atmetamas, o teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
44. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
45. Atsakovas nurodė, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 2 431,50 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą. Atsakovo išlaidos atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimui neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nurodyto dydžio. Kadangi ieškovė yra bankrutavęs juridinis asmuo, bylinėjimosi išlaidų atlyginimas atsakovui priteisiamas iš ieškovės bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Nordic power management“ (juridinio asmens kodas 302548646) bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų atsakovui Estijos Respublikoje registruotam juridiniam asmeniui OÜ „Nordic power management“ (Estijoje registruoto juridinio asmens kodas 11504072) 2 431,50 Eur (dviejų tūkstančių keturių šimtų trisdešimt vieno euro 50 ct) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų atlyginimą.