Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų kolegija, susidedanti iš

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų J. K., V. L., trečiųjų asmenų L. Š., J. L., V. Š., S. A., A. V., A. D., A. Š. atskirąjį skundą ir trečiųjų asmenų R. M. ir J. L. atskiruosius skundus dėl Druskininkų miesto apylinkės teismo 2009 m. spalio 6 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-1549-182/2009 pagal ieškovo R. K. prevencinį ieškinį atsakovams UAB „Druskininkų autobusų parkas“, D. S., J. K., V. L., tretiesiems asmenims L. Š., J. L., V. Š., S. A., R. M., A. V., A. D., E. B., J. V., A. Š. dėl draudimo atlikti tam tikrus veiksmus.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Rezoliucinė dalis

2) uždrausti UAB „Druskininkų autobusų parkas“ visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai, valdybai ir bendrovės direktoriui įgyvendinti visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos/valdybos/vadovo funkcijas, teises, vykdyti pareigas bei atlikti kitus pagal Lietuvos Respublikos įstatymus ir UAB „Druskininkų autobusų parkas“ įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos/valdybos/vadovo kompetencijai priskirtus veiksmus iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje;

3) Pavesti nutartį vykdyti ieškovo pasirinktam antstoliui ir išsiųsti nutarties nuorašus šalims, tretiesiems asmenims ir VĮ Registrų centras. Teismas konstatavo, jog ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės tiesiogiai susijusios su reiškiamais reikalavimais, jos atitinka ginčijamo materialinio reikalavimo esmę, neperžengia reikalavimo ribų. Teismas pažymėjo, kad tarp šalių kyla ginčas dėl bendrovės valdymo, jos valdymo organų veiksmų teisėtumo, todėl šioje byloje nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų neįmanomas. Teismas pažymėjo, jog pateikta laikinojo UAB „Druskininkų autobusų parkas“ turto administratoriaus kandidatūra atitinka įstatymų keliamus reikalavimus. Rekomenduojamas skirti administratoriumi asmuo yra advokatas, turintis leidimą teikti administravimo paslaugas, jis sutinka tapti UAB „Druskininkų autobusų parkas“ turto administratoriumi. Advokatas S. S. yra apsidraudęs bankroto administratorių profesinės civilinės atsakomybės privalomuoju draudimu, jis nėra ir niekada nebuvo bendrovės akcininkas, valdybos ar stebėtojų tarybos narys, jo objektyvumu abejoti teismas neturi pagrindo. Atsižvelgdamas į tai, kad tarp šalių (bendrovės akcininkų) vyksta ginčas dėl bendrovės valdymo, valdymo organų atliekamų veiksmų teisėtumo, teismas padarė išvadą, kad tikslinga iki bus šioje byloje priimtas ir įsiteisės procesinis sprendimas, pritaikyti ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Teismas pažymėjo, jog, taikant laikinąsias apsaugos priemones, nevertinama ieškininių reikalavimų esmė, ieškinio pagrįstumas, netiriami įrodymai. Teismas padarė išvadą, jog atsakovo rašytiniuose paaiškinimuose iškeltos abejonės dėl bendrovės akcijų priklausomybės ieškovui (tai yra teisminio civilinės bylos nagrinėjimo dalykas) nesudaro pagrindo atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Teismas pažymėjo, jog atsakovo UAB „Druskininkų autobusų parkas“ atstovas direktorius V. L., kuris byloje patrauktas ir atsakovu, teismui pranešė ir rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad jam yra žinoma apie prevencinio ieškinio pateikimą bei prašomas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, dėl šio prašymo išreiškė savo nuomonę, todėl papildomai iš anksto pranešti atsakovams apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą nebetikslinga (CPK 144 str., 145 str. 1 d. 5 p., 6 p.).

Atsakovai J. K., V. L., tretieji asmenys L. Š., J. L., V. Š., S. A., A. V.. A. D., A. Š. pateikė atskirąjį skundą, prašydami panaikinti Druskininkų miesto apylinkės teismo 2009-10-06 nutartį. Pirmosios instancijos teismas pažeidė materialinės ir procesinės teisės normas, nukrypo nuo teismų praktikos suformuotų teisės aiškinimo taisyklių. Atskirojo skundo argumentai:

1) Teismas pažeidė materialinės teisės normas (CK 2.82 str. 4 d.), procesinės teisės normas (CK 197 str. 2 d.), priėmė ieškinį ir prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iš asmens, neturinčio subjektinės teisės. Ukmergės rajono apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1925-781/2008, kurioje teismas nustatinėja 977.927 vienetų paprastųjų vardinių akcijų priklausomybę R. K. ar E. B.. Nuo 2009-03-09 byla yra perduota Vilniaus apygardos teismui (civilinė byla Nr. 2-5928-623/2009), tačiau Ukmergės rajono apylinkės teismas dar 2008-10-16 priėmė nutartį bei pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, areštuojant bei uždraudžiant balsuoti, naudojantis UAB „Druskininkų autobusų parkas“ akcijomis, draudimo netaikant akcininkams D. S., J. K., J. V., kuri yra įsiteisėjusi ir galiojanti. Tokiu būdu R. K. ir E. B. teismas sustabdė teises naudotis kažkuriam iš jų priklausančiomis akcijomis iki teismas nustatys jų priklausomybę. Ieškovas, kaip UAB „Druskininkų autobusų parkas“ akcininkas, vertybinių popierių sąskaitų sąraše neminimas. Ieškovas kartu su ieškiniu ir prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pateikė dvi akcijų mainų sutartis: 2008-02-07 akcijų mainų sutartį, pagal kurią E. B. iškeitė savo turėtas UAB „Kauno Daisotra“ 1200 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų į R. K. turėtas UAB „Druskininkų autobusų parkas“ 1177927 paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės akcijas; ir 2008-10-07 akcijų mainų sutartį, pagal kurią E. B. ir R. K. įvykdė atvirkštinį sandorį ir išmainė akcijas, grįždami į prieš tai buvusią padėtį. Šiuo atveju ieškovas, nebūdamas akcininku, nepatenka tarp CK 2.82 str. 4 d. nurodytų asmenų, galinčių pareikšti ieškinius bendrovei, todėl jis neturėjo subjektinės teisės ieškiniui ir prašymui taikyti laikinąsias apsaugos priemones reikšti. Pirmosios instancijos teismas, gavęs tokius prieštaringus įrodymus, galėjo kviestis šalis į posėdį, galutinai išsiaiškinti ieškovo teisę kreiptis į teismą šioje byloje. Teismas netinkamai įvertino visas pateiktas aplinkybes.

2) Pirmosios instancijos teismas, neatsižvelgdamas į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, pagal kurią būtina išsiaiškinti, kokią įtaką būtų galėjęs turėti ieškovas, jei jis būtų dalyvavęs visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsavęs, priėmė nutartį, kuria paskyrė bendrovę valdyti asmens, galimai turėsiančiam 25 procentus akcijų, atstovui. Ieškovas, net jei jam galimai priklausytų 25 procentai akcijų, savo balsais nebūtų galėjęs daryti lemiamos įtakos visuotiniame akcininkų susirinkime.

1) Pirmosios instancijos teismo nutartis neteisėta ir nepagrįsta, kadangi, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas pažeidė 75 % bendrovės akcijų turinčių akcininkų teises, pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, kurios tenkina ieškinio reikalavimą. Teismas, pritaikydamas tokios apimties ir mąsto laikinąsias apsaugos priemones, visiškai nepaisė šalių pusiausvyros, be jokio pagrindo ir neteisėtai apribojo akcininkų teises. Tokia nutartimi teismas sudarė sąlygas ieškovui, dėl kurio nuosavybės teisės į 25 % bendrovės akcijų vyksta teisminis ginčas, per savo pasirinktą laikinąjį turto administratorių pilnai valdyti bendrovę. Teismas nutartimi sudarė beprecedentes, prieštaraujančias bet kokiems protingumo ir proporcingumo standartams, išskirtines bei diskriminacines teises vienasmeniškai valdyti bendrovę, taip šiurkščiai pažeidžiant 75 % bendrovės akcijų turinčių akcininkų teises.

2) Šioje byloje ieškinio reikalavimas yra iš esmės tapatus prašymui taikyti laikinąsias apsaugos priemones, todėl neatitinka CPK 144 str. Ieškovo pareikštas prevencinis ieškinys neatitinka prevenciniam ieškiniui keliamų reikalavimų. Prevencinio ieškinio tikslas yra kelio dar nesančiai, bet potencialiai žalai užkirtimas, tuo tarpu pateiktame prevenciniame ieškinyje ieškovas laiko, kad jo kaip akcininko, teisės jau yra pažeistos.

3) 2009-10-15 Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-1618-254/2009 teisėjų kolegija atmetė to paties ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones - uždrausti visuotiniam akcininkų susirinkimui svarstyti klausimą dėl UAB „Druskininkų autobusų parkas“ valdybos ir/ar atskirų jos narių rinkimo/atšaukimo ir uždrausti priimti sprendimus dėl UAB „Druskininkų autobusų parkas“ įstatinio kapitalo mažinimo, didinimo, likvidavimo ir reorganizavimo, Lazdijų rajono apylinkės teismo 2009-07-27 nutartimi pritaikytų tiems patiems atsakovams D. S., J. K. bei trečiajam asmeniui UAB „Druskininkų autobusų parkas“.

Tretysis asmuo J. L. pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Druskininkų miesto apylinkės teismo 2009-10-06 nutartį. Atskirojo skundo argumentai:

1) Teismas, uždrausdamas įgyvendinti bet kokias visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos ir bendrovės direktoriaus teises, vykdyti pareigas ir įgyvendinti visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos/valdybos/vadovo funkcijas, nesivadovavo protingumo ir proporcingumo principais ir pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, suteikiančias nepagrįstą pranašumą ieškovui ir neproporcingai suvaržančią kitos proceso šalies teises. Motyvas, kad, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, gali pasunkėti teismo sprendimo vykdymas, nėra paremtas jokiomis faktinėmis aplinkybėmis. Teismas, priimdamas nutartį tenkinti tokios apimties laikinąsias apsaugos priemones, iš esmės išsprendė ieškinio reikalavimo klausimą. Šiuo atveju ieškovo prevencinio ieškinio ir laikinųjų apsaugos priemonių, t.y. materialinio ir procesinio reikalavimų dalykai sutampa, tuo tarpu prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių ir ieškinio dalykas negali sutapti.

2) Teismas netinkamai įvertino prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių rūšį, ieškinio dalyką bei su tuo susijusias pasekmes. Teismas, paskirdamas laikinąjį turto administratorių ir priskirdamas jam visas vadovo teises ir pareigas, neturėjo jokio teisinio pagrindo apriboti kitų bendrovės organų - visuotinio akcininkų susirinkimo, valdybos ir stebėtojų tarybos teisių. Nustačius visišką bendrovės turto administravimą, apribojus visų bendrovės valdymo ir priežiūros organų teises ir suteikus visas bendrovės vadovo teises ir pareigas asmeniui, neturinčiam pakankamos patirties ir kvalifikacijos specifinėje bendrovės verslo srityje ir kurio veiksmų nekontroliuos kiti bendrovės organai, bendrovei gali būti padaryta nepataisoma žala. Be to, paskirtam laikinajam turto administratoriui pavesta vykdyti direktoriaus teises ir pareigas, o direktorius daugelio bendrovės įstatuose ir valdybos sprendimuose numatytų veiksmų negali atlikti be valdybos pritarimo. Tuo tarpu, kai valdybai yra uždrausta vykdyti savo funkcijas, UAB „Druskininkų autobusų parkas“ valdymas tampa komplikuotas.

Ieškovas R. K. atsiliepimuose į atsakovų J. K., V. L., trečiųjų asmenų L. Š., J. L., V. Š., S. A., A. V., A. D., A. Š. atskirąjį skundą, trečiųjų asmenų R. M. ir J. L. atskiruosius skundus prašė juos atmesti ir palikti Druskininkų miesto apylinkės teismo 2009-10-06 nutartį nepakeistą.

Atsakovo UAB „Druskininkų autobusų parkas“ laikinasis turto administratorius S. S. atsiliepime į trečiųjų asmenų R. M. ir J. L. atskiruosius skundus nurodė, kad laikinosios apsaugos priemonės, nustatytos 2009-10-06 nutartimi, taikytos laiku ir pagrįstai.

Tretysis asmuo J. V. atsiliepime į atskiruosius skundus prašė juos atmesti ir palikti Druskininkų miesto apylinkės teismo 2009-10-06 nutartį nepakeistą.

Atsakovai D. S., J. K. ir tretysis asmuo A. Š. 2010-01-05 pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, jog Alytaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato nusikaltimų tyrimo skyriuje dėl turto administratoriaus yra pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 52-1-01306-09 pagal BK 184 str. dėl turto iššvaistymo. Minėtoje ikiteisminio tyrimo byloje Alytaus rajono apylinkės teismas 2009-12-31 nutartimi tenkino prokuroro prašymą ir dviems mėnesiams nušalino S. S. nuo bendrovės laikinojo turto administratoriaus pareigų (BPK 157 str.). Bendrovė liko be valdymo organų, nes kitų valdymo organų įgaliojimai apriboti skundžiama Druskininkų miesto apylinkės teismo nutartimi.

Atskirieji skundai tenkintini. Pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, naikintina dėl netinkamo procesinės teisės normų taikymo. Šiuo atveju klausimas nėra grąžinamas iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, nes apeliacinės instancijos teismas gali išspręsti šį klausimą iš esmės, atmetant ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones:

- paskirti laikinąjį atsakovo UAB „Druskininkų autobusų parkas“ turto administratorių, nustatant visišką UAB „Druskininkų autobusų parkas" turto administravimą, pavedant administratoriaus pareigas vykdyti advokatui S. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) Veiverių g. 151-302, Kaunas; leidimo teikti bankroto administravimo paslaugas Nr.182c), priskiriant paskirtajam administratoriui visas UAB „Druskininkų autobusų parkas“ vadovo (direktoriaus) teises ir pareigas, nustatytas Lietuvos Respublikos įstatymuose bei UAB „Druskininkų autobusų parkas“ įstatuose, iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo; - uždrausti UAB „Druskininkų autobusų parkas“ visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai, valdybai ir bendrovės direktoriui įgyvendinti visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos/valdybos/vadovo funkcijas, teises, vykdyti pareigas bei atlikti kitus pagal Lietuvos Respublikos įstatymus bei UAB „Druskininkų autobusų parkas“ įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos/valdybos/vadovo kompetencijai priskirtus veiksmus.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal nagrinėjamoje byloje pareikštą prevencinį ieškinį nėra teisinio pagrindo taikyti ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones, nes paties prevencinio ieškinio tikslas yra užkirsti kelią atsakovams atlikti tam tikrus veiksmus, kurie gali padaryti žalą ieškovui. Ieškovo prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė - draudimas UAB „Druskininkų autobusų parkas“ visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai, valdybai ir bendrovės direktoriui įgyvendinti visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos/valdybos/vadovo funkcijas, teises, vykdyti pareigas bei atlikti kitus pagal Lietuvos Respublikos įstatymus bei UAB „Druskininkų autobusų parkas“ įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos/valdybos/vadovo kompetencijai priskirtus veiksmus - prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo, ekonomiškumo ir komercinės veiklos laisvės principams. Uždraudus UAB „Druskininkų autobusų parkas“ visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai, valdybai ir bendrovės direktoriui įgyvendinti visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos/valdybos/vadovo funkcijas, teises, vykdyti pareigas bei atlikti kitus pagal Lietuvos Respublikos įstatymus bei UAB „Druskininkų autobusų parkas“ įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos/valdybos/vadovo kompetencijai priskirtus veiksmus, susidaro tokia teisinė situacija, kad ieškovas nėra suinteresuotas operatyviu procesu byloje, nes laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas išsprendžia patį ginčą.

Ieškovo prašymas paskirti laikinąjį atsakovo UAB „Druskininkų autobusų parkas“ turto administratorių, nustatant visišką UAB „Druskininkų autobusų parkas" turto administravimą, pavedant administratoriaus pareigas vykdyti advokatui S. S., priskiriant paskirtajam administratoriui visas UAB „Druskininkų autobusų parkas“ vadovo (direktoriaus) teises ir pareigas, nustatytas Lietuvos Respublikos įstatymuose bei UAB „Druskininkų autobusų parkas“ įstatuose, iki teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo yra neproporcingas byloje pareikštiems prevencinio ieškinio reikalavimams, nes byloje nėra pareikšti turtinio pobūdžio reikalavimai ir nėra atliekamas juridinio asmens veiklos tyrimas.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neatitinka protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principų. Ieškovas byloje pareiškė tik neturtinio pobūdžio prevencinius reikalavimus, o pritaikius ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones yra apriboti atsakovų turtiniai interesai ir pažeidžiamas šalių interesų pusiausvyros ir komercinės veiklos laisvės principas.

Siekdama įgyvendinti proceso operatyvumo ir ekonomiškumo principus, teisėjų kolegija išsprendžia klausimą iš esmės - atmeta ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nes laikinosiomis apsaugos priemonėmis negalima išspręsti byloje pareikštus reikalavimus, neišnagrinėjus bylos iš esmės. Teisėjų kolegija nevertina kitų argumentų ir naujai pateiktų rašytinių įrodymų, kaip teisiškai nereikšmingų skundžiamai nutarčiai.

Teisėjų kolegija pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių netaikymas nereiškia bylos išsprendimo iš esmės atsakovų naudai. Dėl šios priežasties kolegija nevertina kitų argumentų dėl ieškinio pagrįstumo, kadangi ieškovo prevencinio ieškinio reikalavimų pagrįstumą ir byloje dalyvaujančių asmenų argumentus įvertins pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės. Atsižvelgdama į tai, kad apeliacinės instancijos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ši nutartis turi būti išsiųsta vykdymui VĮ Registrų centras, tvarkančiam juridinių asmenų registrą (LR CK 1.5 str., CPK 2 str., 7 str., 12 str., 17 str., 144 str. –152 str., 320 str., 313 str., 314 str., 328 str., 329 str. 1 d., 331 str. 6 d., 334 str., 338 str.).

Patenkinus atskiruosius skundus ir atmetus ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ieškovas įgijo pareigą apmokėti 67,75 Lt (b.l. 120) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme valstybės naudai (CPK 92 str., 96 str.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 str. 2 p., kolegija

nutarė:

Panaikinti Druskininkų miesto apylinkės teismo 2009 m. spalio 6 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės.

Atmesti ieškovo R. K. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Išsiųsti šią nutartį vykdymui VĮ Registrų centras.

Priteisti iš ieškovo R. K. 67,75 Lt (šešiasdešimt septynis litus 75 ct) bylinėjimosi išlaidų dėl procesinių dokumentų įteikimo apeliacinės instancijos teisme valstybės naudai.