- Teismas
- Telšių apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2013-08-20
- Bylos Nr.
- 2-143-941/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-47-3-02300-2012-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vaida Rimkienė
- Ieškovas
- BUAB „Žemreida“
- Atsakovas
- UAB „Mantra“
- Trečiasis asmuo
- G. B., UAB „Medicinos banko lizingas“
- Advokatai
- Justas Sakavičius, Gediminas Lukaševičius
- Kategorijos
- 24.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Telšių rajono apylinkės teismo teisėja Vaida Rimkienė, sekretoriaujant Laurynai Kazlauskaitei, dalyvaujant ieškovės BUAB „Žemreida“ atstovui advokato padėjėjui Gediminui Lukaševičiui, atsakovės UAB „Mantra“ atstovams direktoriui V. K. ir advokatui Justui Sakavičiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Žemreida“ patikslintą ieškinį atsakovei UAB „Mantra“, tretiesiems asmenims G. B., UAB „Medicinos banko lizingas“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė BUAB „Žemreida“ patikslintu ieškiniu prašo pripažinti ieškovės UAB „Žemreida“ ir atsakovės UAB „Mantra“ 2012-01-25 sudarytą pirkimo pardavimo sutartį Nr. 1201/01 negaliojančia nuo jos sudarymo dienos actio Pauliana pagrindu ir taikyti restituciją priteisiant iš atsakovės 109049,15 Lt nuostolių ir 6673,81 Lt palūkanų. Nurodo, kad ginčijama sutartimi šalys susitarė, kad ieškovė parduoda, o atsakovė perka 4 transporto priemones už bendrą 123330,85 Lt sumą. Atsakovė šią sumą 2012-01-26 įnešė į UAB „Medicinos banko lizingas“ sąskaitą. Ieškovė išrašė atsakovei PVM sąskaitas-faktūras 2012-02-01 už puspriekabę Krone SD27, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), 25343,15 Lt sumai, 2012-02-17 už vilkiką Volvo FH440, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), 74369,29 Lt sumai, 2012-02-23 už priekabą Krone, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), 13991,18 Lt sumai, 2012-02-23 už priekabą Krone, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), 9627,24 Lt sumai. Sutartis pažeidžia kreditorių, kurių kreditoriniai reikalavimai buvo patvirtinti Šiaulių apygardos teismo 2012-08-27 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-809-368/2012, interesus, nes turtas perleistas už ženkliai mažesnę kainą, nei skelbiama VšĮ „Emprekis“ vidutinė rinkos kaina. Ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamos sutarties. Buvęs bendrovės vadovas G. B., puikiai žinojo įmonės finansinę padėtį, todėl sudarydamas sutartį buvo nesąžiningas. Atsakovė, mokėdama už ieškovę UAB „Medicinos banko lizingas“, suprato, kad ieškovė negali savarankiškai įvykdyti savo reikalavimų, todėl privalėjo numatyti, kad sutarties sudarymo metu ieškovė turi kreditorių, kurių teisės gali būti pažeidžiamos, todėl sudarydama sutartį taip pat buvo nesąžininga. Turtas yra perleistas tretiesiems asmenims, restitucijos taikyti natūra neįmanoma arba tai sukeltų didelių nepatogumų, todėl restitucija atliktina sumokant ekvivalentą pinigais. Taikant restituciją prašomų priteisti nuostolių suma yra turto rinkos vertės, VšĮ „Emprekis“ duomenimis, ir faktinės pardavimo kainos skirtumas (1 t., b.l. 17-24). Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas, pašalinus abejones, kad transporto priemonė Krone, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), yra priekaba, o ne puspriekabė, patikslino prašomas priteisti sumas. Patikslintu ieškiniu prašo taikant restituciją priteisti 95279,15 Lt nuostolių ir 5831,08 Lt palūkanų.
Atsakovė UAB „Mantra“ su ieškiniu nesutinka. Nurodo, kad ieškinys pareikštas tinkamai neįvertinus sutarčių sudarymo metu tarp ieškovės ir UAB „Medicinos banko lizingas“ susiklosčiusių aplinkybių. Pagrindų tekinti ieškinį actio Pauliana pagrindu nėra. Įsigytos transporto priemonės prastos būklės, jų remontui išleista apie 20000 Lt. Be to ieškinys pareikštas praleidus LR bankroto įstatyme nustatytą 6 mėnesių ieškinio senaties terminą, atsakovė prašo jį taikyti (1 t., b.l. 119-125).
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo G. B. atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutinka. Nurodo, kad transporto priemonės, atsižvelgiant į jų techninę būklę, buvo parduotos už realią kainą. Sudarytais sandoriais kreditorių interesai nebuvo pažeisti. Jų sudarymo metu UAB „Žemreida“ finansinė padėtis buvo sunki ir dėl įsiskolinimų UAB „Medicinos banko lizingas“. Transporto priemonės buvo parduotos UAB „Medicinos banko lizingas“ reikalaujant, prieš tai įvertinus transporto priemonių būklę, tai, kad jų laikymas yra neekonomiškas, tokiu būdu sumažinant įsiskolinimų dydį (1 t., b.l. 110-113).
Trečiasis asmuo UAB „Medicinos banko lizingas“ atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutinka. Nurodo, kad nėra pateikta įrodymų, kad ginčijamos pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo metu egzistavo kokie nors kreditoriniai reikalavimai. Net jei ir būtų pateikti tokie įrodymai, tai nereiškia, kad sutartis pažeidžia tų kreditorių interesus, jei tokia sutartis atitiko įprastą verslo praktiką ir turtas buvo perleistas už rinkos kainą. VŠĮ „Emprekis“ pateiktos sąlyginės vidutinės autotransporto kainos neatspindi realios konkrečios transporto priemonės kainos, nes yra nustatytos pagal objektyvius kriterijus, o nustatant realią rinkos kainą svarbūs subjektyvūs kriterijai – transporto priemonės naudojimo būdas, pravažiuotas kilometrų skaičius ir kiti. Mano, kad transporto priemonės perleistos už realią rinkos kainą. 2012-01-25 sandorio pagrindu atsakovė UAB „Mantra“ padengė UAB „Žemreida“ įsiskolinimą UAB „Medicinos banko lizingas“, todėl UAB „Žemreida“ įgijo nuosavybės teisę į transporto priemones, kurias vėliau perleido UAB „Mantra“ (2 t., b.l. 1-4).
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Šalių paaiškinimais ir rašytiniais byloje esančiais įrodymais nustatyta, kad UAB „Žemreida“ vykdė ūkinę komercinę veiklą, pagrindinė veiklos sritis – krovinių pervežimas (1 t., b.l. 25-39). Nuo 2007-09-03 UAB „Žemreida“ direktoriumi paskirtas trečiasis asmuo G. B. (1 t., b.l. 40). UAB „Žemreida“ ir UAB „Medicinos banko lizingas“ sudarė lizingo sutartis, pagal kurias lizingo davėjas UAB „Medicinos banko lizingas“ nupirko ir perdavė naudotis lizingo gavėjai UAB „Žemreida“: vilkiką Volvo FH440 42T, ID YV2AS02A86A619572, lizingo objekto kaina 296000 Lt, 2006-03-20 lizingo sutartis Nr. 2006-830 (1 t., b.l. 41-45, 46); priekabą Krone ZZP18 zLT2-BW, ID WKEZZP18061272216, lizingo objekto kaina 87780,20 Lt, 2006-05-10 lizingo sutartis Nr. K2006-832 (1 t., b.l. 47-52, 53) (lizingo sutartyje nurodyta puspriekabė, kituose registracijos dokumentuose priekaba, teismo posėdyje abejonės pašalintos ir nustatyta, kad ši transporto priemonė pagal kodą yra priekaba, dėl to ieškovės atstovas patikslino ieškinį, sumažindamas prašomas priteisti sumas); priekabą Krone ZZP 18ZLT, ID WKEZZP18061290306, lizingo objekto kaina 87780,20 Lt, 2006-11-10 lizingo sutartis Nr. 2006-927 (1 t., b.l. 54-58, 59); puspriekabę Krone SDP27, ID WKESDP27071302315, lizingo objekto kaina 99820,45 Lt, lizingo sutartis 2007-04-03 Nr. 2007-057 (1 t., b.l. 60-64, 65).
2012-01-24 UAB „Medicinos banko lizingas“ pranešimu nurodė, kad sutinka, jog UAB „Žemreida“ parduotų nurodytus lizingo objektus, už pranešime nurodytas išpirkimo sumas. Nurodė jų išpirkimo terminą iki 2012-01-27. Taip pat nurodė nustatytu terminu neišpirkus transporto priemonių, vilkiką ir puspriekabę pristatyti į realizacijos centrą (1 t., b.l. 126).
2012-01-25 UAB „Žemreida“ ir UAB „Mantra“ sudarė pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 1201/01, kuria šalys susitarė, kad UAB „Žemreida“ parduoda, o atsakovė UAB „Mantra“ perka naudotas transporto priemones Volvo FH440 ID YV2AS02A86A619572, puspriekabę Krone ID WKESDP27071302315, priekabą Krone ID WKEZZP18061272216, priekabą Krone ID WKEZZP18061290306, t.y. 4 transporto priemones už bendrą 123330,85 Lt sumą (1 t., b.l. 66-67).
Atsakovė UAB „Mantra“ 2012-01-26 mokėjimo nurodymu Nr. 1252, nurodydama mokėjimo paskirtį už UAB „Žemreida“ transporto priemones, sumokėjo trečiajam asmeniui UAB „Medicinos banko lizingas“ 123330,85 Lt (1 t., b.l. 69).
2012-02-01 sudarytas trišalis UAB „Medicinos banko lizingas“, UAB „Žemreida“ ir UAB „Mantra“ susitarimas dėl tarpusavio užskaitos, kuria padengtas ieškovės UAB „Žemreida“ 123330,85 Lt įsiskolinimas trečiajam asmeniui UAB „Medicinos banko lizingas“ pagal lizingo sutartis ir tokia pat suma sumažinta atsakovės UAB „Mantra“ skola ieškovei UAB „Žemreida“ (1 t., b.l. 117).
UAB „Žemreida“ nurodytas transporto priemones pardavė atsakovei UAB „Mantra“:
puspriekabę Krone SDP27, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), ID WKESDP27071302315, pagal 2012-02-01 PVM sąskaitą faktūrą ZMR NR. 0006355 už 25343,15 Lt (1 t, b.l. 9, 70);
vilkiką Volvo FH440, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), ID YV2AS02A86A619572, pagal 2012-02-17 PVM sąskaitą faktūrą ZMR NR. 0006375 už 74369,29 Lt (1 t., b.l. 7, 71);
priekabą Krone, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), ID WKEZZP18061290306, pagal 2012-02-23 PVM sąskaitą faktūrą ZMR NR. 0006387 už 9627,24 Lt (1 t, b.l. 6, 73),
priekabą Krone, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), ID WKEZZP18061272216, pagal 2012-02-23 PVM sąskaitą faktūrą ZMR NR. 0006386 už 13991,18 Lt (1 t, b.l. 8, 72).
Šių transporto priemonių priėmimo-perdavimo aktas sudarytas be datos (1 t., b.l. 68).
VšĮ „Emprekis“ skelbiamais duomenimis, 2012 m. sausio – vasario mėnesiais tokių, kaip parduotos transporto priemonių, kainos buvo: vilkiko - 107590 Lt (1 t., b.l. 74), priekabų – po 30050 Lt (1 t., b.l. 76), puspriekabės – 50830 Lt (1 t., b.l. 77).
Žemesnės instancijos teismas
Šiaulių apygardos teismo 2012-05-25 nutartimi UAB „Žemreida“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskira UAB „Vorulis“, nutartis įsiteisėjo 2012-06-06 (1 t., b.l. 78-80, 84-85). Šiaulių apygardos teismo 2012-08-27 nutartimi patvirtinti BUAB „Žemreida“ kreditorių reikalavimai 2442831,93 Lt sumai (1 t., b.l. 81-83).
Ieškovė BUAB „Žemreida“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Vorulis“ įgalioto asmens Mečislovo Valiuko bei advokato padėjėjo Gedimino Lukaševičiaus, 2012-12-27 (dokumentai paštu išsiųsti 2012-12-21) kreipėsi į teismą dėl sandorių, kuriais minėtos 4 transporto priemonės buvo parduotos atsakovei, nuginčijimo actio Pauliana pagrindu bei restitucijos taikymo (1 t., b.l. 1, 10).
Actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, todėl, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti LR CK 6.66 str. ir pripažinti sandorį negaliojančiu (LAT 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
Dėl ginčijamos sutarties
Patikslintu ieškiniu ginčijama šalių 2012-01-25 sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, kuria šalys susitarė, kad UAB „Žemreida“ parduoda, o atsakovė UAB „Mantra“ perka 4 naudotas transporto priemones. Pažymėtina, kad UAB „Žemreida“ šioje sutartyje nurodytas transporto priemones valdė ir savo ūkinei komercinei veiklai vykdyti naudojo lizingo sutarčių su UAB „Medicinos banko lizingas“ pagrindu. Ginčijamos sutarties sudarymo dieną UAB „Žemreida“ lizingo sutarties sąlygų nebuvo įvykdžiusi ir visos transporto priemonės nuosavybės teise priklausė lizingo davėjui UAB „Medicinos banko lizingas“, jis savininku buvo registruotas ir VĮ „Regitra“ (1 t., b.l. 46, 53, 59, 65, 89, 90, 91, 93). UAB „Žemreida“ buvo teisėta šių transporto priemonių valdytoja, tačiau ne savininkė ir nuosavybės teisės perleisti negalėjo. Be to, ginčijamoje 2012-01-25 sutartyje nėra aptartos visos būtinos pirkimo-pardavimo sutarčiai sąlygos. Šios sutarties pagrindu, atsakovei 2012-01-26 sumokėjus išpirkimo sumas lizingo bendrovei ir 2012-02-01 pasirašius trišalį susitarimą dėl tarpusavio užskaitos, UAB „Žemreida“ 2012-02-01, 2012-02-17 ir 2012-02-23 išrašė atsakovei UAB „Mantra“ sąskaitas faktūras, kurios atitinka visus rašytinėms pirkimo-pardavimo sutartims keliamus reikalavimus, ir kurių pagrindu realiai perleista nuosavybės teisė į jose nurodytas transporto priemones. Dėl to ginčijama 2012-01-25 sutartis iš esmės yra ir laikytina preliminaria sutartimi dėl pirkimo-pardavimo sutarties (sutarčių) sudarymo ateityje (LR CK 6.165 str.). Neginčijant 2012-01-25 sutarties pagrindu sudarytų sutarčių, apiformintų minėtomis PVM sąskaitomis faktūromis, jokių teisinių pasekmių neatsirastų. Atkreiptinas dėmesys, kad būtent šias PVM sąskaitas faktūras ieškovė kvalifikavo pirkimo-pardavimo sutartimis, kurių pagrindu buvo perleistos nuosavybės teisės į transporto priemones, ir jas ginčijo pradiniu ieškiniu, kurį šalindama 2013-01-04 nutartimi nustatytus visai kitus trūkumus, neapgalvotai patikslino (1 t., b.l. 1-4, 11-12, 17-24).
Peržengiant patikslinto ieškinio ribas, tikrintinas pirkimo pardavimo sutarčių, sukėlusių ginčijamas teisines pasekmes, įformintų 2012-02-01, 2012-02-17 ir 2012-02-23 PVM sąskaitomis faktūromis, teisėtumas.
Dėl kreditorių reikalavimų
Dalyvaujančių byloje asmenų pateiktais dokumentais bei paaiškinimais, UAB „Žemreida“ ginčijamų sutarčių sudarymo metu turėjo kreditorių, kurių reikalavimo teisės buvo neabejotinos ir galiojančios (2 t., b.l. 18, 38, 39-46, 47, 48).
Pats kreditorių, turinčių reikalavimo teisę, egzistavimo faktas nereiškia, kad sudarant sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką arba buvo lemiami atitinkamai susiklosčiusių aplinkybių, pažeidžia kreditorių interesus.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
Vertinant, ar konkrečiu sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditorių interesai LR CK 6.66 str. prasme būtina įvertinti, kokią įtaką ginčijami sandoriai turėjo skolininko mokumui, ar jo turtas sumažėjo ir dėl to kreditoriai prarado galimybę patenkinti savo reikalavimus visiškai ar iš dalies.
Ginčijamos 2012-01-25 sutarties sudarymo metu, šioje sutartyje nurodytas turtas nepriklausė UAB „Žemreida“. Vykdydama šią sutartį, atsakovė UAB „Mantra“ padengė UAB „Žemreida“ įsiskolinimą lizingo davėjui UAB „Medicinos banko lizingas“. Tik atsakovei UAB „Mantra“ išpirkus lizingo sutarčių objektus ir pasirašius trišalį susitarimą dėl tarpusavio užskaitos, lizinguojamos transporto priemonės perėjo UAB „Žemreida“ nuosavybėn ir, vykdant preliminarų 2012-01-25 susitarimą, buvo perleistos atsakovei. Šios transporto priemonės, kol priklausė lizingo davėjui, t.y. iki 2012-02-01, UAB „Žemreida“ balanse kaip turtas negalėjo būti apskaitomos. Jokie kiti galiojančias reikalavimo teises turintys kreditoriai objektyviai į tą turtą (transporto priemones) išieškojimo nukreipti negalėjo, nes jis skolininkei nepriklausė. UAB „Žemreida“ pinigų už transporto priemones negavo ir išmokų neatliko. Taigi dėl transporto priemonių perleidimo UAB „Žemreida“ turtas realiai nesumažėjo, kreditoriniai įsiskolinimai neišaugo. Ginčijama sutartis ir jos pagrindu sudarytos pirkimo-pardavimo sutartys UAB „Žemreida“ turtinei padėčiai ir mokumui neigiamos įtakos neturėjo.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdyje ieškovės atstovas papildomai, lyginant su ieškiniu, nurodė, kad sudarant ginčijamą sandorį buvo suteikta pirmenybė vienam kreditoriui, t.y. UAB „Medicinos banko lizingas“, patenkinti savo reikalavimus kitų kreditorių sąskaita. Su tokiu argumentu teismas nesutinka. Jis yra nelogiškas, nes visos transporto priemonės nuosavybės teise priklausė lizingo davėjui ir jis, lizingo gavėjui netinkamai vykdant įsipareigojimus pagal lizingo sutartį, turėjo teisę reikalauti grąžinti ir atsiimti lizinguojamus objektus. Ką, kaip rodo 2012-01-24 pranešimas, lizingo davėjas ir ketino padaryti.
Dėl sandorio privalomumo
Ieškovė ieškinį iš esmės grindžia tuo, kad transporto priemonės buvo parduotos už žymiai mažesnę nei rinkos vertę. Vilkikas parduotas už 74369,29 Lt, t.y. 31 proc. mažesnę nei VšĮ „Emprekis“ skelbiama 107680,00 Lt vidutinė rinkos kaina. Puspriekabė parduota už 25343,15 Lt, t.y. 50 proc. mažesnę nei VšĮ „Emprekis“ skelbiama 50830,00 Lt vidutinė rinkos kaina. Priekabos parduotos už 9627,24 Lt ir 13991,18 Lt, t.y. atitinkamai 71 proc. ir 53 proc. mažesnes nei VšĮ „Emprekis“ skelbiama 30050 Lt vidutinė rinkos kaina.
Kaip minėta 2012-01-25 sutarties sudarymo metu visos transporto priemonės, kurių perleidimo sandoriai ginčijami, buvo lizingo davėjo trečiojo asmens UAB „Medicinos banko lizingas“ nuosavybė. Lizingo teisinių santykių specifika yra ta, kad lizinguojamas daiktas yra lizingo davėjo nuosavybe ir lizingo gavėjo nuosavybėn pereina tik sumokėjus visą lizingo sutartyje numatytą kainą (LR 6.567 str. 1 d.). Tik lizingo davėjas turi absoliučias savininko teises, taigi ir teisę disponuoti lizinguojamu daiktu (LR CK 4.48 str. 1 d.).
Lizingo davėjas UAB „Medicinos banko lizingas“ 2012-01-24 pranešimu nurodė lizingo gavėjui UAB „Žemreida“ lizingo objektų – transporto priemonių - išpirkimo sumas, sutiko, kad jie būtų už šias sumas parduoti, ir imperatyviai nustatė lizinguojamų transporto priemonių išpirkimo terminą iki 2012-01-27 (1 t., b.l. 116). Pati UAB „Žemreida“, kaip nurodė procesiniuose dokumentuose ir parengiamajame posėdyje buvęs jos vadovas trečiasis asmuo G. B., dėl finansinių sunkumų lėšų lizinguojamų transporto priemonių išpirkimui neturėjo, pati jų išpirkti negalėjo. Lizingo davėjo nustatytas terminas išpirkimo įmokoms sumokėti labai trumpas. Atsižvelgiant į šalies ekonominę situaciją, gana sunkų ir sudėtingą verslui laikotarpį, surasti pirkėją, galintį ir norintį įsigyti intensyviai krovinių pervežimams apie 6 metus naudotas transporto priemones už didesnę nei išpirkimo įmoka sumą, realiai buvo neįmanoma. Bylos nagrinėjimo metu teismo posėdyje šias aplinkybes pripažino ir ieškovės atstovas, todėl jų įrodinėti nereikia (LR CPK 182 str. 5 p., 187 str.).
UAB „Žemreida“, teisinės pareigos neturėjo, tačiau faktinių aplinkybių buvo priversta sudaryti 2012-01-25 sutartį. Priešingu atveju pagal lizingo sutarčių nuostatas (19.6.3 p., 19.8 p., 20 p.) būtų turėjusi grąžinti lizinguojamas transporto priemones lizingo davėjui. Šiuo atveju galimai jai dar būtų tekę atlyginti lizingo sutartyje (19.8 p.) numatytas netesybas, jei lizinguojamos transporto priemonės lizingo davėjo būtų realizuotos už mažesnę nei išpirkimo suma kainą. Taigi UAB „Žemreida“, sudarydama ginčijamą 2012-01-25 sutartį išvengė galimų neigiamų finansinių padarinių rizikos. Lizingo davėjui nutraukus lizingo sutartis ir atsiėmus turtą, kas nesumokėjus nustatytu laiku išpirkimo įmokos, labai tikėtina, ir būtų įvykę, UAB „Žemreida“ transporto priemonių savo nuosavybėn nebūtų įgijusi ir realiai nebūtų turėjusi jokios galimybės parduoti transporto priemones už ieškovės pateiktas VšĮ „Emprekis“ skelbiamas galimas transporto priemonių rinkos kainas.
Ieškovės atstovo teismo posėdyje išsakytas argumentas, kad tuo atveju (grąžinus lizinguojamas transporto priemones lizingo davėjui) prieš realizuojant transporto priemones bent jau būtų buvęs atliekamas jų įvertinimas bei kainos nustatymas, atsižvelgiant į lizingo teisinių santykių specifiką ir lizingo sutarčių sąlygas, jokios teigiamos įtakos UAB „Žemreida“ turtinei padėčiai, mokumui, kreditorių interesams neturėtų, todėl yra nereikšmingas nei teisiniu, nei faktiniu aspektu.
Vykdydama 2012-01-25 sutartį, atsakovė UAB „Mantra“ 2012-01-26 sumokėjo lizingo davėjui už UAB „Žemreida“ lizinguojamų transporto priemonių išpirkimo įmokas. 2012-02-01 sudarytas lizingo davėjo UAB „Medicinos banko lizingas“, lizingo gavėjo UAB „Žemreida“ ir lizingo objektų išpirkimo įmoką sumokėjusios UAB „Mantra“ trišalis susitarimas dėl tarpusavio užskaitos. Šie sandoriai – 2012-01-26 pinigų pervedimas ir 2012-02-01 trišalis susitarimas nėra nuginčyti ir nėra ginčijami. Teismo posėdyje ieškovei buvo pasiūlyta pakeisti trečiojo asmens UAB „Medicinos banko lizingas“ procesinę padėtį ir įtraukti jį į bylą atsakovu. Ieškovės atstovas tai daryti atsisakė, prašė nagrinėti bylą iš esmės pagal pareikštus reikalavimus.
Esant tokioms aplinkybėms, UAB „Žemreida“ privalėjo – t.y. turėjo ir teisinę, ir faktinę pareigą, vykdyti 2012-01-25 preliminaria sutartimi prisiimtus įsipareigojimus ir sudaryti 2012-02-01, 2012-02-17 ir dvi 2012-02-23 pirkimo pardavimo sutartis, kuriomis perleido atsakovei UAB „Mantra“ nuosavybės teises į minėtas transporto priemones už šios tiesiogiai UAB „Medicinos banko lizingas“ sumokėtą lizingo objektų išpirkimo sumą.
Sunkiu ekonominiu laikmečiu, situacijose kaip ši, lizingo gavėjams dėl finansinių sunkumų neišgalint vykdyti įsipareigojimų ir išpirkti lizinguojamų objektų, toks problemos sprendimas plačiai taikomas. Todėl konstatuoti, kad sudaryti sandoriai prieštarautų ar būtų nesuderinami su įprasta verslo praktika, nėra pagrindo.
Konstatavus, kad UAB „Žemreida“ privalėjo sudaryti pirkimo-pardavimo sutartis, perleidžiant turtą už lizingo davėjo nurodytas turto išpirkimo kainas, kokia buvo reali šių transporto priemonių rinkos vertė, esminės reikšmės neturi.
Tačiau paminėtina, kad trečiasis asmuo G. B., kuris sandorių sudarymo metu buvo UAB „Žemreida“ vadovas ir jos vardu sudarė sandorius, atsiliepime nurodo ir parengiamajame teismo posėdyje patvirtino, kad visos transporto priemonės dėl intensyvios eksploatacijos buvo smarkiai nudėvėtos ir su įvairiais defektais. Šias aplinkybes patvirtina duomenys apie vilkiko remontą ir išlaidas padangoms bei detalėms (1 t., b.l. 128, 129, 130, 148-149). Taip pat ieškovo pateikti viešai skelbiami techninės apžiūros duomenys. Nors transporto priemonės buvo eksploatuojamos, ginčijamų sutarčių sudarymo metu, puspriekabės ir priekabos (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) techninės apžiūros galiojimo laikas artėjo prie pabaigos, o vilkiko buvo beveik pasibaigęs (2 t., b.l. 51-52, 53-54, 55). Vilkikas naują apžiūrą praėjo tik po remonto (2 t., b.l. 51), priekabai (valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) nustatyti dideli trūkumai, dėl kurių ją eksploatuoti buvo draudžiama (2 t., b.l. 53). Taip pat paminėtina, kad atsakovė UAB „Mantra“ yra ūkinę komercinę veiklą vykdantis ir pelno siekiantis ūkio subjektas. Atstovo paaiškinimais, verčiasi naudotų automobilių prekyba. Vilkiką Volvo įsigijo už 74369,20 Lt, pardavė už 78650,00 Lt (1 t., b.l. 155-156, 157), abi priekabas įsigijo už bendrą 23618,42 Lt sumą, pardavė už 26038,40 Lt (1 t., b.l. 152-153, 154), t.y. pagal ginčijamus sandorius įsigytas transporto priemones pardavė kitiems asmenims už nedaug didesnę nei pirko kainą. Duomenų, kad atsakovė dėl kokių nors priežasčių būtų priversta parduoti transporto priemones mažesne nei rinkos kaina, byloje nėra. Visos šios aplinkybės leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad VšĮ „Emprekis“ skelbiamos rinkos kainos neatspindi ginčijamais sandoriais parduotų transporto priemonių realios rinkos vertės, todėl jomis vadovautis negalima.
Dėl sandorio šalių nesąžiningumo
Ieškovė ieškinį grindžia buvusio UAB „Žemreida“ direktoriaus trečiojo asmens G. B. ir atsakovės UAB „Mantra“ nesąžiningumu.
LR CK 6.67 str. nustatytų sąlygų nesąžiningumo prezumpcijai nėra. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija - asmuo yra laikomas sąžiningu, kol neįrodyta priešingai. Sąžiningumo prezumpcijos ieškovė nepaneigė.
G. B., būdamas įmonės vadovas ir žinodamas įmonės finansinę būklę, sudarydamas vadovaujamos bendrovės vardu su atsakove 2012-01-25 sutartį ir vėliau jos pagrindu nuosavybės perleidimo sutartis, atsižvelgiant į jau aptartas faktines aplinkybes jų sudarymo metu, elgėsi kaip buvo protinga. Konstatuoti G. B. nesąžiningumą nėra pagrindo.
Ieškovė nurodo, kad atsakovės UAB „Manta“ nesąžiningumas pasireiškė tuo, jog mokėdama už UAB „Žemreida“ turto išpirkimo įmokas lizingo bendrovei privalėjo numatyti, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną ji turėjo ir kitų kreditorių, kurių teisės gali būti pažeidžiamos.
Atsakovė, remiantis jos atstovo paaiškinimais, prekiauja naudotomis transporto priemonėmis. Buvęs UAB „Žemreida“ direktorius G. B., žinodamas jos veikos pobūdį, pats kreipėsi į atsakovę prašydamas išpirkti lizinguojamas transporto priemones už likusią nesumokėtą išpirkimo įmokų sumą. Atsižvelgiant į jau aptartas faktines 2012-01-25 sutarties ir vėliau jos pagrindu nuosavybės perleidimo sutarčių sudarymo aplinkybes, konstatuoti atsakovės nesąžiningumą nėra pagrindo.
Nesant minėtų sąlygų, nėra pagrindo taikyti LR CK 6.66 str. ir pripažinti ginčijamą 2012-01-25 preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį ir jos pagrindu 2012-02-01, 2012-02-17, dvi 2012-02-23 sudarytas pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis.
Dėl restitucijos taikymo
Ieškovei 2 kartus 2013-01-04 ir 2013-02-14 nutartimis buvo siūloma patikslinti ieškinio reikalavimus (1 t., b.l. 11-12, 96-97). Ieškovė raštu nurodė, kad tikslinti ieškinio nepageidauja, pasiūlė patikslintą ieškinį vertinti visa apimtimi, o ne tik rezoliucinę jo dalį, taip pat pareiškė, kad neprašo pakeisti ginčijamų sandorių. Patvirtino, kad prašo pripažinti sandorį, kuriuo ieškovė atsakovei perleido nuosavybės teises į 4 transporto priemones, negaliojančiu ab initio actio Pauliana pagrindu, taikant restituciją priteisti iš atsakovės grąžintino turto ekvivalentą pinigais, kurį vertina kaip nuostolį (1 t., b.l. 103-104). Tokią poziciją ieškovės atstovas palaikė ir teismo posėdyje.
Nenustačius sąlygų pripažinti sandorių negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, restitucijos klausimas nespręstinas ir dėl ieškovės prašyto taikyti restitucijos būdo pasisakyti netikslinga.
Dėl senaties termino
Atsakovė prašo taikyti ieškinio senaties terminą.
Actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas (LR CK 6.66 str. 4 d.). Ieškovė yra bankrutuojanti įmonė. LR Įmonių bankroto įstatymas nustato 6 mėnesių ieškinio senaties terminą, per kurį bankroto administratorius patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme, ir kurį administratoriaus prašymu teismas gali pratęsti ne ilgesniam kaip 6 mėnesių laikotarpiui (LR ĮBĮ 11 str. 2 d. 8 p.). Vadovaujantis, normų konkurencijos taisyklėmis, taikytinas LR Įmonių bankroto įstatymo nustatytas 6 mėnesių terminas, kuris skaičiuojamas nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos.
Šiaulių apygardos teismo 2012-05-25 nutartis iškelti UAB „Žemreida“ bankroto bylą įsiteisėjo 2012-06-06. Visi įmonės dokumentai per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos, t.y. iki 2012-06-21, turėjo būti pateikti bankroto administratoriui. Duomenų, kad šis įpareigojimas būtų iš esmės pažeistas, byloje nėra.
Ieškovė nurodo, kad buvęs UAB „Žemreida“ vadovas ne visus dokumentus perdavė nutartyje, kuria iškelta bankroto byla, nustatytu terminu. Dokumentai perduodami ir dabar. Dalis dokumentų, tarp jų ir ginčijama 2012-01-25 sutartis yra perduota 2012-09-30, todėl skaičiuojant nuo šios dienos ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Nurodytai aplinkybei apie ginčijamos sutarties perdavimą įrodyti, ieškovės atstovas pateikė papildomai rastų buhalterinių dokumentų priėmimo perdavimo aktą, kuriuo buvo perduoti 2003 m. dokumentai (2 t., b.l. 50). Tuo tarpu ginčijama sutartis sudaryta 2012 m. Teismo posėdyje pasiūlius ieškovo atstovui pateikti segtuvo Sutartys dokumentų apyrašą, jis tai padaryti atsisakė. Pateiktas aktas nepatvirtina, kad ginčijamą 2012-01-25 sutartį bankroto administratorius gavo 2012-09-30.
Laikytina, kad ginčijama 2012-01-25 sutartis ir šios sutarties pagrindu sudarytos 2012-02-01, 2012-02-17 ir 2012-02-23 pirkimo-pardavimo sutartys, bankroto administratoriui buvo pateiktos nepažeidžiant nutartimi, kuria iškelta bankroto byla, nustatyto termino, t.y. iki 2012-06-21. Byloje nėra duomenų apie tai, kad administratorius dokumentus apie ginčijamus sandorius būtų gavęs anksčiau nei 2012-06-21. Nesant tikslių duomenų apie dokumentų perdavimą, senaties terminas skaičiuotinas nuo 2012-06-22. Pradinis ieškinys teismui paštu išsiųstas 2012-12-21 (1 t., b.l. 10), t.y. priešpaskutinę senaties termino dieną, jo nepraleidus.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Ieškovė yra bankrutuojanti bendrovė, todėl nuo žyminio mokesčio ir, vadovaujantis teisine logika, kitų bylinėjimosi išlaidų, kurios dengiamos iš valstybės biudžeto, atleista (LR CPK 83 str. 1 d. 8 p.). Atsakovė patyrė 2010 Lt teisinės pagalbos išlaidų (2t., b.l. 59, 60, 61, 62, 63). Teisinės pagalbos išlaidos neviršija maksimalių rekomenduojamų priteisti išlaidų dydžio. Atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, paruošto procesinio dokumento turinį, apimtį bei kokybę, teismo posėdžių skaičių, nėra per didelės. Atmetus ieškinį, šios išlaidos atsakovei priteistinos iš ieškovės.
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovės BUAB „Žemreida“ atsakovei UAB „Mantra“ 2010 Lt teisinės pagalbos išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Šiaulių apygardos teismui per Telšių rajono apylinkės teismą.