Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

2. Ieškovas procesiniuose dokumentuose (ieškinyje (I t. 36-43 e. b. l.), prašyme dėl trūkumų šalinimo (I t. 109-111 e. b. l.), dublike (I t. 130-138 e. b. l.) nurodo aplinkybes:

2.1. 2020 m. gegužės 15 d. atsakovė sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su UAB bariukas „Trys“ (toliau – Bendrovė, Baras) tuometine akcininke UAB „Alias LT“ ir įsigijo 512 vnt. (49 proc.) paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB bariukas „Trys“ akcijų už 1 EUR. Atsakovė nusprendė perimti visą Bendrovės valdymą. Tam buvo reikalingos investicijos.

2.2. Atsakovė pasiūlė ieškovui investuoti į Barą, mainais į Bendrovės akcijas. Ieškovas, pasitikėdamas atsakove, nusprendė pradėti vykdyti bendrą veiklą Bendrovėje.

2.3. 2020 m. spalio 8 d. Atsakovė sudarė dar vieną akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su Alias LT ir įsigijo likusias Bendrovės akcijas ir tapo vienintele Bendrovės akcininke. Už šias akcijas aAtsakovė Alias LT įsipareigojo sumokėti iš viso 17 000 EUR, t. y. 9 000 EUR per 5 dienas nuo sutarties pasirašymo, o likusius 8 000 EUR per 6 mėnesius nuo sutarties pasirašymo. 2020 m. spalio 9 d.

2.4. Ieškovas ir atsakovė pasirašė sutartį, pagal kurią atsakovė turėjo parduoti Ieškovui 50 proc. Bendrovės akcijų (toliau – Sutartis). Už akcijas ieškovas iš viso turėjo sumokėti 18 000 EUR, iš kurių 9 000 EUR turėjo būti sumokėti iki 2020 m. spalio 9 d. ir dar 9 000 EUR iki 2021 m. balandžio 2 d. Sutartyje šalys susitarė ir dėl kitų sąlygų, kurios apibrėžė jų atsakomybes Bendrovės (Baro) veikloje.

2.5. 2020 m. spalio 8 ir 9 d. ir 2021 m. balandžio 3 ir 5 d. ieškovas pervedė atsakovei iš viso 18 000 EUR pagal Sutartį, t. y. įvykdė savo pareigą sumokėti už Bendrovės akcijas atsakovei. Ieškovas buvo įsitikinęs, kad atlikęs minėtus pavedimus tapo Bendrovės akcininku ir Baro bendrasavininku.

2.6. Atsakovė nuolat kreipdavosi į ieškovą su prašymu padėti ir paskolinti pinigų. Ieškovas ir atsakovė buvo sutarę dalintis Baro išlaidas pagal priklausančią Bendrovės akcijų dalį, todėl atsakovės prašymu, ieškovas pervesdavo pinigus į atsakovės banko sąskaitą. Nuo 2020 m. lapkričio mėn. iki 2022 m. kovo mėn. Ieškovas atsakovei iš viso pervedė 9 436 EUR sumą Baro veiklai vykdyti, t. y. komunalinėms išlaidoms, Bare parduodamiems gėrimams, darbuotojų algoms ir pan.

2.7. Ieškovui kilo įtarimų dėl Baro veiklos ir atsakovės galimai nesąžiningų veiksmų. Ieškovas prašė atsakovės pateikti jam Bendrovės banko sąskaitos išklotines, tačiau atsakovė jų nepateikdavo ir pati nurodydavo pinigų trūkumą bei informuodavo apie gautas pajamas.

2.8. Po paskutinio lėšų perdavimo, t. y. po 2022 m. kovo 29 d. atsakovė su ieškovu nebendravo, t. y. beveik pusantrų metų ieškovas negavo jokios informacijos apie Bendrovę ir Baro veiklą.

2.9. Ieškovas kreipėsi į advokatus Lietuvoje, kur jam buvo paaiškinta, kad sutartis yra negaliojanti kaip prieštaraujanti imperatyviai teisės normai, o ieškovas nelaikomas akcininku.

2.10. Ieškovas, būdamas ne Lietuvos Respublikos, o Nyderlandų Karalystės pilietis, nežinojo Lietuvos Respublikos įstatyminės bazės.

2.11. Ieškovas per visą laikotarpį nuo 2020 m. spalio mėn., kai turėjo įgyti Bendrovės akcijas negavo jokios naudos. 2023 m. liepos 28 d. Ieškovas pateikė atsakovei pranešimą, kuriuo informavo, kad Sutartį nutraukia, nes ieškovas savo įsipareigojimus pagal Sutartį įvykdė – už akcijas Sutartimi nustatytu laiku atsiskaitė, o atsakovė savo įsipareigojimų nevykdo, t. y. ieškovas negavo nuosavybės teisės į Bendrovės akcijas. Ieškovas pareikalavo, kad iki 2023 m. rugpjūčio 12 d. jam būtų grąžinti visi 18 000 EUR, kuriuos ieškovas sumokėjo už Bendrovės akcijas. 2023 m. rugpjūčio 4 d. atsakovė pateikė ieškovui atsakymą el. paštu, kuriuo atsisakė grąžinti už akcijas sumokėtą kainą ir nurodė, kad ieškovas vis dėl to yra įsigijęs Bendrovės akcijų ir pats yra kaltas, kad nesikreipė dėl Sutarties įforminimo notarine tvarka. 2023 m. rugpjūčio 6 d. ieškovas pateikė atsakymą į atsakovės el. laišką, kuriame dar kartą pareikalavo grąžinti pinigų sumą, sumokėtą už Bendrovės akcijų įsigijimą.

2.12. Ieškovo tvirtinimu, šalių sudaryta Sutartis yra akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Šia Sutartimi buvo susitarta dėl 50 proc. Bendrovės (kuri yra uždaroji akcinė bendrovė) akcijų pardavimo, kurių kaina viršijo 14 500 EUR sumą, todėl turėjo būti sudaryta notarine forma. Šalių Sutartis sudaryta paprasta rašytine forma, todėl pažeidžia imperatyviąją CK 1.74 str. 1 d. 3 p. nuostatą, yra laikoma niekine ir negaliojančia ab initio (nuo jos sudarymo momento).

2.13. Teismui pripažinus Sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, teismas turi taikyti vienašalę restituciją, t. y. atsakovė turi grąžinti Ieškovui visą ką yra gavusi dėl sudarytos Sutarties – iš viso 27 436 EUR, t. y. 18 000 EUR už Bendrovės akcijas ir 9 436 EUR už papildomas investicijas į Bendrovę (Barą).

2.14. Ieškovas, priešingai nei atsakovė, savo pareigas pagal Sutartį įvykdė tinkamai – sumokėjo Atsakovei už akcijas ir galėtų naudotis CK 1.93 str. 4 d. nustatytu teisių gynimo būdu bei prašyti teismo pripažinti Sutartį galiojančia, tačiau dėl atsakovės sutarties vykdymo principų pažeidimo, ieškovas nemato perspektyvos toliau vystyti bet kokią bendrą veiklą su Atsakove. Bendrovės akcijų turėjimas kartu reikštų tik tolesnius teisinius ginčus dėl prarasto abipusio pasitikėjimo. Ieškovas nepageidauja, kad teismas Ieškovui taikytų šį teisės gynimo būdą.

2.15. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties dalykas, o kartu ir esminis kvalifikuojantis požymis – tai šalių sutarimas dėl vertybinių popierių (akcijų) perleidimo, o jungtinės veiklos sutartimi šalys siekia bendrų tikslų plėtojant tam tikrą veiklą, neišskiriant reikalavimų veiklos formai ir nesiekiant įgyti konkretaus turto akcijų forma. Sutarties 3.2 p. numatyta, kad Ieškovė atsakovui parduoda (parduos) 50 proc. Bendrovės akcijų ir 50 proc. UAB „Furniture“ akcijų, o Sutarties 3.3 p. numatyta, kad už šias akcijas Ieškovas įsipareigoja sumokėti iš viso 18 000 EUR – pusę (9 000 EUR) iki Sutarties sudarymo dieną (2020 m. spalio 9 d.), o kitą pusę (9 000 EUR) iki 2021 m. gegužės 21 d. Atitinkamai, šalys Sutartyje aiškiai išreiškė valią: Ieškovas – pirkti apibrėžtą kiekį Bendrovės akcijų už sutartą kainą, o Atsakovė jas parduoti.

2.16. Sutarties 3 dalis pavadinta „Nuosavybės teisė į barą“. Šioje Sutarties dalyje šalys apsibrėžė nuosavybės teisės į Bendrovės akcijas pasidalinimą, kainas ir sąlygas, kuriomis nuosavybės teisė pereis. Sutarties 3 dalyje nėra nei vienos nuostatos, kuri leistų daryti prielaidą, kad nuosavybės teisė į akcijas pereis ne nuo Sutarties sudarymo, ar kad šios Sutarties dalykas nėra Bendrovės akcijų pirkimas. Sutartyje nebuvo jokių nuostatų apie tai, kad Bendrovės akcijų įsigijimo patvirtinimui bus reikalinga papildoma procedūra – notarinis sandorio patvirtinimas, arba dar vienos sutarties pasirašymas. Tai, kad Lietuvoje yra privaloma notarinė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties forma, ieškovas sužinojo tik 2023 m., kai suprato, kad nėra Bendrovės akcininkas.

2.17. Įvertinus tai, kad Ieškovas ir Atsakovė aiškiai išreiškė valią dėl Sutarties objekto – Bendrovės akcijų pardavimo už 18 000 EUR (kvalifikuojančio akcijų pirkimo-pardavimo sutarties požymio), Ieškovo ir Atsakovės sudaryta Sutartis yra akcijų pirkimo-sutartis.

2.18. Ieškovas pažymi, kad net jei būtų vertinama, kad Sutartis turi ne tik akcijų pirkimo-pardavimo, bet ir kitų sutarčių elementų, Sutartyje esančioms sąlygoms dėl Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo vis tiek būtų taikomos imperatyvios teisės aktų nuostatos dėl notarinės sandorio formos.

2.19. Sutartyje net ir esant jungtinės veiklos sutarčių požymių, esminė Sutarties sąlyga yra dėl 50 proc. Bendrovės akcijų pardavimo, todėl vadovaujantis imperatyvia CK 1.74 str. 1 d. 3 p. norma yra privaloma notarinė sandorių forma. Atitinkamai jos nesilaikymas CK 1.93 str. 3 d. pagrindu Sutartį daro negaliojančią ab initio, kas sukelia 1.80 str. 2 d. pasekmes – restituciją.

2.20. Priėmęs Atsakovės pasiūlymą įsigyti 50 proc. Bendrovės akcijų, Ieškovas ėmėsi iniciatyvos surašyti Sutartį neturėdamas jokio supratimo apie teisinį reglamentavimą Lietuvoje, todėl Sutarties projektas buvo nusiųstas Atsakovės sesei I. U. peržiūrėti ir patvirtinti galutinę Sutarties versiją, nes ši turi teisinį išsilavinimą ir moka anglų kabą.

2.21. Nei Sutarties rengimo metu, nei vėliau, Ieškovas nebuvo jokiu būdu informuotas, kad Sutarties patvirtinimas notarine tvarka yra privalomas. Atsakovė pirmą kartą pasiūlymą sudaryti Sutartį notarine forma pateikė tik po to kai buvo pateiktas ieškinys – 2024 m. sausio 3 d.

2.22. Tarp Ieškovo ir Atsakovės buvo susiklostę draugiški santykiai. Ieškovas į Atsakovės banko sąskaitą yra pervedęs ne tik ieškiniu reikalaujamų sumų, bet ir papildomų sumų, kurios yra asmeninio pobūdžio – atsakovės kelionėms, gyvenimo išlaidoms ir padelio stovykloms. Ieškovas į prašomą priteisti 9436 Eur sumą įtraukė tik Baro veiklai pervestas lėšas, atsakovė buvo įsipareigojusi ieškovui grąžinti.

2.23. Ieškovo banko sąskaitos išraše yra tik vienas pavedimas, kuriame lėšos skirtos asmeninėms atsakovės reikmėms ir Baro veiklai yra padarytos bendru pavedimu. 2021 m. balandžio 21 d. pavedime, kuriuo ieškovas atsakovei pervedė 2 000 EUR, kaip paskirtį Ieškovas nurodė „Nuoma ir Madridas“. Dalis šio atlikto pavedimo – 200 EUR išties buvo skirti atsakovės kelionei į Madridą.

2.24. Ieškovas patvirtina, kad pinigai skirti Ieškovės kelionei į Madridą (200 EUR) ir kitos su Baro veikla nesusijusios sumos į reikalavimą nėra įtrauktos ir Ieškiniu reikalaujama tik Atsakovei perduotų Baro veiklai skirtų sumų, kurias Ieškovė raštu patvirtino, kad grąžins.