- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-10-19
- Bylos Nr.
- eB2-2797-603/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00735-2021-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas iš dalies.
- Teisėjas
- Loreta Bujokaitė (pirm.)
- Suinteresuotas asmuo
- akcinė bendrovė Šiaulių bankas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir uždaroji akcinė bendrovė Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras
- Atsakovas
- Bankrutuojanti "Feriatus"
- Kreditorius
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos, Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, "ŠIAULIŲ BANKAS", Valstybinio socialiniio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius
- Kategorijos
- 116.10.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Loreta Bujokaitė, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Feriatus“ nemokumo administratorės skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys akcinė bendrovė Šiaulių bankas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir uždaroji akcinė bendrovė Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėja bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir - BUAB) ,,Feriatus“ nemokumo administratorė skundu prašo teismo: 1) panaikinti BUAB ,,Feriatus“ 2022 m. rugpjūčio 19 d. kreditorių susirinkimo priimtą sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu: ,,bankas siūlo patvirtinti Bankroto administravimo išlaidų sąmatą už visą įmonės bankroto administravimo laikotarpį nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos: 5400 EUR (plius PVM) plius teisinės išlaidos, kurios būtų apmokamos pagal faktą, vadovaujantis teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-77 ,,Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo:, numatyti, kad esant poreikiui bankroto administravimo išlaidų sąmata gali būti tikslinama, pateikiant ją tvirtinti kreditorių susirinkimui (LR Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 75 str. 2 d.)“; 2) patvirtinti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą (skundo Priedas Nr. 4); 3) panaikinti BUAB ,,Feriatus“ 2022 m. rugpjūčio 19 d. kreditorių susirinkimo priimtą sprendimą trečiuoju darbotvarkės klausimu: ,,Patvirtinti turto pardavimo tvarką, pagal pateiktą projektą (priedas Nr. 3)“; 4) nustatyti BUAB ,,Feriatus“ turto pardavimo tvarką ir kainą pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą (skundo Priedas Nr. 5); 5) panaikinti BUAB ,,Feriatus“ 2022 m. rugpjūčio 19 d. kreditorių susirinkimo priimtą sprendimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu: ,,Nutraukti 2022 m. sausio 13 d. sudarytą naudojimosi neatlygintinai biodujų siurbline ir dujotiekio magistralės sutartį, pagal pateiktą projektą (Priedas Nr. 4)“; 6) iš kreditorės AB Šiaulių bankas priteisti visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad 2022 m. rugpjūčio 19 d. įvyko BUAB ,,Feriatus“ kreditorių susirinkimas, kurio metu priimti sprendimai antruoju, trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais yra nepagrįsti, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, todėl yra naikintini.
3. Nurodo, kad kreditorė Šiaulių bankas bendrovės kreditorių susirinkime dalyvauja turėdama 70,52 proc. balsų, taigi iš esmės būtent ši kreditorė vienašališkai priima kreditorių susirinkimo sprendimus.
4. Pažymi, kad kiti bendrovės kreditoriai, dalyvavę 2022 m. rugpjūčio 19 d. kreditorių susirinkime balsavo būtent už nemokumo administratorės pateiktą bankroto administravimo išlaidų sąmatos projektą. Susirinkimo metu buvo patvirtintas banko siūlytas projektas, kuriuo nustatytas bankroto administravimo išlaidų sąmata už visą įmonės bankroto administravimo laikotarpį nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos – 5400 Eur plius PVM, plius teisinės išlaidos pagal faktą, vadovaujantis teisingumo ministro patvirtintomis rekomendacijomis; numatyti, kad esant poreikiui bankroto administravimo išlaidų sąmata gali būti tikslinama, pateikiant ją tvirtinti kreditorių susirinkimui. Šiuo atveju BUAB ,,Feriatus“ bankroto administravimo išlaidų sąmata yra ir konkreti, ir su pagrindžiančiais paskaičiavimais; buvo pateikti išsamūs duomenys apie esminius nemokumo administratoriaus atliktus veiksmus, paaiškinta, kokie procesiniai veiksmai ir dėl kokių priežasčių atlikti įmonės nemokumo procese bei kokie veiksmai būtini atlikti ateityje. AB Šiaulių banko vienašališkai nustatyta bankroto administravimo išlaidų suma (5400 Eur plius PVM) yra akivaizdžiai per maža, ypač atkreipiant dėmesį, jog nemokumo administratorė labai konkrečiai nurodė, jog: 1) buhalterinės apskaitos paslaugų suma dvylikos mėnesių laikotarpiui sudarytų 2904 Eur sumą; 2) ūkio ir biuro išlaidos dvylikos mėnesių laikotarpiui sudarytų 4356 Eur sumą; 3) darbuotojų finansinių reikalavimų apskaičiavimas sudarytų 242 Eur sumą; 4) dokumentų sutvarkymo ir saugotinų dokumentų perdavimo archyvui išlaidos sudarytų 1210 Eur sumą; 5) turto vertinimo išlaidos sudaro 363 Eur sumą. Šiuo atveju akivaizdu, jog 5400 Eur suma nėra pakankama tinkamai administruoti bendrovę, juolab, nurodytos buhalterinės apskaitos bei ūkio ir biuro išlaidos yra dvylikos mėnesių laikotarpiui, kai tuo tarpu bankroto procesas gali užsitęsti ir kelerius metus. Atkreipia dėmesį, kad kreditorių patvirtinta suma yra maksimali išlaidų riba, tačiau tai nereiškia, kad administratorius turi ir gali visą šią sumą išnaudoti. Ateityje administruojant bendrovę, bus patiriami dideli kaštai tiek laiko, tiek finansine prasme, dėl ko kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtinta bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata yra laikytina nepagrįsta, patvirtinta nesiorientuojant į realiai numatomas išlaidas, ypač atkreipiant dėmesį, jog nemokumo administratorė sąmatos projekte nurodė išlaidas pagrindžiančius skaičiavimus.
5. Nemokumo administratorė 2022 m. rugpjūčio 19 d. kreditorių susirinkimui pateikė projektą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo, kuriuo siūloma ilgalaikį turtą pardavinėti pirmose varžytynėse už pradinę 15800 Eur kainą, antrose – už 12460 Eur kainą, o nepardavus turto antrose varžytynėse – šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolimesnės turto pardavimo tvarkos nustatymo. Bendrovės kreditorė AB Šiaulių bankas, turėdama 70,52 proc. balsų kreditorių susirinkime, vienašališkai priėmė sprendimą patvirtinti turto pardavimo tvarką, pagal pateiktą projektą, nustatant, jog turtas parduodamas dvejose varžytynėse, pirmųjų varžytinių kaina – 163000 Eur (plius PVM) kaina, antrųjų varžytynių kaina – 155000 Eur (plius PVM), o nepardavus antrose varžytynėse – šaukti naują kreditorių susirinkimą. Bankroto byloje yra patvirtintas banko kreditorinis reikalavimas – 162101,66 Eur, kas iš esmės atitinka minėto kreditoriaus nustatytą pirmųjų varžytynių pradinę kainą. Mano, kad bankas, kaip didžiausias kreditorius, siekia patenkinti išskirtinai savo finansinį reikalavimą kiek įmanoma didesne apimtimi, neatsižvelgiant į kitų kreditorių interesus, nesivadovauja bankroto proceso operatyvumo, koncentruotumo, ekonomiškumo bei bankrutuojančios įmonės kreditorių teisėtų lūkesčių principais. Mano, kad turimo turto nustatoma pardavimo kaina 163000 Eur yra ženkliai per didelė ir neatitinka realios rinkos kainos, dėl ko yra vilkinamas bankroto procesas. Nurodo, kad yra atliktas bendrovės turto vertinimas, kuriuo nustatyta turto rinkos vertė – 15800 Eur, turtas parduodamas iš varžytinių, turtą siūloma parduoti už turto vertinimo kainą, siekiant greitesnio jo realizavimo ir grąžinimo į apyvartą. Banko pateiktas pasiūlymas prieštarauja JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintiems juridinio asmens turto pardavimo principams.
6. Kaip matyti iš susirinkimo protokolo turinio, bankas siūlė nutraukti 2022 m. sausio 13 d. su UAB Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centru sudarytą naudojimosi neatlygintinai biodujų siurbline ir dujotiekio magistrale sutartį. Pareiškėjos teigimu, iki pirmojo kreditorių susirinkimo dėl sudarytų / sudaromų sutarčių sprendžia nemokumo administratorius, vadovaudamasis bankroto proceso operatyvumo, koncentruotumo, ekonomiškumo principais. Vertina, kad įrengimų priežiūros, eksploatavimo išlaidos, nuomos išlaidos (siurblinė ir dujotiekis iki AB ,,Klaipėdos vandenys“ įrengti ant UAB Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centro nuosavybės teise priklausančios žemės), nemokumo administratorės atlyginimas už ūkinės komercinės veiklos vykdymą ir buhalterinės apskaitos išlaidos būtų didesnės nei bendrovės gaunamos pajamos iš gautų dujų, atitinkamai ūkinė komercinė veikla būtų nuostolinga bei nemažintų kreditorių finansinių įsipareigojimų, todėl nemokumo administratorė net nesvarstė apie ūkinės komercinės veiklos tęsimą. Taip pat nemato galimybės parduoti juridinį asmenį; ūkinė komercinė veikla negali būti vykdoma.
7. Naudojimosi neatlygintinai biodujų siurbline ir dujotiekio magistrale sutartis buvo sudaryta siekiant kiek įmanoma sumažinti neigiamą poveikį aplinkai ir žmonių sveikatai, kurį gali sukelti išmetami teršalai (biodujos) ir kvapai bei saugiai surinktas Dumpių sąvartyno išskiriamas biodujas nekomerciniais pagrindais sudeginti. Nutraukus minėtą sutartį ir negalint vykdyti ūkinės komercinės veiklos, tai yra nuomoti įrengimų, aplinkai ir žmonių sveikatai gali būti sukeliamas neigiamas išmetamų teršalų poveikis.
Atsiliepimas
8. Suinteresuotas asmuo UAB Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras atsiliepime nurodo, kad kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu nemokumo administratorė skunde aiškiai ir išsamiai išdėstė argumentus, todėl šiuo klausimu nepasisako. Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo trečiuoju darbotvarkės klausimu nurodo, kad iš kreditorės AB ,,Šiaulių bankas“ pateikto pasiūlymo turinio aišku, kad pasiūlyta turto vertė buvo nustatyta subjektyviai, tai yra pagal BUAB ,,Feriatus“ prievolės dydį bankui, kai nemokumo administratorės pateiktas pasiūlymas dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos buvo pagrįstas nepriklausomo turto vertintojo išvada bei įvertinus nemokumo administratorės žinioje esančio turto apimtis. Mano, kad palikus galioti dabartinį sprendimą dėl turto pardavimo kainos, galimai neatsiras potencialių turto pirkėjų, dėl ko turto realizavimas tik užtruktų laike. Dėl kreditorių susirinkimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimo priimto sprendimo nurodo, kad suinteresuotas asmuo 2022 m. balandžio 1 d. sudarė sutartį su AB ,,Klaipėdos vanduo“ dėl sąvartyno biodujų priėmimo perdavimo sistemos bandomojo ir neatlygintinio biodujų tiekimo. Šia sutartimi AB ,,Klaipėdos vanduo“ sutiko neatlygintinai priimti sąvartyno biodujas ir suteikti suinteresuotam asmeniui savo turimas žinias ir pagalbą tam, kad neatlygintinais biodujų tiekimas į AB ,,Klaipėdos vanduo“ būtų įmanomas ir vyktų sklandžiai.
9. Suinteresuotas asmuo AB Šiaulių bankas atsiliepimu prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad bankas siūlydamas sprendimo projektą antruoju darbotvarkės klausimu išsamiai pagrindė savo pasiūlymą ir jį motyvavo; bankas kvestionavo į sąmatą įtrauktas išlaidas orgtechnikai, patalpų nuomai, nes tokio pobūdžio išlaidos yra susijusios su nemokumo administratoriaus, kaip verslo subjekto veikla, ir negali būti perkeliamos bankrutuojančiai įmonei. Be to, pareiškėjai neperduoti dokumentai, nėra duomenų apie pilną dokumentų apimtį, tačiau siūloma patvirtinti archyvavimo išlaidas, kurioms nebus jokio reikalo. Taip pat nurodo, kad nemokumo administratorė siekia bankrutuojančios įmonės turtą parduoti už kainą, kuri yra ženkliai per maža ir neatitinka tikros turto vertės; pardavus turtą už nemokumo administratorės siūlomą kainą, gautomis lėšomis būtų padengtos tik administravimo išlaidos ir atlyginimas administratoriui, o bankrutuojančios įmonės kreditorių teisėtus lūkesčius atgauti kiek įmanoma daugiau lėšų bankroto procese (taip pat ir iš realizuojamo turto) nebūtų atsižvelgta. Bankas, kaip įkaito turėtojas, yra suinteresuotas bankui įkeisto turto pardavimu už kiek įmanomai didesnę kainą, taip siekdamas net tik maksimaliai patenkinti savo, kaip hipotekos kreditoriaus reikalavimus, bet ir atsižvelgdamas į kitų kreditorių interesus, nes didesnė kaina už įkeistą turtą sąlygoja didesnį administravimo išlaidų dengimą lėšomis, gautomis iš įkeisto turto. Teigia, kad kreditoriams nepateikta informacija, kodėl dalis bankrutuojančios įmonės įrengimų iki šiol administratoriaus neperimti bei kokius realius veiksmus administratorius atliko, kad įrengimai būtų perimti bei realizuoti. Kompleksiškai (tokiu būdu gaunant didžiausią kainą už parduodamą bankrutuojančios įmonės turtą). Taip pat nurodo, kad pareiškėjos pateikta 2022 m. gegužės 20 d. turto vertinimo ataskaita yra netiksli, o išvados prieštarauja kitiems dokumentams, susijusiems su įkeisto turto verte. Dėl darbotvarkės ketvirtuoju klausimu priimto sprendimo nurodo, kad naudojimosi neatlygintinai sutartis buvo sudaryta nemokumo administratorės iniciatyva, neturint kreditorių pritarimo, klausimas dėl šios sutarties sudarymo nebuvo įtrauktas į pirmojo kreditorių susirinkimo darbotvarkę, nors bankas 2022 m. sausio 27 d. rašte nurodė, kad dėl panaudos (ar nuomos) sutarties sudarymo (ar nesudarymo) turėtų spręsti kreditorių susirinkimas. Naudojimosi neatlygintinai sutartis buvo sudaryta anksčiau nei užklausta banko, kaip įkaito turėtojo, nuomonės dėl tokios sutarties sudarymo. Priešingai, nei teigiama skunde, nemokumo administratorė, sudarydama Naudojimosi neatlygintinai biodujų siurbline ir dujotiekio magistrale sutartį dėl atsakovo turto naudojimo nesilaikė ekonomiškumo principo – bankrutuojanti įmonė negavo pajamų, kurios galėjo būti skirtos administravimo išlaidų dengimui ir kreditorių reikalavimų tenkinimui. Tokiu būdu kreditoriams padaryta žala, o tenkinus skundą, ši žala būtų daroma ir toliau, todėl ji turi būti nutraukta.
10. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius atsiliepimu prašo skundą spręsti teismo nuožiūra.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkinamas dalyje
Žemesnės instancijos teismas
11. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 28 d. nutartimi UAB ,,Feriatus“ iškėlė bankroto bylą; nutartis įsiteisėjo 2021 m. lapkričio 18 d.
12. Byloje ginčijami Bendrovės 2022 m. rugpjūčio 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimai antruoju – ketvirtuoju darbotvarkės klausimais.
13. Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalies nuostatas, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų kreditorių teises ir įstatymų saugomus interesus.
14. Pareiškėja skundu prašo panaikinti 2022 m. rugpjūčio 19 d. įvykusio bendrovės kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą - „Bankas siūlo patvirtinti bankroto administravimo išlaidų sąmatą už visą įmonės bankroto administravimo laikotarpį nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos: 5400 Eur (+PVM) plius teisinės išlaidos, kurios būtų apmokamos pagal faktą, vadovaujantis teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“, numatyti, kad esant poreikiui, bankroto administravimo išlaidų sąmata gali būti tikslinama, pateikiant ją tvirtinti kreditorių susirinkimui (LR Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 75 str. 2 d.)“ ir patvirtinti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą pagal nemokumo administratoriaus pateiktą projektą. Pareiškėjos teigimu, kreditorė Šiaulių bankas bendrovės kreditorių susirinkime dalyvauja turėdama 70,52 proc. balsų, todėl iš esmės būtent ši kreditorė vienašališkai priima kreditorių susirinkimo sprendimus; taip pat pažymėjo, kad kiti bendrovės kreditoriai, dalyvavę 2022 m. rugpjūčio 19 d. kreditorių susirinkime, balsavo būtent už nemokumo administratorės pateiktą bankroto administravimo išlaidų sąmatos projektą; taip pat teigia, kad pareiškėjos pateikta bankroto administravimo išlaidų sąmata yra ir konkreti, ir su pagrindžiančiais paskaičiavimais, bei buvo pateikti išsamūs duomenys apie esminius nemokumo administratoriaus atliktus veiksmus. Kaip matyti iš bylos medžiagos, bankas kvestionavo į sąmatą įtrauktas išlaidas orgtechnikai, patalpų nuomai, ir sutiktina su suinteresuoto asmens argumentais, kad tokio pobūdžio išlaidos yra susijusios su nemokumo administratoriaus, kaip verslo subjekto veikla, ir negali būti perkeliamos bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1257-407/2021). Nagrinėjamu atveju svarbu tai, kad byloje nėra pateikta duomenų apie pareiškėjai perduotą buhalterinę dokumentaciją (nėra duomenų apie dokumentų apimtį), bankrutuojančioje bendrovėje nepatikrinti sandoriai už 36 mėnesių laikotarpį, darbuotojų bankrutuojančioje įmonėje nėra, nenumatyta prisiteistinų ir išieškotinų sumų iš debitorių, ūkinė veikla nevykdoma, nedidelis sąrašas kreditorių (11). Taigi, tokiu atveju sutiktina su banko teiginiais, jog taip pat nepgarįstai numatytos lėšos archyvavimui, kai neperduoti dokumentai pareiškėjai. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo teigti, kad nemokumo administratorės pateikta sąmata yra konkreti / su pagrindžiančiais paskaičiavimais, ir tuo labiau, kad banko nustatyta administravimo sąmata per maža. Taigi, atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, šioje skundo dalyje nėra pagrindo tenkinti reikalavimo dėl kreditorių susirinkime priimto sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu ((duomenys neskelbtini) straipsnis).
15. Taip pat pareiškėja skundu prašo panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą trečiuoju darbotvarkės klausimu „Patvirtinti turto pardavimo tvarką pagal pateiktą projektą (Priedas Nr. 3)“ ir nustatyti Bendrovės turto pardavimo tvarką bei kainas pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą. Pareiškėjos teigimu, bankas, kaip didžiausias kreditorius, vienašališkai priimdamas sprendimą patvirtinti Bendrovės turto pardavimo tvarką, nustatant pirmųjų varžytynių kainą 163 000 Eur (+PVM) ir antrųjų varžytynių kainą- 155 000 Eur (+PVM) siekia patenkinti išskirtinai savo finansinį reikalavimą kiek įmanoma didesne apimtimi, neatsižvelgiant į kitų kreditorių interesus, nesivadovauja bankroto proceso operatyvumo, koncentruotumo, ekonomiškumo bei bankrutuojančios įmonės kreditorių teisėtų lūkesčių principais, o nustatoma pardavimo kaina 163 000,00 Eur yra ženkliai per didelė ir neatitinka realios rinkos kainos, dėl ko vilkinamas bankroto procesas. Gi banko manymu, nemokumo administratorė siekia bankrutuojančios įmonės turtą parduoti už kainą, kuri yra ženkliai per maža ir neatitinka tikros turto vertės; pardavus turtą už nemokumo administratoriaus siūlomą kainą, gautomis lėšomis būtų padengtos tik administravimo išlaidos ir atlyginimas administratoriui, o į bankrutuojančios įmonės kreditorių teisėtus lūkesčius atgauti kiek įmanoma daugiau lėšų bankroto procese (taip pat ir iš realizuojamo turto) nebūtų atsižvelgta. Kaip matyti iš bylos duomenų, dalis įrengimų nėra perimti, dėl ko nėra galimybės pardavinėti visų įrengimų; be to, kaip nurodo bankas, kreditoriams nepateikta informacija, kodėl dalis bankrutuojančios bendrovės įrengimų iki šiol neperimti ir kokie dėl to buvo atlikti konkretūs nemokumo administratorės veiksmai siekiant kompleksinio realizavimo ir tokiu būdu gaunant didžiausią kainą už parduodamą Bendrovės turtą. Taip pat sutiktina su suinteresuoto asmens argumentais, jog į bylą pateikta 2022 m. gegužės 20 d. Turto vertinimo ataskaita yra netiksli bei išvados prieštarauja dokumentams, susijusiems su įkeisto turto verte. Visų pirma, kaip matyti iš Turto vertinimo ataskaitos 2.2 punkto, turto vertintojui nebuvo pateikta projektinė dokumentacija bei darbų atlikimą pagrindžiantys dokumentai, todėl laikytina, kad turto vertinimas buvo atliktas be reikšmingų turto vertės nustatymui dokumentų (kaip nurodo bankas, šie dokumentai buvo pateikti Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-262-730/2020 pagal BUAB ,,Feriatus“ ieškinį UAB Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centrui). Antra, į minėtą civilinę bylą Nr. e2-262-730/2020 buvo pateikti duomenys, kad 2021 m. birželio 2 d. UAB ,,Ovirama“ pardavė, o UAB Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras nupirko nebaigtą įrengti biodujų sistemą, kurią sudaro 201,78 m ilgio Ped200 vamzdis bei perforuotus 8 vamzdžius, kurių bendras ilgis – 538 m.; turto pardavimo kaina – 70772,90 Eur (su PVM) arba – 58490 Eur (be PVM); PEd200 vamzdyno (nuo biodujų siurblinės iki AB ,,Klaipėdos vanduo“) ilgis – 1791,30 m. Trečia, Turto vertinimo ataskaitos 3.2 skirsnyje nurodyta, kad Biodujų vamzdynas iš Dumpių sąvartyno į AB Klaipėdos vanduo įvertintas 1 Eur verte, o atlikus 2.2 skirsnyje paminėtus darbus, įregistravus vamzdyną VĮ Registrų centras, turint visą dokumentaciją, vertė jų pagrindu turi būti perskaičiuota. Be to, kaip teisingai nurodo suinteresuotas asmuo, Turto vertinimo ataskaitos 2.2 skirsnyje numatyti darbai didžiąja dalimi buvo atlikti – įrangos ir įrenginių įsigijimui, reikalingų darbų atlikimui buvo panaudotos Bendrovės nuosavos (70119,26 Eur) ir banko kredito (259998,07 Eur) lėšos (nuosavų ir kredito lėšų panaudojimo suvestinės); į dujų surinkimo iš Dumpių sąvartyno projekto įgyvendinimą investuota ne mažiau kaip 330000 Eur; per 2020 m. balandžio 30 d. Dumpių sąvartyne kilusį gaisrą sunaikinta dalis įrangos, likusi įranga – biodojų išgavimo siurblinė, deginimo įrenginys (fakelas) ir biodojų vamzdynas iš Dumpių sąvartyno į AB ,,Klaipėdos vanduo“ liko nesugadinta, ir tai patvirtina ekspertizėje nustatytas faktas, kad biodujos ir po gaisro įvykio buvo tiekiamos AB ,,Klaipėdos vandenys“ prijungus laikinąją dujų surinkimo atsarginę sistemą. Be to, pateikti duomenys, kad UAB ,,Glaistva“ buvo pateikusi Bendrovei komercinį pasiūlymą – projektą 1800 m biotrasos įrengimui nuo biodujų siurblinės iki AB ,,Klaipėdos vanduo“, pasiūlyme numatyta darbų kaina sudarė 364331 Eur. Atsižvelgiant į šias nustatytas aplinkybes, laikytina, kad bankrutuojančios bendrovės realizuojamo turto pradinė pardavimo kaina pirmosiose varžytynėse 163000 Eur (su PVM, jei PVM yra taikomas) bei 155000 Eur (su PVM , jei PVM yra taikomas) antrosiose varžytynėse yra pagrįsta, todėl ir šioje dalyje skundo dėl sprendimo panaikinimo trečiuoju darbotvarkės klausimu nėra pagrindo tenkinti.
16. Pareiškėja taip pat prašo panaikinti ir kreditorių susirinkimo sprendimą ketvirtuoju klausimu ,,Nutraukti 2022-01-13 d. sudarytą Naudojimosi neatlygintinai biodujų siurbline ir dujotiekio magistrale sutartį pagal pateiktą projektą“. Kaip nurodo suinteresuotas asmuo, Naudojimosi neatlygintinai sutartis buvo sudaryta nemokumo administratorės iniciatyva, neturint kreditorių pritarimo ir šis klausimas nebuvo įtrauktas į pirmojo kreditorių susirinkimo darbotvarkę, nors bankas 2022 m. sausio 27 d. rašte nurodė, kad dėl panaudos / nuomos sutarties sudarymo / nesudarymo turėtų spręsti kreditorių susirinkimas; ši Naudojimosi neatlygintinai sutartis buvo sudaryta anksčiau, nei buvo pateiktas prašymas bankui (įkaito turėtojui) dėl leidimo sudaryti panaudos sutartį; banko manymu, bankrutuojanti įmonė prarado galimybę gauti pajamas, kurios galėjo būti skirtos administravimo išlaidų dengimui ir kreditorių reikalavimų tenkinimui. Tačiau teismas pažymi, kad pagal 2013 m. liepos 15 d. aplinkos ministro įsakymu Nr. D1-528 Taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimo išdavimo, pakeitimo ir galiojimo panaikinimo taisyklių 118 punktas numato, jog veiklos vykdytojas turi eksploatuoti įrenginį, jo dalį, kelis įrenginius ar jų dalis laikydamasis leidime nustatytų sąlygų. Sąvartynui išduoto Taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimo Nr. T-KL.2-9/2015 (pakeisto 2021 m. gruodžio 17 d.) sąlygos numato, kad visos sąvartyne surinktos dujos yra tiekiamos į AB ,,Klaipėdos vanduo“ nuotekų valymo įrenginius, esančius Dumpių k., Klaipėdos raj., kur jos yra paverčiamos į naudingą energiją. Surinktas dujas numatoma deginti dujų surinkimo ir utilizavimo įrenginyje tik tuo atveju, jei laikinai sutriks dujų tiekimas į AB ,,Klaipėdos vanduo“ teritoriją. Pagal 2020 m. spalio 18 d. Aplinkos ministro įsakymo Nr. 444 patvirtintos Atliekų sąvartynų įrengimo, eksploatavimo, uždarymo ir priežiūros po uždarymo taisyklių 61 punktą, yra apibrėžta esminė sąlyga sąvartyno eksploatavimui, tai yra sąvartynas turi būti eksploatauojams taip, kad būtų kiek įmanoma sumažintas neigiamas poveikis aplinkai ir žmonių sveikatai, kurį gali sukelti išmetami teršalai, kvapai, dulkės ir vėjo nešiojamos atliekos, triukšmas, transportas, gyvūnai, susidarę aerozoliai bei gaisrai. Sąvartyno dujos turi būti surenkamos, apdorojamos ir naudojamos taip, kad keltų kuo mažesnį pavojų aplinkai ir žmonių sveikatai. Todėl pagal byloje pateiktus duomenis matyti, kad įgyvendinant šias teisės aktų nuostatas Taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimo sąlygas buvo sudaryta ne tik naudojimosi neatlygintinai biodujų siurbline ir dujotiekio magistrale sutartis, bet ir 2022 m. balandžio 1 d. UAB Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras sudarė sutartį su AB ,,Klaipėdos vanduo“ dėl sąvartyno biodojų priėmimo-perdavimo sistemos bandomojo ir neatlygintino biodujų tiekimo. Gi šia sutartimi AB ,,Klapėdos vanduo“ sutiko neatlygintinai priimti sąvartyno biodujas ir suteikti UAB Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras savo turimas žinias ir pagalbą tam, kad neatlygintinas biodujų tiekimas į AB ,,Klaipėdos vanduo“ būtų įmanomas ir vyktų sklandžiai. Be to, kaip nurodo suinteresuotas asmuo UAB Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras, jis savo lėšomis atlieka Klaipėdos regioninio nepavojingų atliekų sąvartyno dujų sistemos priežiūrą ir tai bendrovei kas mėnesį kainuoja 1200 Eur (be PVM), vadovaujantis 2022 m. balandžio 4 d. suinteresuoto asmens ir UAB ,,Proto Paslaugos“ papildomu susitarimu. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo sutikti su kreditorės AB ,,Šiaulių bankas“ teiginiais, jog UAB Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras galbūt gauna pajamas neatlygintinai nadodamasis biodujų siurbline ir dujotiekio magistrale bei daro žalą Bendrovės kreditoriams. Dėl to, teismo vertinimu, yra pagrindas naikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo sprendimą ketvirtuoju klausimu ,,Nutraukti 2022-01-13 d. sudarytą Naudojimosi neatlygintinai biodujų siurbline ir dujotiekio magistrale sutartį pagal pateiktą projektą“.
17. Nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms JANĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007; 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012; 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-172- 687/2020).
18. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje pasakyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime (JANĮ 51, 52 straipsniai). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2018 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-142-690/2018; 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-687/2020 ir kt.).
19. Byloje nėra pateikta jokių duomenų, patvirtinančių, kad 2022 m. rugpjūčio 19 d. kreditorių susirinkime buvo padaryti procedūriniai pažeidimai ar reikšmingi veiksmai, galėję lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, todėl šiuo atveju nėra pagrindo spręsti klausimą dėl ginčijamų kreditorių susirinkime priimtų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo.
20. Pareiškėja BUAB ,,Feriatus“ pateikė duomenis, jog patyrė 500 Eur bylinėjimosi išlaidas, susijusias su atstovavimu; suinteresuotas asmuo AB ,,Šiaulių bankas“ pateikė duomenis, jog patyrė 370 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, susijusias su atstovavimu. Kadangi skundas tenkintas iš dalies (t. y. dėl vieno reikalavimo), o kitoje dalyje skundas netenkintas (dėl dviejų reikalaimų), teismo vertinimu, atsižvelgiant į CPK 93 straipsnio 2 dalies nuostatas, nėra pagrindo spręsti klausimo dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo tarp pareiškėjos ir suinteresuoto asmenų.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Skundą tenkinti iš dalies ir panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Feriatus“ 2022 m. rugpjūčio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimą ketvirtuoju klausimu ,,Nutraukti 2022-01-13 d. sudarytą Naudojimosi neatlygintinai biodujų siurbline ir dujotiekio magistrale sutartį pagal pateiktą projektą“.
Kitoje dalyje skundo netenkinti.
Įpareigoti nemokumo administratorę per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.
Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo nutarties paskelbimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą, kitoje dalyje nutartis neskundžiama.