Kauno apylinkės teismo nutarimas

dalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui A. T., jo atstovui advokatui N. K., pareiškėjui G. S., jo atstovui advokatui D. K.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą, kurioje A. T., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Lietuvos Respublikos pilietis, gyvenantis (duomenys neskelbtini), Kaune, dirbantis (duomenys neskelbtini) direktoriumi, turintis galiojančių administracinių nuobaudų, traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalį.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Kauno apylinkės teismo 2019 m. liepos 23 d. nutartimi pradėta administracinio nusižengimo bylos teisena dėl A. T. padaryto pažeidimo, numatyto Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalyje, pagal pareiškėjo G. S. (toliau - Pareiškėjo) pareiškimą dėl administracinės atsakomybė taikymo (duomenys neskelbtini) (toliau - Bendrovė) direktoriui A. T. dėl akcininkų teisių pažeidimo, už tai, kad nesudarė galimybės akcininkui G. S. susipažinti su bendrovės – (duomenys neskelbtini) sudarytomis sutartimis, kaip tai numatyta Akcininkų sutarties 6.5.10 punkte, bei nesudarė galimybės susipažinti su buhalterinės apskaitos dokumentais ir nepateikė informacijos apie sumokėtas netesybas, vadovaujantis Akcininkų sutarties 5.5.2 punktu.

Pareiškime taip pat nurodyta, kad 2016-06-30 buvo įsteigta (duomenys neskelbtini), tą pačią dieną akcininkai sudarė akcininkų sutartį, kuria nustatė pagrindines dalyvavimo bendrovės vykdomoje veikloje sąlygas. Šiai dienai bendrovei vadovauja A. T., o akcijos šiuo metu priklauso dviem sutartį pasirašiusiems akcininkams - A. T. su sutuoktine A. T. (67 proc. akcijų) ir G. S. su sutuoktine I. S. (33 proc. akcijų). Pagal Sutartį bendrovės valdymą vykdo visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas (Sutarties 6.1 p.). Šiuo metu vadovo pareigas užima A. T.. Vadovo ir visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimai, kompetencija ir darbo tvarka yra numatyti taikytinuose teisės aktuose, akcininkų sutartyje ir Bendrovės įstatuose (Sutarties 6.2 p.). Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 16 str. 1 d. 4 p. įtvirtinta, kad viena iš neturtinių akcininko teisių yra gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Bendrovės įstatų (Priedas Nr. 4) 18 punktas taip pat įtvirtina, kad Akcininko rašytiniu reikalavimu ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos Bendrovės dokumentai, nesusiję su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui pateikiami susipažinti Bendrovės darbo valandomis jos buveinėje ar kitoje Bendrovės vadovo nurodytoje vietoje, kurioje dokumentai yra saugomi. Šių dokumentų kopijos akcininkui gali būti siunčiamos registruotu laišku arba įteikiamos pasirašytinai. Bendrovės akcininkas G. S. 2019-06-12 elektroniniu paštu išsiuntė net kelis prašymus dėl susipažinimo su informacija (taip pat pateikė paraišką bei reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo) Bendrovės bei Bendrovės direktoriaus A. T. elektroninio pašto adresais (Priedas Nr. 5). Prašydamas leisti susipažinti su Bendrovės sudarytomis sutartimis, kaip tai numatyta Sutarties 6.5.10 punkte, bei leisti susipažinti su buhalterinės apskaitos dokumentais ir pateikti informaciją apie sumokėtas netesybas, vadovaujantis Sutarties 5.5.2 punktu. Per ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje ir Bendrovės įstatų 18 punkte nustatytą 7 dienų terminą, atsakymas į prašymus nebuvo gautas, todėl G. S. 2019-07-05 kurjeriu (Priedas Nr. 6) pakartotinai išsiuntė prašymus leisti susipažinti su Bendrovės informaciją, tačiau leidimas susipažinti su prašoma informacija ar atsisakymas ją pateikti per nustatytą terminą negautas. Kad A. T. minėtus prašymus gavo, įrodo jo 2019-07-05 pateiktas prašymas civilinėje byloje Nr. 62-18968-1110/2019 dėl laikinų apsaugos priemonių taikymo (Priedas Nr. 7), prie kurio kaip priedai pridedami dalis G. S. siųstų reikalavimų.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo A. T. nusižengimo nepripažino. Parodė, kad 2019 m. birželio 12 d. gavo įmonės - (duomenys neskelbtini) akcininko G. S. prašymą dėl dokumentų pateikimo susipažinimui. Į prašymą atsakė 2019 m. birželio 19 d. išsiųsdamas registruotą laišką, kuriame nurodė informaciją apie galimybę susipažinti su visa medžiaga 2019 m. liepos 11 d., 9 val. advokato kontoroje, esančioje (duomenys neskelbtini), ir pateikė visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus, suorganizavo dokumentų nuvežimą į advokato kontorą. 2019 m. liepos 8 d. gavo G. S. laišką, kuris buvo identiškas pirmam laiškui. 2019 m. liepos 19 d. paštu gavo atsakymą, kad laiškas G. S., siųstas pagal jo gyvenamąją vietą, nebuvo įteiktas. Prašo nutraukti bylą nesant administracinio nusižengimo sudėties.

Motyvuojamoji dalis

Byloje surinkti rašytiniai įrodymai: G. S. atstovo advokato D. K. pareiškimas dėl akcininko teisių pažeidimo (b. l. 1-4), akcininkų sutarties kopija (b. l. 6-19), vertybinių popierių sąskaitų kopijos (b. l. 20-23), (duomenys neskelbtini) įstatų kopija (b. l. 24-25), G. S. prašymų susipažinti su sudarytomis sutartimis, buhalterinės apskaitos duomenimis, informacijos suteikimo apie sumokėtas netesybas kopijos (b. l. 27-29), paraiška dėl visuotinio akcininkų susirinkimo, reikalavimas dėl Akcininkų sutarties vykdymo (b. l. 30-33), prašymo teismui dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kopija (b. l. 36-39), administracinių nusižengimų registro išrašas apie asmeniui registruotus administracinius nusižengimus ir priimtus sprendimus už 1 metus, iš kurio matyti, kad A. T. neturi galiojančių nuobaudų (b. l. 50-57), dokumentų kopijos (b. l. 71-106), prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo (b. l. 108), PVM sąskaita-faktūra (b. l. 109), mokėjimo nurodymas (b. l. 110), aktas dėl įmonės dokumentų pateikimo apžiūrai (b. l. 111), voko kopija (b. l. 112), kvitas (b. l. 113), pranešimas 114-115), atsiliepimas (b. l. 116-118), kita bylos medžiaga.

Administracinio nusižengimo bylos teisena nutrauktina.

Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalis numato administracinę atsakomybę už <…> uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, <…> nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, <…> dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimas akcininkams, <…> ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, <…> turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo), kas užtraukia baudą juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenims nuo keturių šimtų aštuoniasdešimt iki trijų tūkstančių eurų.

ANK 119 straipsnio 1 dalies dispozicija blanketinė, todėl norint patraukti juridinių asmenų vadovus administracinėn atsakomybėn būtina nustatyti akcininko neturtinę teisę, kuri įtvirtinta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte (gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę); kiekvienu konkrečiu atveju turi būti analizuojami tie įstatymai ir juos įgyvendinantys teisės aktai, kuriuose įtvirtinti šios akcininko teisės įgyvendinimo būdai ir tvarka, nustatoma ar tos tvarkos buvo laikomasi.

Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis numato, jog akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. vasario 9 d. nutartyje administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. 2AT-10-697/2016 nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatyta tiek reikalautinų pateikti dokumentų apimtis: vienas, keli ar visi reikalaujami pateikti teisės normoje nurodyti dokumentai, tiek teisėto elgesio, vykdant informavimo pareigą akcininkams, būdai. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodyta akcininkų neturtinė teisė (gauti apie bendrovę 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją) realizuojama tokia tvarka: 1) akcininkui ar jo įgaliotam atstovui kreipiantis raštu dėl jo pageidaujamos gauti informacijos; 2) bendrovė privalo sudaryti galimybę susipažinti su prašoma informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas; 3) bendrovė tai privalo padaryti ne vėliau kaip per septynias dienas nuo reikalavimo gavimo dienos; 4) atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Gavus prašymą dėl informacijos pateikimo bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra šios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais) ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Nustačius, kad asmuo neįvykdė nė vienos iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ATPK 50⁵ straipsnyje numatytus požymius.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad 2019 m. birželio 12 d. G. S., būdamas (duomenys neskelbtini) akcininkas, elektroniniu paštu išsiuntė bendrovės ir bendrovės direktoriaus A. T. elektroninio pašto adresais prašymus: leisti susipažinti su (duomenys neskelbtini) sutartimis (jeigu jos buvo keistos – ir su sutarčių pakeitimais), sudarytomis nuo bendrovės įsteigimo dienos, ir kurių vertė viršija 10 000 Eur per finansinius metus; susipažinti su buhalterinės apskaitos dokumentais; suteikti informaciją, ar bendrovė yra atlikusi mokėjimus Nuomininkui Nuomos sutarties 9.4 p. pagrindu, jeigu taip, informuoti, kokio dydžio mokėjimai, kokiomis datomis buvo atlikti, pateikti mokėjimų pagrindimą; taip pat pateikė paraišką bei reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo.

Negavęs atsakymo į 2019 m. birželio 12 d. prašymą, G. S. 2019 m. liepos 5 d. kurjeriu pakartotinai išsiuntė prašymus leisti susipažinti su bendrovės informacija.

2019 m. birželio 19 d. (duomenys neskelbtini) direktorius A. T. paštu išsiuntė G. S. registruotą laišką su pranešimu, kuriame nurodė, kad visa prašoma informacija bus paruošta ir G. S. galės su ja susipažinti 2019 m. liepos 11 d. 9 val. atvykus adresu (duomenys neskelbtini), Kaunas, į advokatų kontorą (duomenys neskelbtini), kartu su pranešimu išsiuntė įmonės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus. Iš pašto korespondencijos voko matyti, kad laiškas išsiųstas 2019 m. birželio 19 d., grąžintas įmonei - (duomenys neskelbtini) su žyma “neatsiėmė paste per siuntos saugojimo terminą”.

Iš 2019 m. liepos 11 d. Akto dėl įmonės dokumentų pateikimo apžiūrai nustatyta, jog šiuo aktu advokatas N. K. patvirtino, jog 2019-07-10 į advokatų kontorą (duomenys neskelbtini) atstovas pristatė 4 dėžes su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentais ir, kad 2019-07-11, 9 val. į advokatų kontorą (duomenys neskelbtini) atvyko (duomenys neskelbtini) atstovas, turintis įgaliojimus G. S. pateikti visa informaciją apie įmonės apskaitoje esančius duomenis. Taip pat šiuo aktu advokatas N. K. patvirtino, kad 2019-07-11 G. S. į advokatų kontorą (duomenys neskelbtini) neatvyko.

(duomenys neskelbtini) įstatų 18 punktas reglamentuoja bendrovės dokumentų ir informacijos pateikimo akcininkams tvarką, pagal kurią akcininko rašytiniu reikalavimu ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos bendrovės dokumentai, nesusiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui pateikiami susipažinti bendrovės darbo valandomis jos buveinėje ar kitoje bendrovės vadovo nurodytoje vietoje, kurioje dokumentai yra saugomi. Šių dokumentų kopijos akcininkui gali būti siunčiamos registruotu laišku arba įteikiamos pasirašytinai.

Teismo vertinimu, A. T. tinkamai įvykdė prievolę teikti informaciją įmonės akcininkui, išsiųsdamas G. S. prašomų dokumentų kopijas ir sudarydamas jam galimybę susipažinti su dokumentais advokatų kontoroje. 2019 m. birželio 12 d. ir 2019 m. liepos 5 d. G. S. prašymai buvo analogiški, todėl A. T. 2019 m. birželio 19 d. siųsdamas susirinkimų protokolus ir pranešimą apie galimybę susipažinti su įmonės dokumentais 2019 m. liepos 11 d., 9 val., tinkamai vykdė prievolę sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir pateikti įmonės dokumentus. Apie tai, kad A. S. siųstas registruotas laiškas jam nebuvo įteiktas, administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui A. T. tapo žinoma 2019-07-24, grąžinus pašto siuntą. Tuo tarpu pareiškėjo G. S. pareiškimas dėl administracinės atsakomybė taikymo (duomenys neskelbtini) direktoriui A. T. dėl akcininkų teisių pažeidimo teisme gautas 2019 m. liepos 17 d.

Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, administracinio nusižengimo bylos teisena nutrauktina, nesant A. T. veiksmuose nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, sudėties.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimo kodekso 591 straipsnio 1 punktu, 635 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 4 punktu, 636 straipsniu, teismas

nutarė:

Administracinio nusižengimo bylos teiseną pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį nutraukti, nesant A. T. veiksmuose Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimo kodekso 119 straipsnio 1 dalyje numatyto nusižengimo sudėties.

Nutarimas per dvidešimt kalendorinių dienų nuo nutarimo kopijos (nuorašo) išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.