- Teismas
- Regionų apygardos administracinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2011-01-31
- Bylos Nr.
- Ik-1038-95/2011
- Teisminio proceso Nr.
- 3-61-3-03084-2010-1
- Bylos rūšis
- administracinė byla
- Teisėjai
- Violeta Balčytienė, Bronius Januška, Liuda Arlauskienė
- Pareiškėjas
- AB „Lietuvos energija“
- Atsakovas
- Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijai
- Advokatai
- Ramūnas Patravičius
- Kategorijos
- 1.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Liudos Arlauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Violetos Balčytienės ir Broniaus Januškos, sekretoriaujant Tatjanai Baškir, dalyvaujant pareiškėjos atstovams Linui Vinciūnui, advokatams Ramūnui Patravičiui ir Vitoldui Kumpai, atsakovės atstovui Andriui Smaliukui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos AB „Lietuvos energija“ skundą atsakovei Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijai dėl sprendimo panaikinimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
pareiškėja AB „Lietuvos energija“ (toliau – ir pareiškėja, bendrovė, įmonė) su skundu (b. l. 1-7) kreipėsi į teismą prašydama panaikinti Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos (toliau – ir atsakovė, Komisija) 2010-10-07 sprendimą Nr. 2K-187 „Dėl teisės pažeidimo bylos Nr. 12K-14“ (toliau – ir Sprendimas).
Skunde nurodė, kad, pareiškėjos nuomone, Komisija neteisingai aiškino ir taikė galiojančius įstatymus, viršijo savo kompetenciją bei pažeidė viešojo administravimo principus. Tvirtino, kad bendrovei paskirta poveikio priemonė – įspėjimas yra analogiška vienai iš nuobaudų, skiriamai pagal ATPK 21 str. Pagal potencialaus pažeidimo sunkumą, taikytina ATPK bendroji dalis tiek, kiek teisinės atsakomybės už teisės pažeidimą klausimų nereglamentuoja Vertybinių popierių įstatymas (toliau – ir Įstatymas) ir Finansinių priemonių rinkų įstatymas. Remiantis teisės pažeidimo sąvoka (ATPK 9 str.), išskiriami šie teisės pažeidimo sudėties elementai: (i) veiksmai arba neveikimas, (ii) pasekmės ir žala, (iii) priežastinis ryšys tarp veiksmų ir pasekmių (objektyvinė pusė), ir (iv) pažeidimą padariusio asmens kaltė {subjektyvinė pusė). Pažymėjo, kad AB „Lietuvos energija“ veiksmuose, dėl kurių Komisija pritaikė poveikio priemonę nėra nei vieno teisės pažeidimo sudėties elemento: AB „Lietuvos energija“ neatliko jokių neteisėtų veiksmų; nekilo jokios pasekmės ar žala; atitinkamai, nesant veiksmų ir žalos, nėra ir priežastinio ryšio; nėra AB „Lietuvos energija“ kaltės, nes ji negalėjo pateikti akcininkams tos informacijos, kurios pati objektyviai neturėjo. Taigi, laiko, kad pareiškėja nepažeidė jokios teisės normos. Akcentavo, kad nesant teisės pažeidimo, negalima ir teisinė atsakomybė. Įstatymo 26 str. 2 d. nenustato jokių konkrečių reikalavimų tokioms priemonėms ar informacijai. Ši teisės norma nustato bendrą principą, kuriuo remiantis vertybinių popierių savininkui turi būti prieinama bendrovės informacija, tuo tarpu konkrečios vertybinių popierių savininkui suteikiamos teisės ir jų panaudojimas neįmanomas nesilaikant šių teisių realizavimo taisyklių bei tvarkos, kuri yra detalizuojama specialiuose įstatymuose ir atskirose jų nuostatose. Pareiškėja įvykdė visus įstatymo keliamus reikalavimus. Bendrovės 2010-07-21 neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas laikantis visų Akcinių bendrovių įstatyme nustatytų procedūrų ir terminų, t. y. ne vėliau kaip likus 21 d. 2010-06-30 bendrovė, vadovaudamasi galiojančiais teisės aktų reikalavimais, viešai paskelbė apie šaukiamą bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei paskelbė vyksiančio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, sprendimų projektus ir kitą pagal teisės aktus paskelbti reikalaujamą informaciją. Atkreipė dėmesį, kad joks galiojantis teisės aktas nenustato, kokios apimties ir kokio tikslumo ar turinio turi būti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai. Nei Įstatymas, nei Akcinių bendrovių įstatymas nekonkretizuoja sprendimo projektų turinio apimties jų paskelbimo momentu, t. y. kokia tiksli informacija turi būti nurodoma paskelbtuose sprendimų projektuose jų atskleidimo momentu. Sprendime taip pat nėra nurodytas toks aktas ar konkretus reikalavimas, kuris tai nustatytų. Komisija taip pat nėra priėmusi jokio tai konkretizuojančio poįstatyminio akto, nors pagal Įstatymo 42 str. 1 d. 1 p. tokią teisę turi. Sprendime pripažįstama, kad akcininkų susirinkimo sprendimo projektų turinys nėra detalizuotas jokiuose teisės aktuose, tačiau remiamasi teisės normų aiškinimu ir įstatymą aiškinama plečiamai, t. y. aiškina taip, kaip Komisija pageidauja jį aiškinti. Pareiškėjos nuomone, atsakovė akivaizdžiai supainiojo pageidaujamą praktiką su įstatymo reikalavimais. Bendrovė nepažeidė jokios galiojančio įstatymo ar kito teisės akto nuostatos, o atsakovės pageidaujamos naujos praktikos laikymasis ar nesilaikymas ir plečiamasis teisės normų aiškinimas pagal galiojančius teisės aktus negali sukelti teisinės atsakomybės. Atkreipė dėmesį, kad toks naujas pateikiamas teisės normų aiškinimas bendrovei tapo žinomas pirmą kartą, nes yra daugybė pavyzdžių, kuomet kitų bendrovių skelbiamų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų projektai buvo skelbiami nurodant ne visą, o tik turimą informaciją bei paliekant projektuose tuščias vietas konkretiems duomenims įrašyti ir iki tol Komisija niekuomet poveikių priemonių už tai netaikė, t. y. atsakovė staiga sumanė įstatymą aiškinti kitaip, nei jis buvo daugybę metų aiškinamas ir taikomas praktikoje. AB „Lietuvos energija“ negalėjo pagrįstai tikėtis ir protingai numatyti, kad Komisija formuos tokią naują praktiką. Remiantis Tarptautinių žodžių žodynu (2000 m. leidimas, Vilnius), žodis „projektas“ reiškia parengtinį, numatomą, negalutinį kurio nors akto ar dokumento tekstą. Mano, šio žodžio prasmė yra visiems akivaizdi: dokumentų projektuose visuomet gali būti negalutinių nuostatų ar palikta vietos trūkstamai informacijai įrašyti. Bendrovė negali pateikti tokios informacijos, kurios ji objektyviai neturi. Nėra Bendrovės (tame tarpe jos vadovybės ar darbuotojų) kaltės, o nesant kaltės, teisinė
26¹, 26² str. aiškinimo neabejotinai seka, kad bendrovei keliama pareiga pateikti akcininkams
tik turimą informaciją. Objektyviai, remiantis sąžiningumo, teisingumo ir protingumo
principais kitoks teisinis reikalavimas būtų ir neįmanomas. Paskelbtuose visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimų projektuose buvo tiek informacijos, kiek pati bendrovė turėjo tuo
metu. Išsamesnės informacijos apie tai, kokia suma didinamas įstatinis kapitalas, kiek yra išleidžiama naujų akcijų ir kokia bus naujos akcijų emisijos kaina bendrovė pateikti negalėjo,
nes tokia informacija visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo metu ji nedisponavo. Į
bendrovės įstatinį kapitalą įnešamo turto vertinimas buvo pabaigtas tik 2010-07-19. Nedelsiant, tą pačią dieną įvyko bendrovės valdybos posėdis, kuriame valdyba, remdamasi Akcinių bendrovių įstatymo 25 str. 4 d., pasiūlė naujus neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus darbotvarkės klausimu dėl įstatinio kapitalo didinimo (su tikslia ir išsamia informacija, nes ji tik tuomet buvo gauta) ir nustatyta tvarka juos paskelbė. Atitinkamai, 2010-07-20 bendrovė teisės aktų nustatyta tvarka paskelbė pranešimą apie esminį įvykį, kuriame atskleidė visą su įstatinio kapitalo didinimu susijusią informaciją, kuri dėl ankščiau nurodytų priežasčių bendrovei tapo žinoma tik 2010-07-19. Pažymėjo ir tai, kad neturėdama tuo metu AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas nuosavybės
teise valdančios UAB „Visagino atominė elektrinė“ oficialaus sprendimo ir siūlymo bendrovei įsigyti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas, šiomis akcijomis apmokant didinamą bendrovės įstatinį kapitalą, bendrovė neturėjo galimybės tinkamai atskleisti informacijos, kiek tiksliai AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų bus įnešama. UAB „Visagino atominė elektrinė“ raštas, kuriuo pareiškėja buvo informuota apie sprendimą įnešti tik dalį AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų, bendrovę pasiekė tik 2010-07-19. Taigi, akcininkų teisės nebuvo suvaržytos ar apribotos. Nėra jokių pasekmių ar žalos. Bendrovės akcininkai turi teisę siūlyti savo sprendimus Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, be to, akcininkai, nesutinkantys su bendrovės siūlomu projektu, turi teisę balsuoti prieš tokio sprendimo projekto priėmimą. Šios akcininkų teisės niekaip nebuvo suvaržytos ar apribotos. Akcinių bendrovių įstatymo 25 str. 4 d. aiškiai nustato, kad valdyba, akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninio ryšio priemonėmis siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais. Vadinasi, sprendimų projektai bet kuriuo metu nuo jų paskelbimo momento iki neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos ar net akcininkų susirinkimo dieną galėjo būti pakeisti Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintiems subjektams realizavus jiems suteiktą teisę pateikti alternatyvius sprendimų projektus darbotvarkėje nurodytais klausimais. Akivaizdu, kad galiojantis Akcinių bendrovių įstatymas suteikia teisę valdybai ir akcininkams bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, todėl pačios bendrovės skelbiami susirinkimo sprendimų projektai neturi būti nepagrįstai sureikšminami. Bendrovė, šaukdama visuotinį akcininkų susirinkimą ir sprendimų projektuose dėl įstatinio kapitalo didinimo būtų paskelbusi netikslius bei nepagrįstus skaičius, neatitinkančius vėliau gautų turto vertinimų rezultatų ar nurodžiusi netikslų įnešamų akcijų skaičių, tokia informacija galėjo tik suklaidinti investuotojus. Todėl pareiškėja pateikdama tik turimą informaciją, elgėsi teisėtai, nesukėlė nepagrįstų lūkesčių vertybinių popierių rinkos dalyviams ir neskelbė spekuliatyvios ar akivaizdžiai neteisingos informacijos, nes dar vyko turto vertinimas. Komisija vienareikšmiškai pripažino, kad nenustatytas joks padarytos žalos dydis. Taigi, nesant jokios žalos ir pasekmių, nėra būtino teisės pažeidimo sudėties elemento, taip pat nėra ir priežastinio ryšio tarp veiksmų ir pasekmių. Be kita ko, nurodė ir tai, kad Komisija, dar neatlikusi jokio tyrimo, o tik jį pradėjusi, pareiškė išankstinę nuomonę apie pareiškėjos neva padarytą pažeidimą. 2010-07-23 dienraštyje „Verslo žinios“ cituojamas Komisijos pirmininkas p. V. Š., kurio teigimu, bendrovė pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus. Komentarai dienraščiui pateikti ne kaip specialisto ar privataus asmens, o būtent kaip Komisijos pirmininko, t. y. pareigūno, veikiančio komisijos vardu. Mano, kad toks išankstinis vyriausio pareigūno oficialios nuomonės pareiškimas yra nesuderinamas su valstybės institucijos veiklos principais, tikslais ir įstatymo ginamomis vertybėmis. Toks išankstinės nuomonės paskelbimas akivaizdžiai pažeidžia objektyvumo principą, nustatytą Viešojo administravimo įstatymo 3 str. 2 p. Remiantis objektyvumo principu, administracinio sprendimo priėmimas ir kiti oficialūs viešojo administravimo subjekto veiksmai turi būti nešališki ir objektyvūs. Išreikšta išankstinė nuomonė sąlygojo, kad tolesnis tyrimas buvo neobjektyvus ir galimai šališkas, t. y. iš pradžių buvo konstatuotas pažeidimas ir po to jau buvo kryptingai vykdomas tyrimas siekiant pritaikyti ar plečiamai išaiškinti konkrečias įstatymo nuostatas, kurios neva buvo pažeistos, tam, kad pateisinti išsakytą išankstinę nuomonę. Pareigūnas, išsakęs išankstinę nuomonę dar neatlikus tyrimo, neturėjo dalyvauti bylos nagrinėjime ir sprendimo priėmime, tuo tarpu jis dalyvavo, pirmininkavo posėdžiui ir pats pasirašė Sprendimą. Sprendime nurodyta, kad įspėjimas yra paskirtas už Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 2 d. reikalavimų pažeidimą. Be to, plačiai remiamasi ir interpretuojamos kitos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos. Pažymėjo, kad Akcinių bendrovių įstatymo vykdymo priežiūra nėra Komisijos kompetencija. Bendrovės akcininkai, kurie mano, kad jų teisės, nustatytos Akcinių bendrovių įstatyme ar visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, yra pažeistos, savo teises gali ginti patys bendrosios kompetencijos teismuose. Komisijos funkcijos yra aiškiai nustatytos Įstatymo 42 str. 1 d. Skirdama įspėjimą AB „Lietuvos energija“ už tariamus Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų pažeidimus atsakovė akivaizdžiai viršijo savo kompetenciją. Iš neteisėtumo negali kilti teisė, todėl Sprendimas naikintinas. Be to, pareiškėjos nuomone, Komisija pažeidė ir lygiateisiškumo bei nediskriminavimo principą, nes už analogiškus veiksmus AB „Rytų skirstomieji tinklai“ poveikio priemonių neskyrė. Tokiu būdu, skirdama poveikio priemones vienam subjektui ir neskirdama kitam teisės subjektui, Komisija ir pati formuoja nevienodą praktiką, selektyviai taiko įstatymus.
Šalies argumentai
Teismo posėdyje pareiškėjos atstovai patvirtino skunde išdėstytus argumentus, skundą palaikė ir prašė jį tenkinti visiškai (žr. teismo posėdžio protokolą).
Atsakovė Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija su pateiktu skundu nesutiko ir prašė pareiškėjos AB „Lietuvos energija“ skundą atmesti kaip nepagrįstą.
Atsiliepimas
Atsiliepime į skundą (b. l. 42-43) nurodė, kad Įstatymo 26 str. 2 d. nustatyta pareigą emitentui užtikrinti, kad jo išleistų vertybinių popierių savininkams būtų prieinamos visos reikalingos priemonės ir informacija, suteikianti jiems galimybę naudotis savo teisėmis. Bendrovės akcininkų turimos teisės detalizuojamos Akcinių bendrovių įstatymo 15 bei 16 str. Atsižvelgiant į tai, kad akcininkai yra bendrovės bendrasavininkiai, viena svarbiausių jiems teisių yra bendrovės valdymas dalyvaujant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Įstatymų leidėjas nustatė detalią tvarką, kaip turi būti šaukiami visuotiniai bendrovės akcininkų susirinkimai, kada ir kokia informacija turi būti atskleidžiama akcininkams iki jo (23, 25, 26, 26-1, 26-2 str.). Taigi, Komisija, logiškai-sistemiškai analizuodama teisės aktų reikalavimus, daro išvadą, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai turi būti paskelbti detalūs, su pateikta visa svarbia informacija. Akcinių bendrovių įstatymas tiksliai reglamentuoja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką bei visus kitus su visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu susijusius klausimus. Akcinių bendrovių įstatymo 23 str. 5 d. reglamentuoja, kad visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai valdybai turi pateikti paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Asmuo, inicijuodamas visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, siekia, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, tinkamai išnagrinėjęs susirinkimo darbotvarkės klausimus, priimtų jam reikiamą sprendimą. Todėl tam, kad akcininkai turėtų galimybę tinkamai pasiruošti visuotiniam akcininkų susirinkimui ir galėtų tinkamai nuspręsti susirinkimo darbotvarkės klausimais, įstatymų leidėjas įtvirtino pareigą visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriui pateikti visą reikalingą informaciją: susirinkimo sušaukimo priežastis, tikslus, pateikti darbotvarkę, datą, vietą bei siūlomų sprendimų projektus. Sprendimo projektas kaip dokumentas turi būti toks, kokio sprendimo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorius tikisi iš akcininkų, t. y. sprendimo projektas turi apimti išsamią informaciją sprendžiamu klausimu. Nors, kaip nurodė pareiškėja, sprendimo projektų turinys nėra detalizuotas jokiuose teisės aktuose, tai seka iš sisteminio teisės normų aiškinimo: teigiant, kad pateikiami sprendimų projektai gali neapimti išsamios informacijos sprendžiamu klausimu, išankstinis sprendimo projekto pateikimas prarastų prasmę, nes jis neatskleistų daugiau informacijos nei susirinkimo darbotvarkė, kaip, beje, ir buvo ginčo atveju – bendrovei birželio 30 d. paskelbus apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, 2 darbotvarkės klausimo :Dėl AB „Lietuvos energija“ įstatinio kapitalo padidinimo“ sprendimo projektas akcininkams nepateikė jokios papildomos informacijos, nes jame tik buvo nurodyta, jog visa informacija apie tai, kokia suma bus didinamas įstatinis kapitalas, kiek akcijų bus išleista ir kokia jų platinimo kaina, bus nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo dienai. Be to, toks Akcinių bendrovių įstatymo normų aiškinimas prieštarautų Akcinių bendrovių įstatymo 23 str. 5 d., 26 (2) str. siekiamiems tikslams – suteikti galimybę akcininkams gauti išsamią informaciją apie planuojamus priimti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus bei tinkamai juos išnagrinėjus nuspręsti, kaip balsuoti susirinkimo darbotvarkės klausimais. Sutiko su pareiškėjos argumentu, kad iš teisės aktų normų sisteminio aiškinimo seka, kad turi būti atskleista tik bendrovės turima informacija. Tačiau, Komisijos nuomone, bendrovė turėjo užtikrinti Akcinių bendrovių įstatymo normų, reglamentuojančių visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, laikymąsi, t. y. turėjo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą tik tuomet, kai jau buvo tiksliai žinoma, kokiu dydžiu bus didinamas įstatinis kapitalas, kiek akcijų išleidžiama, už kokią kainą jos platinamos ir kita svarbi visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtam sprendimui priimti būtina informacija. Situacija, kuomet akcininkams tokia informacija tampa žinoma likus mažiau nei parai iki visuotinio akcininkų susirinkimo, pažeidžia akcininkų teises ir trukdo jiems tinkamai naudotis turimomis teisėmis, tokiu būdu pažeidžiant tiek Akcinių bendrovių įstatymo 26-2 str., tiek Įstatymo 26 str. 2 d. reikalavimus. Atkreipė dėmesį, kad ginčo atveju tiksli informacija apie didinamą įstatinį kapitalą bei patikslinti sprendimų projektai buvo pateikti tik 2010-07-20, t. y. likus mažiau nei parai iki bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo. Pabrėžė, kad sprendimo projektas buvo paskelbtas tik liepos 20 d. 15 val. 21 min., o , kaip buvo nurodyta 2010-06-30 pranešime apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, balsavimo iš anksto raštu biuletenis bendrovei turėjo būti pateiktas iki liepos 20 d. 16 val. 30 min. Taigi, pilna informacija apie sprendimų projektus buvo paskelbta likus vos kiek daugiau nei valandai iki nustatyto termino pateikti užpildytą ir pasirašytą bendrąjį balsavimo biuletenį bendrovei pabaigos, todėl akcininkai neturėjo pakankamai laiko, kad spėtų objektyviai įvertinti sprendimo projektuose pateiktą reikšmingą informaciją bei užpildyti balsavimo iš anksto raštu biuletenį ir jį pateiktų įmonei. Šiais veiksmais buvo suvaržyta akcininkams Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta teisė iš anksto raštu balsuoti dėl darbotvarkės klausimų. Be kita ko, nurodė ir tai, kad nors byloje nebuvo nustatytas padarytas žalos dydis (t. y. nebuvo kiekybiškai išmatuotas padarytos žalos mastas), pats žalos kilimo faktas užfiksuotas: į Komisiją kreipėsi tiek akcininkai telefonu, tiek ir Investuotojų asociacija el. p., atkreipdami Komisijos dėmesį į susidariusią situaciją bei pažeidžiamas smulkiųjų bendrovės akcininkų teises. Tai rodo, kad akcininkams ši informacija apsisprendžiant, kaip balsuoti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, iš tikrųjų buvo svarbi ir jos atskleidimas likus mažiau nei parai iki visuotinio akcininkų susirinkimo pažeidė įstatymų jiems garantuojamas teises bei suvaržė galimybę tinkamai pasinaudoti jomis. Pažymėjo, kad nustatytas žalos dydis nėra būtina sąlyga atsakomybei pagal Įstatymą kilti: Finansinių priemonių rinkų įstatymo 96 str. 5 d. nustatyta, kad Komisija į nustatytą padarytos žalos dydį turi atsižvelgti skirdama konkrečią poveikio priemonę. Atsižvelgiant į tai, kad nebuvo nustatytas padarytos žalos dydis bei kitas ginčijamame Sprendime nurodytas aplinkybes, Komisija nusprendė bendrovei skirti įspėjimą. Pareiškėjos nurodomame „Verslo žinių“ straipsnyje Komisijos pirmininkas V. Š. tik pateikė konkrečius faktus, tačiau iš anksto nenurodė/nepasisakė, ar bendrovė pažeidė teisės aktų reikalavimus. Tik atlikusi tyrimą, susipažinusi su bendrovės pateiktais paaiškinimais ir išsamiai įvertinusi kitą bylos medžiagą, Komisija priėmė Sprendimą. Ginčo atveju, buvo užtikrintas objektyvus, nešališkas ir teisingas tyrimo atlikimas bei Komisijos sprendimo priėmimo procesas. Bendrovė, viešai paskelbdama visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2010-07-21 sprendimų projektus su tikslia informacija apie ketinamą didinti įstatinį kapitalą tik 2010-07-20, neužtikrino akcininkams galimybės nevaržomai naudotis savo turimomis teisėmis bei tuo pažeidė Įstatymo 26 str. 2 d., t. y. bendrovei sankcija paskirta būtent už Įstatymo pažeidimą, todėl pareiškėjos teiginį, kad Komisija viršijo savo kompetenciją, laikė nepagrįstu ir atmestinu. Kiekvienas pažeidimas yra nagrinėjamas atskirai ir kiekvienu atveju stengiamasi užtikrinti objektyvų bei teisingą pažeidimo bylos nagrinėjimo procesą. Teigė, kad Komisija, tinkamai išnagrinėjusi tyrimo medžiagą, susipažinusi su atstovų pateiktais paaiškinimais bei argumentais, kiekvienu nagrinėjamu atveju paskiria padaryto pažeidimo pobūdį atitinkančias poveikio priemones.
Teismo posėdyje atsakovės atstovas patvirtino atsiliepime išdėstytus motyvus, su skundu nesutiko ir prašė pareiškėjos skundą atmesti kaip nepagrįstą (žr. teismo posėdžio protokolą).
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkintinas.
Byloje ginčas kilo dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos (toliau – ir atsakovė, Komisija) 2010-10-07 sprendimo Nr. 2K-187 „Dėl teisės pažeidimo bylos Nr. 12K-14“ (toliau – ir Sprendimas), kuriuo pripažinta, kad AB „Lietuvos energija“ (toliau – ir pareiškėja, bendrovė, įmonė), viešai paskelbdama visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2010-07-21, sprendimų projektus su tikslia informacija apie ketinamą didinti įstatinį kapitalą tik 2010-07-20, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 26² str. reikalavimus. Kadangi pareiškėja neužtikrino akcininkams galimybės nevaržomai naudotis savo turimomis teisėmis, todėl ji pažeidė ir Vertybinių popierių įstatymo (toliau – ir Įstatymas) 26 str. 2 d. įtvirtintą reikalavimą. Už minėtus pažeidimus Komisija Sprendimu nusprendė pareiškėją įspėti (b. l. 8-11, 84-85).
Taigi, nagrinėjamos administracinės bylos ginčo dalykas yra Komisijos Sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas.
Administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ABTĮ) 3 str. 2 d. reglamentuoja, kad teismas nevertina ginčijamo administracinio akto bei veiksmų (ar neveikimo) politinio ar ekonominio tikslingumo požiūriu, o tik nustato, ar konkrečiu atveju nebuvo pažeistas įstatymas ar kitas teisės aktas, ar administravimo subjektas neviršijo kompetencijos, taip pat ar aktas (veika) neprieštarauja tikslams bei uždaviniams, dėl kurių institucija buvo įsteigta ir gavo atitinkamus įgaliojimus.
Iš esmės byloje ginčas kilo dėl to, ar pareiškėja viešai paskelbdama visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2010-07-21, sprendimų projektus su tikslia informacija apie ketinamą didinti įstatinį kapitalą tik 2010-07-20, veikė teisėtai ir pagrįstai.
Byloje esantys rašytiniai įrodymai (b. l. 1-85) tvirtina, kad 2010-06-30 AB „Lietuvos energija“ viešai atskleidė informaciją apie 2010-07-21 šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Bendrovė paskelbė visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę bei sprendimų projektus. Tačiau sprendimo projektuose dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo nepateikė tikslios informacijos, kokia suma bus didinamas įstatinis kapitalas, kiek planuojama išleisti naujų akcijų bei kokia bus naujos emisijos akcijų kaina. Pateikė tik nuorodą, kad tiksli informacija apie didinamą įstatinį kapitalą bus pateikta visuotinio akcininkų susirinkimo dienai. Išsami informacija apie AB „Lietuvos energija“ įstatinio kapitalo didinimą buvo atskleista tik 2010-07-20, t. y. 1 dieną prieš visuotinio akcininkų susirinkimo dieną. Patikslintas sprendimo projektas buvo paskelbtas tik liepos 20 d. 15 val. 21 min., o balsavimo iš anksto raštu biuletenis bendrovei turėjo būti pateiktas iki liepos 20 d. 16 val. 30 min. Taigi, pilna informacija apie sprendimų projektus buvo paskelbta likus vos kiek daugiau nei valandai iki nustatyto termino pateikti užpildytą ir pasirašytą bendrąjį balsavimo biuletenį bendrovei pabaigos.
Komisija, nustačiusi anksčiau paminėtas faktines bylos aplinkybes, padarė išvadą, kad akcininkai neturėjo pakankamai laiko, kad spėtų objektyviai įvertinti sprendimo projektuose pateiktą reikšmingą informaciją bei užpildyti balsavimo iš anksto raštu biuletenį ir jį pateiktų bendrovei. Tokiais veiksmais buvo suvaržyta akcininkams Akcinių bendrovių įstatyme numatyta teisė iš anksto raštu balsuoti dėl darbotvarkės klausimų. Todėl sprendime padarė išvadą, kad pareiškėja pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 26² str. reikalavimus ir Įstatymo 26 str. 2 d. bei bendrovę įspėjo.
Ginčo teisinius santykius reglamentuoja Vertybinių popierių įstatymas (toliau – ir Įstatymas), Akcinių bendrovių įstatymas bei kiti, su jų įgyvendinimu susiję, teisės aktai.
Įstatymo 26 str. 2 d. nustatyta, kad emitentas privalo užtikrinti, kad jo išleistų vertybinių popierių savininkams būtų prieinamos visos reikalingos priemonės ir informacija, suteikianti jiems galimybę naudotis savo teisėmis.
Akcinių bendrovių įstatymo 23 str. 5 d. nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais ? bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 26² str. 1 d., akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo, interneto svetainėje turi pateikti akcininkams bent šią informaciją ir dokumentus: 1) pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą; 2) bendrą akcijų skaičių ir balsavimo teisę suteikiančių akcijų skaičių visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo dieną (įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jeigu yra skirtingų klasių akcijų); 3) sprendimų projektus dėl kiekvieno visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus, taip pat kitus dokumentus, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui; 4) bendrąjį balsavimo biuletenį ir įgaliojimo atstovauti akcininkui visuotiniame akcininkų susirinkime formą, jeigu ji yra nustatyta, kuri turi būti naudojama balsuojant pagal įgaliojimą, išskyrus atvejus, kai bendrasis balsavimo biuletenis ir įgaliojimo atstovauti akcininkui visuotiniame akcininkų susirinkime forma siunčiami tiesiogiai kiekvienam akcininkui.
Nurodytų teisės normų sisteminė ir jų turinio kalbinė analizė teisėjų kolegijai suponuoja išvadą, kad nei Įstatymas, nei Akcinių bendrovių įstatymas nekonkretizuoja sprendimo projektų turinio apimties jų paskelbimo momentu, t. y. kokia tiksli informacija turi būti nurodoma paskelbtuose sprendimų projektuose jų atskleidimo momentu. Įstatymų leidėjas yra nustatęs pareigą pateikti akcininkams tik jų turimą informaciją. Nors įstatymu siekiama užtikrinti, kad visi akcininkai turėtų pakankamai laiko susipažinti su dokumentais, teikiamais visuotiniam akcininkų susirinkimui, galėtų juos įvertinti ir tinkamai pasinaudoti savo teisėmis, tačiau įstatyme, be kita ko, aiškiai yra reglamentuota, kad asmenys bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninio ryšio priemonėmis siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais.
Teisėjų kolegija sutinka su bendrovės nuomone, kad sprendimų projektai bet kuriuo metu nuo jų paskelbimo momento iki neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos ar net akcininkų susirinkimo dieną gali būti pakeisti Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintiems subjektams realizavus jiems suteiktą teisę pateikti alternatyvius sprendimų projektus darbotvarkėje nurodytais klausimais, o tai leidžia pagrįstai teigti, kad įstatymų leidėjas nėra įtvirtinęs imperatyvaus reikalavimo paskelbti išsamius sprendimų projektus.
Ginčo atveju, paskelbtuose nutarimų projektuose buvo tiek informacijos, kiek pati bendrovė turėjo tuo metu. Kaip matyti iš bylos medžiagos, bendrovės įstatinį kapitalą įnešamo turto vertinimas buvo baigtas tik 2010-07-19. Taigi, pareiškėja neturėjo tikslios informacijos, kiek tiksliai bus įnešama AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų, o paskelbusi netikslius ir nepagrįstus skaičius, neatitinkančius turto vertinimų rezultatų, galėjo suklaidinti investuotojus.
ABTĮ 57 str. reglamentuojama, kad bylos įrodymus vertina teismas pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą išsamiu ir objektyviu bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu, vadovaujantis įstatymu, taip pat teisingumo ir protingumo kriterijais. Nė vienos proceso šalies pateikta įrodymų interpretacija teismui nėra privaloma. Pagal ABTĮ 86 str. 2 d., priimdamas sprendimą, administracinis teismas įvertina ištirtus teismo įrodymus, konstatuoja, kurios aplinkybės, turinčios bylai esminės reikšmės, yra nustatytos ir kurios nenustatytos, kuris įstatymas turi būti taikomas šioje byloje ir ar skundas tenkintinas.
Teisėjų kolegija pabrėžia, kad tinkamas faktinių aplinkybių vertinimas bei teisės taikymas sprendžiant ginčą yra neatsiejamai susiję. Tik nustačius teisiškai reikšmingus faktus, kurie yra būtini tinkamam teisės taikymui, priimtas sprendimas gali būti pripažintas teisėtu ir pagrįstu.
Atsižvelgdama į ištirtų byloje esančių rašytinių įrodymų visumą, vadovaudamasi nurodytų teisės normų sistemine, kalbine analize, nustačiusi, kad įstatymų leidėjas nėra imperatyviai nurodęs, koks konkrečiai projektas turi būti pateiktas, reikalinga informacija nuslėpta nebuvo, pareiškėja pati nežinojo, kokia suma bus didinamas įstatinis kapitalas, kiek išleidžiama naujų akcijų ir pan., remdamasi teisingumo ir protingumo kriterijais, teisėjų kolegija sprendžia, kad Komisija netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, todėl priimtas Sprendimas negali būti laikomas teisėtu ir pagrįstu. Sprendimas, vadovaujantis ABTĮ 89 str. 1 d. 1 p., naikintinas. Pareiškėjos skundas tenkintinas (ABTĮ 88 str. 2 p.).
Rezoliucinė dalis
Remdamasi tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasi ABTĮ 85-87 str., 88 str. 2 p., 127 str. ir 129 str.,
nusprendė:
pareiškėjos AB „Lietuvos energija“ skundą patenkinti.
Panaikinti Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2010-10-07 sprendimą Nr. 2K-187 „Dėl teisės pažeidimo bylos Nr. 12K-14“.
Sprendimas per 14 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą tiesiogiai šiam teismui arba pateikiant jį per Vilniaus apygardos administracinį teismą.