Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis

Vertybinių popierių įstatymo 26 straipsnio 2 dalis nenustato jokių konkrečių reikalavimų tokioms priemonėms ar informacijai. Ši teisės norma nustato bendrą principą, kuriuo remiantis vertybinių popierių savininkui turi būti prieinama bendrovės informacija, tuo tarpu konkrečios vertybinių popierių savininkui suteikiamos teisės ir jų panaudojimas neįmanomas nesilaikant šių teisių realizavimo taisyklių bei tvarkos, kuri yra detalizuojama specialiuose įstatymuose ir atskirose jų nuostatose. Pareiškėjas įvykdė visus įstatymo keliamus reikalavimus. Bendrovės 2010 m. liepos 21 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas laikantis visų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ir Akcinių bendrovių įstatymas) nustatytų procedūrų ir terminų, t. y. ne vėliau kaip likus 21 d. 2010 m. birželio 30 d. bendrovė, vadovaudamasi galiojančiais teisės aktų reikalavimais, viešai paskelbė apie šaukiamą bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei paskelbė vyksiančio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, sprendimų projektus ir kitą pagal teisės aktus paskelbti reikalaujamą informaciją. Pareiškėjas atkreipė dėmesį, kad joks galiojantis teisės aktas nenustato, kokios apimties ir kokio tikslumo ar turinio turi būti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai. Nei Vertybinių popierių įstatymas, nei Akcinių bendrovių įstatymas nekonkretizuoja sprendimo projektų turinio apimties jų paskelbimo momentu, t. y. kokia tiksli informacija turi būti nurodoma paskelbtuose sprendimų projektuose jų atskleidimo momentu. Sprendime taip pat nėra nurodytas toks aktas ar konkretus reikalavimas, kuris tai nustatytų. Komisija nėra priėmusi konkretizuojančio poįstatyminio akto, nors pagal Vertybinių popierių įstatymo 42 straipsnio 1 dalies 1 punktą tokią teisę turi.

Sprendime pripažįstama, kad akcininkų susirinkimo sprendimo projektų turinys nėra detalizuotas jokiuose teisės aktuose, tačiau remiamasi teisės normų aiškinimu ir įstatymą aiškinama plečiamai, t. y. aiškina taip, kaip Komisija pageidauja jį aiškinti. Pareiškėjo nuomone, atsakovas akivaizdžiai supainiojo pageidaujamą praktiką su įstatymo reikalavimais. Bendrovė nepažeidė jokios galiojančio įstatymo ar kito teisės akto nuostatos, o atsakovo pageidaujamos naujos praktikos laikymasis ar nesilaikymas ir plečiamasis teisės normų aiškinimas pagal galiojančius teisės aktus negali sukelti teisinės atsakomybės. Atkreipė dėmesį, kad toks naujas pateikiamas teisės normų aiškinimas bendrovei tapo žinomas pirmą kartą, nes yra daugybė pavyzdžių, kuomet kitų bendrovių skelbiamų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų projektai buvo skelbiami nurodant ne visą, o tik turimą informaciją bei paliekant projektuose tuščias vietas konkretiems duomenims įrašyti ir iki tol Komisija niekuomet poveikių priemonių už tai netaikė, t. y. atsakovas staiga sumanė įstatymą aiškinti kitaip, nei jis buvo daugybę metų aiškinamas ir taikomas praktikoje. AB „Lietuvos energija“ negalėjo pagrįstai tikėtis ir protingai numatyti, kad Komisija formuos tokią naują praktiką.

Pažymėjo ir tai, kad neturėdama tuo metu AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas nuosavybės teise valdančios UAB „Visagino atominė elektrinė“ oficialaus sprendimo ir siūlymo bendrovei įsigyti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas, šiomis akcijomis apmokant didinamą bendrovės įstatinį kapitalą, bendrovė neturėjo galimybės tinkamai atskleisti informacijos, kiek tiksliai AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų bus įnešama. UAB „Visagino atominė elektrinė“ raštas, kuriuo pareiškėjas buvo informuotas apie sprendimą įnešti tik dalį AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų, bendrovę pasiekė tik 2010 m. liepos 19 d. Taigi, akcininkų teisės nebuvo suvaržytos ar apribotos. Nėra jokių pasekmių ar žalos. Bendrovės akcininkai turi teisę siūlyti savo sprendimus Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, be to, akcininkai, nesutinkantys su bendrovės siūlomu projektu, turi teisę balsuoti prieš tokio sprendimo projekto priėmimą. Šios akcininkų teisės niekaip nebuvo suvaržytos ar apribotos. Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalis aiškiai nustato, kad valdyba, akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninio ryšio priemonėmis siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais. Vadinasi, sprendimų projektai bet kuriuo metu nuo jų paskelbimo momento iki neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos ar net akcininkų susirinkimo dieną galėjo būti pakeisti Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintiems subjektams realizavus jiems suteiktą teisę pateikti alternatyvius sprendimų projektus darbotvarkėje nurodytais klausimais. Akivaizdu, kad galiojantis Akcinių bendrovių įstatymas suteikia teisę valdybai ir akcininkams bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, todėl pačios bendrovės skelbiami susirinkimo sprendimų projektai neturi būti nepagrįstai sureikšminami. Bendrovė, šaukdama visuotinį akcininkų susirinkimą ir sprendimų projektuose dėl įstatinio kapitalo didinimo būtų paskelbusi netikslius bei nepagrįstus skaičius, neatitinkančius vėliau gautų turto vertinimų rezultatų ar nurodžiusi netikslų įnešamų akcijų skaičių, tokia informacija galėjo tik suklaidinti investuotojus. Todėl pareiškėjas pateikdamas tik turimą informaciją, elgėsi teisėtai, nesukėlė nepagrįstų lūkesčių vertybinių popierių rinkos dalyviams ir neskelbė spekuliatyvios ar akivaizdžiai neteisingos informacijos, nes dar vyko turto vertinimas. Komisija vienareikšmiškai pripažino, kad nenustatytas joks padarytos žalos dydis. Taigi, nesant jokios žalos ir pasekmių, nėra būtino teisės pažeidimo sudėties elemento, taip pat nėra ir priežastinio ryšio tarp veiksmų ir pasekmių.

Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 5 dalis reglamentuoja, kad visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai valdybai turi pateikti paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Asmuo, inicijuodamas visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, siekia, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, tinkamai išnagrinėjęs susirinkimo darbotvarkės klausimus, priimtų jam reikiamą sprendimą. Todėl tam, kad akcininkai turėtų galimybę tinkamai pasiruošti visuotiniam akcininkų susirinkimui ir galėtų tinkamai nuspręsti susirinkimo darbotvarkės klausimais, įstatymų leidėjas įtvirtino pareigą visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriui pateikti visą reikalingą informaciją: susirinkimo sušaukimo priežastis, tikslus, pateikti darbotvarkę, datą, vietą bei siūlomų sprendimų projektus.

Sprendimo projektas kaip dokumentas turi būti toks, kokio sprendimo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorius tikisi iš akcininkų, t. y. sprendimo projektas turi apimti išsamią informaciją sprendžiamu klausimu. Nors, kaip nurodė pareiškėjas, sprendimo projektų turinys nėra detalizuotas jokiuose teisės aktuose, tai seka iš sisteminio teisės normų aiškinimo: teigiant, kad pateikiami sprendimų projektai gali neapimti išsamios informacijos sprendžiamu klausimu, išankstinis sprendimo projekto pateikimas prarastų prasmę, nes jis neatskleistų daugiau informacijos nei susirinkimo darbotvarkė, kaip, beje, ir buvo ginčo atveju – bendrovei birželio 30 d. paskelbus apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, 2 darbotvarkės klausimo: Dėl AB „Lietuvos energija“ įstatinio kapitalo padidinimo“ sprendimo projektas akcininkams nepateikė jokios papildomos informacijos, nes jame tik buvo nurodyta, jog visa informacija apie tai, kokia suma bus didinamas įstatinis kapitalas, kiek akcijų bus išleista ir kokia jų platinimo kaina, bus nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo dienai. Be to, toks Akcinių bendrovių įstatymo normų aiškinimas prieštarautų Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 5 dalyje, 26 (2) straipsnyje siekiamiems tikslams – suteikti galimybę akcininkams gauti išsamią informaciją apie planuojamus priimti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus bei tinkamai juos išnagrinėjus nuspręsti, kaip balsuoti susirinkimo darbotvarkės klausimais. Sutiko su pareiškėjo argumentu, kad iš teisės aktų normų sisteminio aiškinimo seka, kad turi būti atskleista tik bendrovės turima informacija. Tačiau, Komisijos nuomone, bendrovė turėjo užtikrinti Akcinių bendrovių įstatymo normų, reglamentuojančių visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, laikymąsi, t. y. turėjo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą tik tuomet, kai jau buvo tiksliai žinoma, kokiu dydžiu bus didinamas įstatinis kapitalas, kiek akcijų išleidžiama, už kokią kainą jos platinamos ir kita svarbi visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtam sprendimui priimti būtina informacija.

Remiantis teisės pažeidimo sąvoka (ATPK 9 str.), išskiriami tokie teisės pažeidimo sudėties elementai: (i) veiksmai arba neveikimas, (ii) pasekmės ir žala, (iii) priežastinis ryšys tarp veiksmų ir pasekmių (objektyvinė pusė), ir (iv) pažeidimą padariusio asmens kaltė (subjektyvinė pusė). AB „Lietuvos energija" veiksmuose, dėl kurių VPK pritaikė poveikio priemonę – įspėjimą – nėra nei vieno teisės pažeidimo sudėties elemento.

Pareiškėjo įsitikinimu VPK netinkamai ir plečiamai aiškina Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas. Pareiškėjas visa apimtimi palaiko skundžiamo sprendimo argumentus, kad nei Vertybinių popierių įstatymas, nei Akcinių bendrovių įstatymas nekonkretizuoja visuotinio akcininkų susirinkimo projektų turinio apimties jų paskelbimo momentu, t.y. kokia tiksli informacija turi būti nurodoma paskelbtuose sprendimų projektuose jų atskleidimo momentu. Vertybinių popierių įstatymo 26 straipsnio 2 dalis nenustato jokių konkrečių reikalavimų tokioms priemonėms ar informacijai. Vertybinių popierių įstatymo 26 straipsnio 2 dalis nustato bendrą principą, kuriuo remiantis vertybinių popierių savininkui turi būti prieinama bendrovės informacija.

AB „Lietuvos energija“ įvykdė visus įstatymo keliamus reikalavimus. Bendrovės 2010 m. liepos 21 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas laikantis visų Akcinių bendrovių įstatyme nustatytų procedūrų ir terminų, t.y. ne vėliau kaip likus 21 dienai. 2010 m. birželio 30 d. Bendrovė, vadovaudamasi galiojančiais teisės aktų reikalavimais, viešai paskelbė apie šaukiamą Bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei paskelbė Bendrovės vyksiančio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, sprendimų projektus ir kitą pagal teisės aktus paskelbti reikalaujamą informaciją. 2010 m. birželio 20 d. remiantis akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka buvo paskelbti kiti sprendimų projektai su tikslia įstatinio kapitalo didinimo suma, išleidžiamų akcijų skaičiumi ir akcijų emisijos kaina. Pažymėtina, kad akcininkai galėjo pasinaudoti savo teisėmis visa apimtimi – akcininkų teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti susirinkimo darbotvarkės klausimais, jokiu būdu nebuvo varžoma. Jeigu akcininkams trūko informacijos dėl visuotiniam susirinkimui teikiamų darbotvarkės klausimų ar siūlomų sprendimų projektų, jie galėjo teikti bendrovei išankstinius klausimus, taip pat galėjo iš anksto balsuoti „prieš“ 2010 m. birželio 30 d. sprendimo projektą didinti įstatinį kapitalą, jeigu jis jiems buvo nepriimtinas bei nepakankamai tikslus, arba Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka galėjo siūlyti savo sprendimų projektus. Bendrovės veiksmai nesudarė jokių kliūčių akcininkams įgyvendinti šias ir kitas akcininkų teises. Pavyzdžiui, Swedbank AS balsavo iš anksto raštu, kiti akcininkai dalyvavo susirinkime, diskutavo ir taip pat balsavo bendrovės 2010 m. liepos 21 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę akcininkai išreiškė savo valią dėl abiejų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektų, susijusių su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu: už 2010 m. birželio 30 d. pateiktą sprendimo projektą nebalsavo nė vienas akcininkas, o „prieš“ šį sprendimo projektą balsavo 99,43% visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų. Tuo tarpu „už“ 2010 m. liepos 20 d. pateiktą sprendimo projektą balsavo 99,43% visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų, o „prieš“ nebalsavo nė vienas.

Remiantis Tarptautinių žodžių žodynu (2000 m. leidimas, Vilnius), žodis „projektas“ reiškia parengtinį, numatomą, negalutinį kurio nors akto ar dokumento tekstą. Pareiškėjas nurodo, kad šio žodžio prasmė yra visiems akivaizdi: dokumentų projektuose visuomet gali būti negalutinių nuostatų ar palikta vietos trūkstamai informacijai įrašyti. Joks galiojantis teisės aktas nenustato, kokios apimties ir kokio tikslumo ar turinio turi būti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai. Nei Vertybinių popierių įstatymas, nei Akcinių bendrovių įstatymas nekonkretizuoja sprendimo projektų turinio apimties jų paskelbimo momentu, t.y. kokia tiksli informacija turi būti nurodoma paskelbtuose sprendimų projektuose jų atskleidimo momentu. VPK sprendime ir apeliaciniame skunde taip pat nėra nurodytas toks aktas ar konkretus reikalavimas, kuris tai nustatytų. VPK nėra priėmusi jokio tai konkretizuojančio poįstatyminio akto, nors pagal Vertybinių popierių įstatymo 42 straipsnio 1 dalies 1 punktą Vertybinių popierių komisija tokią teisę turi.

Sprendime VPK ir pati pripažįsta, jog akcininkų susirinkimo sprendimo projektų turinys nėra detalizuotas jokiuose teisės aktuose (VPK sprendimo 3 psl. 2 eilutė), tačiau VPK remiasi teisės normų aiškinimu ir įstatymą aiškina plečiamai, t.y. aiškina taip, kaip VPK pageidauja jį aiškinti. Pareiškėjo manymu, VPK akivaizdžiai supainiojo VPK pageidaujamą praktiką su įstatymo reikalavimais. Bendrovė nepažeidė jokios galiojančio įstatymo ar kito teisės akto nuostatos, o VPK pageidaujamos naujos praktikos laikymasis ar nesilaikymas ir plečiamasis teisės normų aiškinimas pagal galiojančius teisės aktus negali sukelti teisinės atsakomybės.

Apeliacinio skundo argumentai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo projektuose nepateikiant išsamios informacijos neva galėtų susidaryti tokia situacija, kad akcininkai neturės galimybės tinkamai įvertinti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriaus siekiamų tikslų; turės ribotas galimybes teikti alternatyvius sprendimų projektus, kad galėtų susiklostyti tokia situacija, jog nepateikus išsamios informacijos, akcininkai negalėtų priimti jokio sprendimo; kad sprendimų projektai daugeliu atvejų prarastų prasmę yra tik vertinamojo pobūdžio ir nepagrįsti jokiais teisės aktų reikalavimais, suformuluoti pernelyg plačiai aiškinant Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas. Priešingai nei teigia VPK, paskelbto visuotinio akcininkų sprendimo projekto tikslas buvo akivaizdus siekis padidinti bendrovės įstatinį kapitalą. Be to, kaip nurodyta žemiau, informaciją apie tai, kokia suma didinamas įstatinis kapitalas, kiek yra išleidžiama naujų akcijų ir kokia bus naujos akcijų emisijos kaina bendrovė viešai paskelbė iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

Pareiškėjo vertinimu galimybė siūlyti alternatyvius sprendimų projektus niekaip nėra ribojama jau pateiktais sprendimų projektais (t.y. jei akcininkas pageidauja siūlyti kitokį sprendimų projektą, jis tai gali padaryti Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka); jeigu būtų nepateikiama esminė informacija, sprendimai galėtų būti priimami (skirtingai nei teigia VPK) – akcininkai galėtų balsuoti arba „prieš“ tokį sprendimo projektą, arba „už“ (tik tiek, kad priėmus sprendimą be esminės informacijos, galėtų kilti klausimas dėl jo įgyvendinimo, tačiau tai yra akcininkų prerogatyva, ar priimti sprendimą be esminės informacijos). Svarbiausia, jog būtų užtikrinta galimybė akcininkams pasinaudoti savo teisėmis dėl konkrečių darbotvarkės klausimų ir sprendimų projektų (teisė balsuoti, teisė teikti klausimus ir kt.), kas nagrinėjamu atveju ir buvo padaryta (t.y. bendrovė suteikė visą informaciją ir priemones, kad akcininkai galėtų pasinaudotų savo teisėmis, ir nepažeidė jokios teisės normos).

Paskelbtuose visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektuose buvo tiek informacijos, kiek pati bendrovė turėjo tuo metu. Išsamesnės informacijos apie tai, kokia suma didinamas įstatinis kapitalas, kiek yra išleidžiama naujų akcijų ir kokia bus naujos akcijų emisijos kaina bendrovė pateikti negalėjo, nes tokia informacija visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo metu ji nedisponavo. Bendrovės įstatinį kapitalą įnešamo turto vertinimas buvo pabaigtas tik 2010 m. liepos 19 d. Nedelsiant, tą pačią dieną įvyko bendrovės valdybos posėdis, kuriame valdyba, remdamasi Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalimi, pasiūlė naujus neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus darbotvarkės klausimu dėl įstatinio kapitalo didinimo (su tikslia ir išsamia informacija, nes ji tik tuomet buvo gauta) ir nustatyta tvarka juos paskelbė iki įvykstant visuotiniam akcininkų susirinkimui. Atitinkamai, 2010 m. liepos 20 d. bendrovė teisės aktų nustatyta tvarka paskelbė pranešimą apie esminį įvykį, kuriame atskleidė visą su įstatinio kapitalo didinimu susijusią informaciją, kuri dėl aukščiau nurodytų priežasčių bendrovei tapo žinoma tik 2010 m. liepos 19 d.

Pažymėtina ir tai, kad neturėdama tuo metu AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas nuosavybės teise valdančios uždarosios akcinės bendrovės „Visagino atominė elektrinė“ oficialaus sprendimo ir siūlymo bendrovei įsigyti AB „Lietuvos elektrinė“ akcijas, šiomis akcijomis apmokant didinamą bendrovės įstatinį kapitalą, bendrovė neturėjo galimybės atskleisti informacijos, kiek tiksliai AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų bus įnešama. Uždarosios akcinės bendrovės „Visagino atominė elektrinė“ raštas, kuriuo pareiškėjas buvo informuotas apie sprendimą įnešti tik dalį AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų, bendrovę pasiekė tik 2010 m. liepos 19 d.

Dėl pareiškėjo veiksmų nekilo jokių pasekmių ar žalos – akcininkų teisės nebuvo suvaržytos ar apribotos. Bendrovės akcininkai turi teisę siūlyti savo sprendimus Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, be to, akcininkai, nesutinkantys su bendrovės siūlomu projektu, turi teisę balsuoti prieš tokio sprendimo projekto priėmimą. Šios akcininkų teisės niekaip nebuvo suvaržytos ar apribotos.