Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Debt Managment“ skundą dėl atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Rovanta“ kreditorių susirinkimo nutarimo dėl papildomų išlaidų patvirtinimo panaikinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Kreditoriaus reikalavimų ir juos pagrindžiančių argumentų santrauka

1. Bankrutavusios UAB „Rovanta“ kreditorė UAB „Baltic Debt Managment“ (toliau – ir Kreditorius) kreipėsi į teismą prašydama:

1.1. Panaikinti bankrutavusios UAB „Rovanta“ (toliau – ir Bendrovė) 2019 m. balandžio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta patvirtinti Bendrovės bankroto administratoriaus UAB „Klaipėdos administratoriai“ (toliau – ir Administratorius) pateiktą ataskaitą.

1.2. Panaikinti bankrutavusios UAB „Rovanta“ 2019 m. balandžio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta patvirtinti papildomas 11 676,50 Eur išlaidas pastato užbaigimui ir jo pripažinimui tinkamu naudoti.

1.3. Panaikinti bankrutavusios UAB „Rovanta“ 2019 m. balandžio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 6-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta patvirtinti BUAB „Rovanta“ finansinę atskaitomybę už 2016 m. ir 2017 m.

2. Kreditoriaus reikalavimas dėl bankrutavusios UAB „Rovanta“ 2019 m. balandžio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

2.1. Administratorius 2018 m. patvirtino, kad visi taikos sutartimi sulygti įsipareigojimai yra įvykdyti, Bendrovei priklausančio pastato įteisinimui kliūčių neliko. Todėl Kreditorius pagrįstai tikėjosi, jog papildomų išlaidų Bendrovei priklausančio pastato statybos darbams, jo įteisinimo dokumentų tvarkymui patirta nebus.

2.2. Administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teismui iki pirmojo kreditorių susirinkimo, vėliau – kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos, ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).

2.3. Administratorius 2018 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimui (taip pat pakartotiniam 2018 m. rugpjūčio 21 d. susirinkimui) pateikė svarstyti klausimą dėl papildomų pastato pridavimo išlaidų patvirtinimo, kuriuo prašė patvirtinti papildomą 11 313,50 Eur sąmatą. Kreditorių susirinkimui patvirtinus sąmatą, šį kreditorių susirinkimo nutarimą teismas panaikino. Apeliacine tvarka bylą nagrinėjęs Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 26 d. priimtoje nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-231-241/2019 pasisakė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas naikintinas, nes nėra pagrįstas prašomų išlaidų dydis. Tačiau Administratorius susirinkimui teikdamas svarstyti klausimą dėl papildomos sąmatos pastato užbaigimui jokios papildomos informacijos, kuri nebuvo teikta 2018 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimui, nepateikė. Nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad Administratorius, susirinkimo prašydamas patvirtinti papildomą sąmatą Pastato užbaigimui, nepateikė duomenų, kurie pagrįstų prašomų patvirtinti išlaidų dydį.

2.4. Administratorius tų pačių darbų atlikimui 2018 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimo prašė patvirtinti 11 313,50 Eur. 2019 m. balandžio 16 d. susirinkime tiems patiems darbams atlikti buvo prašoma skirti jau 11 676,50 Eur, t. y. 363 Eur daugiau. Šis faktas dar kartą patvirtina, kad Administratorius nepagrindė prašomų tvirtinti išlaidų dydžio.

2.5. Susirinkimo protokole įrašyta T. M. pastaba – paaiškinimas dėl prašomos tvirtinti sąmatos yra nekonkreti ir niekaip nepaaiškina prašomos tvirtinti sąmatos dydžio bei pagrįstumo. T. M. klaidina kreditorius, nurodydamas, kad Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas Kreditoriaus skundą civilinėje byloje Nr. 2-231-241/2019, konstatavo, kad darbų poreikis yra pagrįstas. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 26 d. nutartyje nurodė, kad išlaidų poreikis yra tik iš dalies pagrįstas. Atsižvelgiant į tai, kad Administratorius susirinkimui nepateikė daugiau informacijos ir paaiškinimų nei buvo teikta pakartotiniam 2018 m. rugpjūčio 21 d. Bendrovės kreditorių susirinkimui, laikytina, kad papildomų darbų poreikis yra tik iš dalies pagrįstas, o Administratoriaus prašomos tvirtinti sąmatos Pastato užbaigimo darbams atlikti dydis yra nepagrįstas. Administratorius nepagrindė, kodėl tokios išlaidos yra būtinos ir neišvengiamos Bendrovės bankroto procese.

II. Administratoriaus atsikirtimų santrauka

3. Atsiliepimu į Kreditoriaus skundą Administratorius prašo jį atmesti.

4. Administratoriaus atsiliepimas dėl bankrutavusios UAB „Rovanta“ 2019 m. balandžio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

4.1. Tai, kad Administratorius 2018 m. pateikė Kreditoriui atitinkamo turinio pranešimą, nekeičia fakto, jog pastatas nebuvo įteisintas ir Bendrovė privalo šalinti kompetentingos institucijos nustatytus trūkumus.

4.2. Administratorius kreipėsi į ekspertą, kuris atliko statinio dalinę ekspertizę. 2018 m. kovo mėn. ekspertizės išvadose nurodoma, kad, be kita ko, pastatas atitiks esminį statinio reikalavimą „gaisrinė sauga“, įvykdžius privalomas ekspertizės pastabas. Esant nustatytiems pastato trūkumams ir negalint jo pripažinti tinkamu naudoti, siekiant užbaigti statytos procesą, yra būtina minėtus trūkumus pašalinti. Šiuo tikslu Administratorius kreipėsi į kvalifikuotus specialistus, kurie pateikė komercinį pasiūlymą dėl paslaugų ir prekių, Administratorius pateikė jį kreditoriams svarstyti. Visiškai nesuprantama ir nenuosekli Kreditoriaus pozicija, kuria, viena vertus, Administratorius kaltinamas taikos sutarties neįgyvendinimu, kita vertus, jai įgyvendinti reikalingos lėšos nėra skiriamos. Tokiu būdu susiklosto situacija, kad taikos sutarties vykdymą apsunkina būtent paties Kreditoriaus veiksmai.

4.3. būtinų išlaidų dydis buvo pagrįstas tiekėjo pateiktu komerciniu pasiūlymu. Nutarimu patvirtintos išlaidos yra skirtos šiems darbams – 9 075 Eur komerciniame pasiūlyme nurodytoms prekėms ir paslaugoms (techninės dokumentacijos rengimas bei dūmų šalinimo įrenginys) bei 2 601,50 Eur įsigytų prekių sumontavimui. Kreditoriui buvo žinoma, kad kreditoriams pateiktas tvirtinti pasiūlymas buvo optimaliausias kainos, kokybės ir darbų atlikimo terminų atžvilgiu.

4.4. Nors Kreditorius nepateikė visiškai jokių duomenų, jog nutarimu patvirtintos išlaidos yra aiškiai didesnės nei būtinos ir/ar neatitinka rinkos sąlygų, teismui teikiami papildomi tiekėjų komerciniai pasiūlymai patvirtina faktą, kad nutarimu patvirtinta išlaidų suma atitinka tiek Bendrovės, tiek jo kreditorių interesus, kadangi yra mažesnė nei pasiūlyta kitų tiekėjų.

4.5. Kreditorius reikalavo Administratoriaus pagrįsti ne išlaidų dydį, tačiau poreikį.

4.6. Kreditoriui buvo pateikta informacija apie realų darbų, atitinkamai ir papildomų išlaidų, poreikį. Be to, Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 26 d. priimtoje nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-231-241/2019 konstatavo, kad administratoriaus pateikti dokumentai iš dalies pagrindžia papildomų darbų poreikį.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

5. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. liepos 1 d. nutartimi buvo išnagrinėtas Kreditoriaus skundas dėl Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų 2 ir 6 darbotvarkės klausimų. Dėl šios priežasties šioje nutartyje teismas pasisako tik dėl Kreditoriaus skundo dėl Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimo 3 darbotvarkės klausimu.

Dėl papildomų pastato pridavimo išlaidų patvirtinimo

6. Kreditorius skundžia Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo buvo patvirtintos papildomos išlaidos pastato pridavimui. Teismas, įvertinęs Kreditoriaus pateiktus argumentus ir įrodymus šiuo klausimu, konstatuoja, kad Kreditoriaus skundas šiuo aspektu yra nepagrįstas.

7. Pirma, Kreditorius skunde nurodo, kad Administratorius 2018 m. patvirtino, kad visi taikos sutartimi sulygti įsipareigojimai yra įvykdyti, Bendrovei priklausančio pastato įteisinimui kliūčių neliko. Dėl šios priežasties, Kreditoriaus teigimu, jis pagrįstai tikėjosi, jog papildomų išlaidų Bendrovei priklausančio pastato statybos darbams, jo įteisinimo dokumentų tvarkymui patirta nebus.

8. Teismas, įvertinęs Kreditoriaus pateikto Administratoriaus 2018 m. sausio 3 d. rašto turinį, sprendžia, kad šis raštas nesukūrė jokių materialiųjų teisių ir pareigų tarp Administratoriaus ir Kreditoriaus (kreditorių). Minėtame rašte Administratorius neprisiėmė teisinių įsipareigojimų ir negarantavo, kad daugiau išlaidų pastato pridavimui nebus patirta, o jei papildomos išlaidos bus reikalingos – kad Administratorius pats padengs šias išlaidas. Vadinasi, 2018 m. sausio 3 d. raštas negali būti pagrindu laikyti, kad Administratorius, 2019 m. balandžio 16 d. kreditorių susirinkimui pateikdamas tvirtinti papildomas pastato pridavimo išlaidas, pažeidė kreditorių teises ar Administratoriaus prisiimtus teisinius įsipareigojimus. Dėl šios priežasties minėto rašto pagrindu Administratorius negali būti įpareigotas savo sąskaita dengti Bendrovės administravimo išlaidų, šiuo atveju – pastato pridavimo išlaidų.

9. Antra, teismui pateiktame skunde Kreditorius kėlė klausimą dėl Bendrovės kreditorių susirinkime patvirtintų išlaidų pagrįstumo, jų dydžio. Vykdydamas teismo 2019 m. liepos 1 d. nutartį, Administratorius pateikė detalų rašytinį paaiškinimą dėl patvirtintų išlaidų pagrįstumo, jų dydžio, savo poziciją išsamiai išdėstė teismo posėdžio metu. Kreditorius nei raštu, nei teismo posėdžio metu nepaneigė darbų, kurių atlikimui buvo patvirtintos papildomos išlaidos, reikalingumo, taip pat nepateikė argumentų ir įrodymų, galinčių sukelti abejonių dėl patvirtintų išlaidų dydžio. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas sprendžia, kad Administratorius pagrindė papildomų darbų pastato pridavimui reikalingumą ir jų kainą. Skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas aptariamu pagrindu negali būti panaikintas.

10. Trečia, teismo posėdžio metu Kreditorius nurodė, kad papildomos išlaidos negalėjo būti patvirtintos, nes jos atsirado dėl paties Administratoriaus netinkamų veiksmų, t. y. pastato pridavimo vėlavimo (vilkinimo), nesilaikant 2015 m. rugsėjo 10 d. nutartimi patvirtintoje taikos sutartyje nustatytų terminų.

11. Anksčiau paminėtu aspektu teismas pažymi, kad Kreditoriaus teismui pateiktame skunde minėtu pagrindu kreditorių susirinkimo nutarimas dėl papildomų išlaidų patvirtinimo nebuvo ginčijamas. Teismo proceso metu Kreditorius nepateikė teismui rašytinio pareiškimo, kuriuo jis būtų pakeitęs teismui pateikto skundo pagrindą, papildymas jį anksčiau minėtu aspektu, nors tokia tvarka yra numatyta Civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 141 straipsnio 1 dalyje. Be to, teismo posėdžio metu aptariamu aspektu išsakyti Kreditoriaus argumentai, teismo vertinimu, buvo abstraktūs, teismui nebuvo nurodytos konkrečios aplinkybės, kurių pagrindu būtų galima spręsti klausimą dėl Administratoriaus atsakomybės už papildomas išlaidas. Kreditoriaus nurodytoje Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. liepos 17 d. nutartyje, kuria Administratorius buvo atstatydintas iš pareigų, nebuvo pasisakyta dėl šioje byloje ginčijamų išlaidų, jų atsiradimo priežasčių ar Administratoriaus atsakomybės už jas.

12. Atsižvelgdamas į tai, kas paminėta, teismas sprendžia, kad teismo posėdžio metu išsakytais argumentais Kreditorius nesuformulavo šioje byloje savarankiško papildomo skundo pagrindo. Dėl šių priežasčių teismas iš esmės nesprendžia dėl ginčijamo kreditoriaus susirinkimo nutarimo panaikinimo anksčiau minėtais Kreditoriaus argumentais (kad išlaidos susidarė dėl netinkamų Administratoriaus veiksmų). Juolab kad toks teismo sprendimas neužkerta kelio ateityje įstatymų nustatyta tvarka iškelti klausimą dėl Administratoriaus atsakomybės už tam tikras Bendrovės administravimo išlaidas.

Teismo išvada dėl papildomų pastato pridavimo išlaidų patvirtinimo

13. Apibendrindamas tai, kas paminėta anksčiau, teismas konstatuoja, kad nėra pagrindo naikinti Bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimo 3 darbotvarkės klausimu Kreditoriaus skunde nurodytais argumentais.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Atmesti uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Debt Managment“ skundo dalį dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Rovanta“ 2019 m. balandžio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 3 darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta patvirtinti papildomas 11 676,50 Eur išlaidas pastato užbaigimui ir jo pripažinimui tinkamu naudoti.

Įpareigoti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Rovanta“ bankroto administratorę per 2 darbo dienas nuo šios nutarties įteikimo dienos supažindinti su šia nutartimi BUAB „Rovanta“ kreditorius ir tai patvirtinančius įrodymus pateikti teismui.

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.