- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-01-11
- Bylos Nr.
- B2-1333-1187/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01513-2022-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Ieva Navickaitė-Sakalauskienė
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ieva Navickaitė-Sakalauskienė
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų (kreditoriaus) OOO „Entrilium“ ir (akcininko) S. I. R. (S. I. R.) skundus dėl 2022 m. lapkričio 11 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Acumen“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Acumen“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, D. V., Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Samagis“, uždaroji akcinė bendrovė „Eurodigita“, OOO „Rent-Invest“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėjas (kreditorius) OOO „Entrilium“ kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašo panaikinti: 1) 2022 m. lapkričio 11 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Acumen“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 2 – uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo galutinei juridinio asmens bankroto ataskaitai“, kuriuo buvo nutarta patvirtinti galutinę likviduojamos dėl bankroto BUAB „Acumen“ bankroto ataskaitą; 2) 2022 m. lapkričio 11 d. BUAB „Acumen“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 3 – iuoju darbotvarkės klausimu „Dėl juridinio asmens veiklos pabaigos“, kuriuo buvo nutarta priimti sprendimą dėl likviduojamos dėl bankroto BUAB „Acumen“ pabaigos ir įpareigoti administratorių atlikti veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 101 straipsnyje. Skundui suteiktas civilinės bylos Nr. B2-3389-1187/2022.
2. Pareiškėjas (akcininkas) S. I. R. (S. I. R.) kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašo panaikinti: 1) 2022 m. lapkričio 11 d. BUAB „Acumen“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 2 – uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo galutinei juridinio asmens bankroto ataskaitai“, kuriuo buvo nutarta patvirtinti galutinę likviduojamos dėl bankroto BUAB „Acumen“ bankroto ataskaitą; 2) 2022 m. lapkričio 11 d. BUAB „Acumen“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 3 – iuoju darbotvarkės klausimu „Dėl juridinio asmens veiklos pabaigos“, kuriuo buvo nutarta priimti sprendimą dėl likviduojamos dėl bankroto BUAB „Acumen“ pabaigos ir įpareigoti administratorių atlikti veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 101 straipsnyje. Skundui suteiktas civilinės bylos Nr. B2-3422-1187/2022.
3. Vilniaus apygardos teismo civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2022 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinė byla Nr. B2-3422-1187/2022 prijungta prie civilinės bylos Nr. B2-3389-1187/2022.
4. Pareiškėjas (kreditorius) OOO „Entrilium“ teisę skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus grindė nurodydamas, kad yra BUAB „Acumen“ kreditorius, turintis 2 734 134,00 Eur teismo patvirtintą finansinį reikalavimą, kuris sudaro 82,62 procentus visų BUAB „Acumen“ teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Vadovaujantis JANĮ 43 straipsnio 3 punktu, kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę skųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimus.
5. Pareiškėjas (akcininkas) S. I. R. teisę skųsti kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus grindė nurodydamas, kad pareiškėjas yra BUAB „Acumen“ akcininkas, kuris sužinojo apie 2022 m. lapkričio 11 d. įvykusį BUAB „Acumen“ kreditorių susirinkimą. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovės akcininkai turi šias turtines teises: 1) gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); 2) gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų; 3) neatlygintinai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų; 4) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti; 5) įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei; 6) gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Taigi, akcininkas turi teisę gauti po įmonės bankroto liekančio turto dalį.
6. Skunduose pareiškėjai nurodė iš esmės tapačias faktines aplinkybes ir skundo argumentus. Nurodė, kad 2022 m. lapkričio 11 d. įvyko BUAB „Acumen“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo svarstomi trys klausimai: 1) dėl juridinio asmens bankroto proceso metu sudarytų finansinių ataskaitų patvirtinimo; 2) dėl pritarimo galutinei juridinio asmens bankroto ataskaitai; 3) dėl juridinio asmens veiklos pabaigos. Kreditorių susirinkime buvo priimti šie nutarimai: 1) patvirtinti bankroto proceso metu administratoriaus sudarytas likviduojamos dėl bankroto BUAB „Acumen“ finansines ataskaitas; 2) patvirtinti galutinę likviduojamos dėl bankroto BUAB „Acumen“ bankroto ataskaitą; 3) priimti sprendimą dėl likviduojamos dėl bankroto BUAB „Acumen“ pabaigos ir įpareigoti administratorių atlikti veiksmus, numatytus JANĮ 101 straipsnyje. Taigi, susirinkime buvo nuspręsta dėl BUAB „Acumen“ pabaigos.
7. Kaip nurodyta 2022 m. lapkričio 11 d. BUAB „Acumen“ kreditorių susirinkimo protokole Nr. 12, „2022-10-27 duomenimis, BUAB „Acumen“ veiklos nevykdo, įmonėje darbuotojų nedirba, visos BUAB „Acumen“ galiojusios sutartys yra nutrauktos, BUAB „Acumen“ teisminiuose ginčuose nedalyvauja, nemokumo administratorius, vykdydamas įmonės likvidavimo dėl bankroto procedūrą, atliko visus veiksmus, kurie yra numatyti JANĮ IV skirsnyje“. Pareiškėjai pažymėjo, kad po minėto kreditorių susirinkimo, Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. lapkričio 17 d. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-791-1120/2022, kurioje buvo konstatuota, jog BUAB „Acumen“ turi didelės vertės reikalavimo teisių. Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Acumen“ vis dar turi kreditorių, kurių reikalavimai viršija 3 mln. Eur, pareiškėjų teigimu, dar esant BUAB „Acumen“ turto, bankroto byla negali būti užbaigta, kol iš BUAB „Acumen“ turto nebus maksimaliai patenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai. BUAB „Acumen“ nemokumo administratorius turi imtis veiksmų, kad BUAB „Acumen“ reikalavimo teisės, visų pirma, būtų realizuotos ir tik tuomet užbaigiamas BUAB „Acumen“ bankrotas.
Atsiliepimas
8. Suinteresuoto asmens BUAB „Acumen“ nemokumo administratorius pateikė atsiliepimą į skundus, kuriuo prašė atmesti pareiškėjų skundus kaip nepagrįstus. Nurodė, kad pareiškėjai skunduose nenurodo jokių teisinių argumentų, kaip minėta Lietuvos apeliacinis teismo 2022 m. lapkričio 17 d. nutartis yra susijusi su BUAB „Acumen“, nes BUAB „Acumen“ šiame civiliniame ginče nebuvo nei šalis, nei proceso dalyvis. Teismas netvirtino taikos sutarties, sudarytos tarp BUAB „Acumen“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kurios pagrindu šalys sprendė klausimus dėl UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įsiskolinimo BUAB „Acumen“ naudai pripažinimo ir skolos padengimo natūra. Be to, teismai taip pat yra konstatavę faktinę aplinkybę, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nėra skolingas BUAB „Acumen“ , kadangi, gavo lėšas už parduotą turtą, tačiau jos buvo panaudotos UAB „Serneta“ ir UAB „LNTV įsipareigojimų dengimui, todėl, atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nėra ieškovės BUAB „Acumen“ skolininkė pagal 2007 m. rugpjūčio 7 d. tarp pardavėjų UAB „Acumen“ ir UAB „Serneta“ bei pirkėjo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pasirašytą Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį. Taip pat, BUAB „Acumen“ tikėtinai galėjo turėti reikalavimo teisę į BUAB „Serneta“ dėl jos naudai panaudotų UAB „Acumen“ piniginių lėšų UAB „Serneta“ įsipareigojimams padengti, tačiau atsižvelgiant į tai, kad minėta įmonė turi likviduojamos dėl bankroto statusą ir neturi jokio turto, BUAB „Acumen“ 2022 m. kovo 22 d. kreditorių susirinkimo metu, reikalavimo teisė į BUAB „Serneta“ skolą perleista UAB „Globersta“.
9. Suinteresuoto asmens BUAB „Acumen“ nemokumo administratorius atsiliepime taip pat nurodė, kad pareiškėjai neturi teisės skųsti 2022 m. lapkričio 11 d. kreditorių susirinkime priimtų sprendimų, kadangi pareiškėjas OOO „Entrilium“ dėl šių sprendimų, t. y. dėl jų teisėtumo ir pagrįstumo kreditorių susirinkime aiškiai išreiškė savo valią „Už“, o pareiškėjas S. I. R. yra BUAB „Acumen“ akcininkas.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
10. JANĮ 11 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka, jeigu sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo dieną yra tenkinamos šios sąlygos: 1) teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuriuose juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; 2) į juridinio asmens turtą nėra nukreiptas išieškojimas pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus; 3) nėra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Jeigu nėra tenkinamos šio straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos, bankroto procesas gali būti vykdomas ne teismo tvarka tik tuo atveju, jeigu mokesčių administratorius, ieškovas ir (ar) išieškotojas sutinka (JANĮ 11 straipsnio 2 dalis).
11. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 12 d. priimtas BUAB „Acumen“ kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nutarta vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka. Nemokumo administratore paskirta UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“.
12. 2022 m. lapkričio 11 d. BUAB „Acumen“ vykusio kreditorių susirinkimo metu buvo priimti nutarimai: 1) patvirtinti bankroto proceso metu administratoriaus sudarytas likviduojamos dėl bankroto BUAB „Acumen“ finansines ataskaitas; 2) patvirtinti galutinę likviduojamos dėl bankroto BUAB „Acumen“ bankroto ataskaitą; 3) priimti sprendimą dėl likviduojamos dėl bankroto BUAB „Acumen“ pabaigos ir įpareigoti administratorių atlikti veiksmus, numatytus Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 101 straipsnyje.
Dėl (ne)galėjimo skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus
13. Suinteresuoto asmens BUAB „Acumen“ nemokumo administratorius atsiliepime į skundus nurodė, kad pareiškėjai neturi teisės skųsti 2022 m. lapkričio 11 d. kreditorių susirinkime priimtų sprendimų, kadangi pareiškėjas OOO „Entrilium“, dėl šių sprendimų, t. y. dėl jų teisėtumo ir pagrįstumo kreditorių susirinkime aiškiai išreiškė savo valią „Už“, o pareiškėjas S. I. R. yra BUAB „Acumen“ akcininkas.
14. JANĮ 43 straipsnio 3 punkte nurodyta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę skųsti teismui kreditorių susirinkimo, kreditorių komiteto sprendimus. JANĮ 55 straipsnio 2 dalis numato baigtinį sąrašą asmenų, galinčių skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus, tai gali daryti kreditorius balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą, kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jei nebuvo tinkamai apie jį informuotas, bei nemokumo administratorius.
15. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas (kreditorius) OOO „Entrilium“ pateikė skundą dėl po skundžiamų nutarimų priėmimo (2022 m. lapkričio 11 d.) naujai paaiškėjusių aplinkybių, t. y. dėl to, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. lapkričio 17 d. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-791-1120/2022, kurioje, pareiškėjo teigimu, konstatuota, kad BUAB „Acumen“ turi didelės vertės reikalavimo teisių. Teismo vertinimu, ši aplinkybė sudaro pagrindą pareiškėjui skųsti nutarimus, nors ir balsavimo metu jis balsavo už kreditorių susirinkimo sprendimą.
Žemesnės instancijos teismas
16. Minėta, kad JANĮ 55 straipsnio 2 dalis nustato asmenis, kurie turi teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimus teismui: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo. Lietuvos apeliacinis teismas, aiškindamas JANĮ 55 straipsnio 2 dalies nuostatas, yra nurodęs, kad JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje išvardintiems asmenims įstatymas suteikia teisę ginčyti kreditorių susirinkime priimtus sprendimus be papildomo savo teisinio suinteresuotumo pagrindimo, tačiau kiti asmenys, kurių teisėms ir teisėtiems interesams gali turėti įtaką kreditorių susirinkime priimti sprendimai, savo teisę į teisminę gynybą bankroto byloje turi įgyvendinti laikydamiesi teismų praktikoje šiuo klausimu išplėtotų taisyklių, t. y. įrodydami savo teisinį suinteresuotumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-239-241/2021).
17. Pareiškėjas S. I. R. – BUAB „Acumen“ akcininkas, savo suinteresuotumą įrodinėja remdamasis ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punktu, numatančiu, kad akcininkas turi teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį, nurodo, kad turi teisę gauti po įmonės bankroto liekančio turto dalį.
18. Pareiškėjas skundą pateikė dėl to, kad kreditorių susirinkimo metu iš esmės nutarta baigti BUAB „Acumen“ bankroto bylą, tačiau po nutarimų priėmimo paaiškėjo, jog BUAB „Acumen“ turi didelės vertės finansinį reikalavimą, kuris nebuvo realizuotas. Atsižvelgiant į tai, kad pareiškėjas savo suinteresuotumą grindžia galimybe gauti po įmonės bankroto pabaigos likusias lėšas, teismas sprendžia, kad pareiškėjas kaip akcininkas, šiuo atveju turi galimybę ginti savo galimai pažeistas teises ir teisėtus interesus, pateikdamas skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.
Dėl 2022 m. lapkričio 11 d. kreditorių susirinkimo
19. Vadovaujantis JANĮ 55 straipsnio 1 dalimi, kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat, jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje yra reglamentuotas kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo vertinimas procedūriniu ir turinio aspektu.
20. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, patikrinama, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, kadangi šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą, nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-405-585/2021).
21. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad priimant ginčijamus nutarimus buvo laikytasi JANĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė tokių procedūrinių pažeidimų.
22. Pareiškėjai prašo panaikinti skundžiamus kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus teigdami, kad po 2022 m. lapkričio 11 d. vykusio kreditorių susirinkimo paaiškėjo, kad ne visas BUAB „Acumen“ turtas yra realizuotas, kadangi Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. lapkričio 17 d. priėmė nutartį, kurioje konstatavo, kad BUAB „Acumen“ turi didelės vertės reikalavimo teisių.
23. Iš Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-791-1120/2022 nustatyta, kad šioje civilinėje byloje buvo išnagrinėtas atsakovės bankrutuojančios UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinis skundas dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. balandžio 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios UAB „Serneta“ ieškinį atsakovei bankrutuojančiai UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ dėl skolos priteisimo. Nutarties 3 punkte nurodyta, kad UAB „Acumen“, ieškovė ir atsakovė 2007 m. rugpjūčio 7 d. sudarė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį (toliau –Sutartis Nr. 2), kurios pagrindu: pardavėja UAB „Acumen“ įsipareigojo už 2 517 000,70 Eur (8 690 700 Lt) parduoti atsakovei priklausantį nuosavybės teise akcinei bendrovei SEB bankui įkeistą turtą. Nutarties 4 punkte nurodyta, kad Nemokumo administratorė, atlikusi visų ieškovės vardu atidarytų banko sąskaitų išrašų analizę, nustatė, kad <...> Sutarties Nr. 2 pagrindu atsakovė su ieškove atsiskaitė iš dalies, tačiau likusios kainos dalies pagal Sutartį Nr. 2, t. y. 2 500 000 Eur (8 632 000 Lt), kurią turėjo sumokėti iki 2014 m. liepos 1 d., atsakovė iki šiol nėra sumokėjusi. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad atsakovė su ieškove pagal Sutartį Nr. 2 neatsiskaitė 1 110 464,48 Eur suma (Nutarties 73 punktas).
24. Taigi, sutiktina su BUAB „Acumen“ nemokumo administratoriaus atsiliepimo į skundus argumentu, kad BUAB „Acumen“ šiame civiliniame ginče nebuvo nei šalis, nei proceso dalyvis. Be to, šia nutartimi, priešingai nei teigia pareiškėjai, teismas nesprendė, jog BUAB „Senerta“ ar UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ būtų skolingos BUAB „Acumen“ piniginių lėšų. Taip pat ši aplinkybė nėra nurodyta ir teismo nustatytose faktinėse aplinkybėse.
25. Suintersuoto asmens BUAB „Acumen“ nemokumo administratorius aplinkybę, kad ji neturi jokių kreditorių, grindžia tuo, jog BUAB „Acumen“ galimai turėtos reikalavimo teisės į UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (ne) pagrįstumas buvo išspręstas civilinėse bylose įsiteisėjusių nutarčių/sprendimų pagrindais.
26. Iš Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2019 m. spalio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-246-701/2019 nustatyta, kad ieškovė BUAB „Acumen“ atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2018 m. rugpjūčio 10 d. civilinėje byloje Nr. e2-4511-603/2018 pareikštu ieškiniu prašė nutraukti UAB „Acumen“, UAB „Serneta“ (pardavėjų) ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (pirkėjos) 2007 m. rugpjūčio 7 d. sudarytos nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties dalį, kuria ieškovė pardavė, o atsakovė nupirko pastatą – parduotuvę su vaistinės patalpomis, pastatą – prekybos paviljonus, pastatą – sandėlį, kitus statinius (inžinerinius) (duomenys neskelbtini) ir taikyti restituciją, kadangi atsakovė padarė esminį sutarties pažeidimą, t. y. tinkamai neatsiskaitė su ieškove, todėl sutartis turi būti nutraukta ir taikytina restitucija (Nutarties 2 punktas). Ieškovė ir atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2018 m. lapkričio 8 d. civilinėje byloje Nr. e2-4511-603/2018 pateikė teismui taikos sutartį, prašė ją patvirtinti. Pagal taikos sutarties sąlygas atsakovė pripažįsta ieškinio reikalavimus, sutinka perduoti (grąžinti) nekilnojamąjį turtą ieškovei, o ieškovė pripažįsta atsakovės teisę gauti iš ieškovės 50 316,98 Eur sumokėtų lėšų ir turto pagerinimo išlaidų atlyginimą (Nutarties 5 punktas). Vilniaus apygardos teismas 2018 m. lapkričio 14 d. nutartimi atsisakė patvirtinti ieškovės ir atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytą taikos sutartį (Nutarties 7 punktas). Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. kovo 7 d. išnagrinėjęs atskirąjį skundą, nutartį paliko nepakeistą (Nutarties 15 punktas). Kasacinės instancijos teismas sprendė, kad sudaryta taikos sutartis prieštarauja viešajam interesui (CPK 42 straipsnio 2 dalis), todėl apeliacinės instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą (Nutarties 82 – 83 punktai).
27. Iš Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-164-1120/2021 nustatyta, kad šioje civilinėje byloje vienas iš sprendžiamų klausimų buvo ar UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ yra atsiskaičiusi su ieškove BUAB „Acumen“ pagal 2007 m. rugpjūčio 7 d. tarp pardavėjų ieškovės ir UAB „Serneta“ bei pirkėjos UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Serneta“ pardavė jai nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus, o ieškovė BUAB „Acumen“ pardavė jai priklausančius nekilnojamojo turto objektus, esančius Šeškinės g. 22, Vilniuje, pirkėjai UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad su ieškove pagal Sutartį buvo atsiskaityta, t. y. Sutarties sąlygos dėl ieškovei priklausiusio nekilnojamojo turto kainos sumokėjimo atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo įvykdytos (Nutarties 74 punktas).
28. Šių nutarčių pagrindu teismas sprendžia, kad BUAB „Acumen“ neturi finansinio reikalavimo teisių UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pagal pareiškėjų skunduose minimą Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-791-1120/2022 ir joje nurodytą BUAB „Acumen“ finansinį reikalavimą pagal 2007 m. rugpjūčio 7 d. tarp BUAB „Acumen“, UAB „Serneta“ bei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį.
29. Nagrinėjamu atveju taip pat nustatyta, kad BUAB „Acumen“ nemokumo administratorė 2021 m. gruodžio 21 d. pateikė BUAB „Serneta“ patikslintą prašymą patvirtinti kreditorės BUAB „Acumen“ finansinį reikalavimą 2 466 683 Eur sumai BUAB „Serneta“ bankroto byloje, pagal 2007 m. rugpjūčio 7 d. tarp BUAB „Acumen“, UAB „Serneta“ bei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį.
30. Pagal JANĮ 86 straipsnio 2 dalį, likviduojamo juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. To paties straipsnio 3 ir 4 dalyse nustatyta, kad nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą, tačiau pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. Juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, išskyrus parduodamą iš varžytynių turtą, pardavimui (JANĮ 86 straipsnio 5 dalis).
31. Likviduojamos dėl bankroto BUAB „Acumen“ 2022 m. kovo 22 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu nuspręsta debitoriaus BUAB „Serneta“ 2 466 683 Eur skolą parduoti iš varžytynių, o nepardavus iš varžytynių, parduoti be varžytynių už kiek įmanomą didesnę kainą. 2022 m. gegužės 10 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi sudaryta tarp BUAB „Acumen“ ir UAB „Globersa“, reikalavimo teisė į BUAB „Serneta“ 2 466 683 Eur skolą perleista UAB „Globersa“.
32. Išdėstytų aplinkybių pagrindu teismas sprendžia, kad BUAB „Acumen“ neturi jokio finansinio reikalavimo pagal 2007 m. rugpjūčio 7 d. tarp BUAB „Acumen“, UAB „Serneta“ bei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį nei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, nei BUAB „Serneta“ atžvilgiu.
33. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad 2022 m. lapkričio 11 d. BUAB „Acumen“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų, 2 – uoju ir 3 – iuoju darbotvarkės klausimais, turinys teisėtas, nepažeidžia imperatyvių įstatymo nuostatų, neprieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios BUAB „Acumen“ interesams, todėl panaikinti minėtų nutarimų, pareiškėjų skunde nurodytais argumentais, nėra pagrindo.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 11, 55 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 292 straipsniais, teismas
nutaria:
atmesti pareiškėjų (kreditoriaus) OOO „Entrilium“ ir (akcininko) S. I. R. (S. I. R.) skundus dėl 2022 m. lapkričio 11 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Acumen“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.
Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.