Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė Piškinaitė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „T&A Projektai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 4 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-2716-345/2012 pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Swedbank lizingas“ pareiškimą suinteresuotiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Opulens“, uždarajai akcinei bendrovei „T&A Projektai“ ir M. P. dėl skolininko pakeitimo vykdymo procese, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 31 d. sprendimu (t. 3, b. l. 89-97; 172-180) iš atsakovų UAB „Opulens“, BUAB „Opulens langai“ ir M. P. ieškovui UAB „Swedbank lizingas“ solidariai priteista 24 722,38 Eur (85 361,42 Lt) nesumokėtų įmokų, 2 896,10 Eur (10 000 Lt) delspinigių, 993,69 Eur (3 431 Lt) žyminio mokesčio, 9,26 Eur (31,98 Lt) papildomų išlaidų bei 5 procentų dydžio metinių procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Pareiškėja UAB „Swedbank lizingas“ 2015 m. liepos 9 d. kreipėsi į teismą, prašydama vykdymo procese pakeisti reorganizuotą skolininkę UAB „Opulens“ šios bendrovės teisių ir pareigų perėmėja UAB „T&A Projektai“ ir išduoti naują vykdomąjį raštą, nurodant, kad 2012 m. spalio 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2716-345/2015 priteista suma turi būti išieškoma iš UAB „Opulens“ teisių ir pareigų perėmėjos UAB „T&A Projektai“.

Pareiškėja teigė, kad atsakovė UAB „Opulens“ buvo reorganizuota ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Juridinio asmenų registro duomenimis UAB „Opulens“ teises ir pareigas po bendrovės reorganizavimo perėmė UAB „T&A Projektai“, todėl, remiantis CPK 596 straipsnio 1 dalimi, yra pagrindas pakeisti skolininkę.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 4 d. nutartimi pareiškėjos prašymą patenkino.

Teismas Juridinių asmenų registro duomenų pagrindu nusprendė, kad pareiškėjos skolininkė UAB „Opulens“ buvo reorganizuota, bendrovę prijungiant prie UAB „T&A Projektai“, kuri, pasibaigus UAB „Opulens“, perėmė jos teisės ir pareigas. Remdamasis CK 2.97 straipsnio 3 dalimi, Akcinių bendrovių įstatymo 68 straipsnio 1 dalimi, kurios nustato, kad įmonę reorganizavus visos jos teisės ir pareigos pereina naujam juridiniam asmeniui, teismas priėjo išvadą, kad skolininkė UAB „Opulens“ pakeistina jos teisių perėmėja UAB „T&A Projektai“.

Teismas atmetė suinteresuoto asmens UAB „T&A Projektai“ atsiliepime į pareiškėjos prašymą pateiktą argumentą, kad jai (UAB „T&A Projektai“), sujungiant įmones, nebuvo pateikta jokių duomenų apie prijungiamos įmonės skolą pagal Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 31 d. sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-2716-345/2012. Teismas sprendė, kad sujungtas bendroves siejo ta pati akcininkė – UAB „Nevėžio Vingis“, todėl suinteresuotam asmeniui buvo žinoma apie UAB „Opulens“ prievoles. UAB „T&A Projektai“ argumentus, kad bendrovei nebuvo žinoma apie paminėto teismo sprendimo pagrindu pradėtus vykdymo veiksmus, išieškotas skolas, teismo įsitikinimu, paneigia nagrinėjamoje byloje 2011 m. liepos 20 d. priimta nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovams, kurią vykdo antstolis S. R.. 2012 m. sausio 23 d., 2013 m. sausio 3 d. ir 2014 m. lapkričio 3 d. patvarkymais antstolis areštavo UAB „Opulens“ lėšas, jas laiko depozitinėje sąskaitoje. Teismas sprendė, kad UAB „T&A Projektai“, perėmusi UAB „Opulens“ teises ir pareigas, žinojo apie pradėtus išieškojimo veiksmus.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Suinteresuotas asmuo UAB „T&A Projektai“ pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos prašymą atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:

1. Kiekvienos įmonės valdymo organai privalo valdyti informaciją apie savo valdomą įmonę, o ne apie kitą juridinį asmenį, net ir tuo atveju, jeigu tai per akcininkus susijęs asmuo. Tarp sujungtų bendrovių nebuvo jokio tiesioginio pavaldumo. Abi bendrovės buvo dukterinės įmonės, o jų patronuojantis vienetas buvo UAB „Nevėžio Vingis“, kuri ir priėmė sprendimą dėl jų reorganizavimo. Priešingai nei išaiškino teismas, valdyti informaciją apie UAB „Opulens“ prievoles privalėjo akcininkė, o ne akcininkės antrinė įmonė.

2. UAB „T&A Projektai“ nėra jokio vykdymo proceso dalyvė, tokie asmenys kaip UAB „Opulens langai“, M. P. bendrovei nebuvo žinomi iki kol nebuvo gauti procesiniai dokumentai dėl skolininkės pakeitimo ir naujo vykdomojo rašto išdavimo.

3. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į aplinkybę, kad UAB „T&A Projektai“ nagrinėjamoje byloje nedalyvavo, nebuvo proceso dalyvė, todėl neturėjo galimybės apsiginti. Jei bendrovė būtų įtraukta į šios bylos nagrinėjimą, galbūt, teismo sprendimas būtų buvęs kitoks. Suinteresuoto asmens nuomone, absurdiškai atrodo situacija, kuomet asmeniui, kuris nedalyvavo bylos nagrinėjime, gresia sumokėti ir procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos, kuomet nuo jo tai visiškai nepriklauso.

4. Teismui pateiktame atsiliepime į pareiškėjos prašymą buvo nurodyta, kad prašoma priteisti suma bendrovei „T&A Projektai“ yra labai didelė. Bendrovė turi 5 darbuotojus, per 2015 metus penkis mėnesius gavo 39 963 Eur pajamų ir uždirbo 17 945 Eur pelno, todėl UAB „Opulens“ prievolių įvykdymas neabejotinai sutrikdytų įmonės veiklą, sąlygotų laikinus ar net nuolatinius finansinius sunkumus, bendrovės restruktūrizavimą arba bankrotą.

5. Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad pareiškėja prašo pakeisti skolininkę vykdymo procese, tačiau nėra pateikusi jokių duomenų apie pradėtą vykdymo procesą dėl UAB „Opulens“ skolos išieškojimo.

6. Sujungiant įmones UAB „T&A Projektai“ nebuvo pateikta jokių duomenų apie neįvykdytas UAB „Opulens“ prievoles, todėl tikėtina, kad visos prievolės įvykdytos iki reorganizavimo.

Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėja UAB „Swedbank lizingas“ prašo skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

1. Sprendžiant dėl skundžiamos nutarties teisėtumo, neturi reikšmės aplinkybės, kad UAB „T&A Projektai“ žinojo ar nežinojo apie UAB „Opulens“ įsipareigojimus tuo metu, kai bendrovės buvo reorganizuotos. Juridinio asmens reorganizavimas prijungimo ar sujungimo būdu negali reikšti vieno iš reorganizavime dalyvaujančių juridinių asmenų prievolių pabaigos. Įstatymas imperatyviai nustato, kad visos po reorganizavimo pasibaigiančio juridinio asmens teisės ir pareigos pereina tam juridiniam asmeniui, kuris veiklą tęsia.

2. UAB „T&A Projektai“ negalėjo nežinoti apie UAB „Opulens“ prievoles. Bendrovės buvos susijusios per jų vienintelę akcininkę – UAB „Nevėžio Vingis“, kuri ir nusprendė šias bendroves sujungti. Sprendimų dėl bendrovių reorganizavimo metu paminėtos akcininkės ir UAB „T&A Projektai“ vadovė buvo R. D..

3. Vykdomieji raštai nagrinėjamoje byloje buvo išduoti 2014 m. balandžio 23 d., o bendrovės reorganizavimo būdu sujungtos 2014 m. rugsėjo 30 d., t. y. kai jau buvo žinoma apie iš UAB „Opulens“ priteistą skolą. Abiejų bendrovių akcininkė, pareiškėjos teigimu, neabejotinai žinojo bendrovių turimų įsipareigojimų apimtis, įskaitant ir šioje byloje Vilniaus apygardos teismo sprendimu priteistą sumą.

4. Procesinių teisių perėmimas nereiškia, kad procesas ar tam tikra jo stadija turi būti pradėti iš naujo. Teisių perėmėjui privalomi visi jo pirmtako atlikti veiksmai, jų pagrindu įgytos teises ir pareigos, jį saisto ir priešingos šalies atlikti procesiniai veiksmai. Perimdamas visas UAB „Opulens“ teises ir pareigas, suinteresuotas asmuo perėmė ir pareigą įvykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą šioje byloje.

5. Teigdamas, kad byloje nepateikta įrodymų apie tai, kad UAB „Opulens“ atžvilgiu buvo pradėti vykdymo veiksmai, suinteresuotas asmuo ignoruoja skundžiamoje nutartyje nurodytas ir rašytiniais įrodymais pagrįstas aplinkybes, kad vykdymo procesas yra pradėtas ir vykdomas antstolio S. R.. Net ir tuo atveju, jeigu vykdymo veiksmai UAB „Opulens“ atžvilgiu nebūtų pradėti, tai nebūtų pagrindas atsisakyti tenkinti prašymą dėl skolininko pakeitimo.

6. Suinteresuotam asmeniui yra žinoma, kad teismo sprendimas šioje byloje nėra įvykdytas, o priešingi teiginiai yra tik bandymas suklaidinti teismą.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas tenkinamas iš dalies.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.

Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektą sudaro Vilniaus apygardos teismo nutarties, kuria tenkintas prašymas dėl skolininkės pakeitimo vykdymo procese, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas, atsižvelgiant į apeliantės UAB „T&A Projektai“ argumentus, kad nebuvo faktinių bei teisinių prielaidų pakeisti skolininkę nagrinėjamu atveju, kad byloje nėra duomenų apie pradėtą vykdymo procesą dėl skolintinės skolos.

Procesinį teisių perėmimą vykdymo procese reglamentuoja CPK 596 straipsnis. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, kuriame buvo išnagrinėta byla, antstolio ar suinteresuotų asmenų prašymu nutartimi vykdymo procese pakeičia išieškotoją ar skolininką, jeigu <...> reorganizuojamas ar likviduojamas juridinis asmuo <...>. Kasacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad CPK 596 straipsnis yra tik procesinė norma, kuri nenurodo materialiųjų teisinių santykių, kuriais nustatomos asmenų teisės ir pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-10-09 nutartis priimta c. b. Nr. 3K-3-510-313/2015). Kadangi CPK 596 straipsnis yra proceso teisės norma, kurios įgyvendinimas (procesinių teisių perėmimas) tiesiogiai priklauso nuo materialiųjų subjektinių teisių perėmimo, tai išieškotojas ar skolininkas vykdymo procese pakeičiamas tuo atveju, jei laikomasi materialiosios teisės normose nustatytos tvarkos.

Nagrinėjamos bylos duomenys įrodo, kad ši civilinė byla baigta 2014 m. vasario 10 d. įsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 31 d. sprendimui (t. 3, b. l. 89-97; 172-180), kuriuo iš atsakovų UAB „Opulens“, BUAB „Opulens“ ir M. P. ieškovei UAB „Swedbank lizingas“ solidariai priteista 24 722,38 Eur (85 361,42 Lt) nesumokėtų įmokų, 2 896,10 Eur (10 000 Lt) delspinigių, 993,69 Eur (3 431 Lt) žyminio mokesčio, 9,26 Eur (31,98 Lt) papildomų išlaidų bei 5 procentų dydžio metinių procesinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Išieškotojos prašymu, 2014 m. balandžio 23 d. jai išduotas vykdomasis raštas (t. 3, b. l. 218), o 2015 m. liepos 9 d. Vilniaus apygardos teisme gautas prašymas pakeisti skolininką. Prašymas dėl skolininko pakeitimo vykdymo procese gali būti pareikštas CPK 596 straipsnio pagrindu tik tokiu atveju, jeigu pradėtas vykdymo procesas ir jis iki prašymo pateikimo dar nėra užbaigtas. Nagrinėjamoje byloje nėra duomenų apie tai, ar vykdomasis raštas pateiktas antstoliui, ar pradėta vykdomoji byla, atliekami vykdymo veiksmai, įskaitant ir duomenis apie išieškotas sumas iš pradinės skolininkės, vykdant Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 31 d. sprendimą, apie jos skolos likutį (dydį). Nėra duomenų apie galimą išieškojimo procedūrų pabaigą ar sustabdymą dėl pirminės skolininkės reorganizavimo (CPK 626 str. 1 d. 1 p.).

Pareiškėja atsiliepime į skundą nurodo, kad byloje esantys duomenys įrodo, kad vykdymo procesas yra pradėtas, išieškojimą vykdo antstolis S. R.. Su tuo sutikti nėra pagrindo. Į bylą buvo pateiktas S. R. 2013 m. balandžio 12 d. patvarkymas (t. 3, b. l. 219), iš kurio matyti, kad antstolis vykdė ir užbaigė vykdymo procesą, pradėtą pagal Vilniaus apygardos teismo 2011 m. liepos 20 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovams UAB „Opulens“, BUAB „Opulens langai“ ir M. P., tačiau paminėtas dokumentas neįrodo, kad tuo buvo pradėtas vykdymo procesas pagal įsiteisėjusį Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 31 d. sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su pareiškėjos pozicija, kad nors išieškojimo veiksmai dėl UAB „Opulens“ skolos nebuvo pradėti, tokia aplinkybė nebūtų pagrindas atsisakyti tenkinti jos prašymą dėl skolininko pakeitimo. Nesant duomenų apie pradinės skolininkės atžvilgiu pradėtą vykdymo procesą, objektyviai negalimas skolininkės pakeitimas šiame procese. Teismas šių faktinių, ginčui reikšmingų aplinkybių netyrė ir nevertino. Be to, pareikštu prašymu dėl skolininko pakeitimo pareiškėja reikalavo išduoti ir naują vykdomąjį dokumentą, suteikiantį jai teisę išieškoti skolą iš apeliantės. Pirmosios instancijos teismas tokį prašymą patenkino netyręs, ar pagal teismo išduotą 2014 m. balandžio 23 d. vykdomąjį raštą pradinė skolininkė UAB „Opulens“ buvo iš dalies ar visiškai įvykdžiusi prievolę pareiškėjui, ar jos visiškai neįvykdžiusi. Šios faktinės aplinkybės taip pat reikšmingos, sprendžiant dėl pareiškėjo prašymo pagrįstumo.

Iš bylos duomenų akivaizdu, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nesiaiškino reikšmingų ginčui aplinkybių: ar vykdomasis raštas dėl skolos išieškojimo iš pradinio skolininko buvo pateiktas vykdytojui, kada pradėta (ar pradėta) vykdomoji byla, vykdymo procesas, kokie jo rezultatai, kiek skolos ieškota, ar išieškota (iš bylos duomenų akivaizdu, kad tam tikras kiekis pradinio skolininko lėšų areštuota ir saugoma antstolio depozitinėje sąskaitoje), koks skolos likutis ir t. t. Tokių duomenų šalys taip pat nepridėjo ir prie procesinių dokumentų apeliacinės instancijos teismui (CPK 314 str.). Nesant duomenų, patvirtinančių teisiškai reikšmingas faktines aplinkybes, nėra galimybės nuspręsti dėl egzistavusių prielaidų, kad taikyti CPK 596 straipsnio 1 dalies nuostatas.

Kadangi pirmosios instancijos teismas pažeidė pareigą visapusiškai ir objektyviai ištirti visas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai taikyti ir aiškinti ginčui reikšmingas teisės normas, atskleisti bylos esmę ir taip įvykdyti teisingumą (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 329 str. 1 d., 338 str.), skundžiama teismo nutartis naikinama ir byla grąžinama pirmosios instancijos teismui nagrinėti skolininko pakeitimo vykdymo procese klausimą iš naujo (CPK 337 str. 1 d. 3 p.).

Grąžinant bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo dėl paminėtų priežasčių, dėl kitų apeliantės atskirajame skunde nurodytų argumentų nepasisakoma.

Lietuvos apeliacinis teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 4 d. nutartį ir perduoti klausimą dėl skolininko pakeitimo vykdymo procese nagrinėti iš naujo.