Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Henricho Jaglinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Loretos Lipnickienės, Jadvygos Mardosevič, kolegijos posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Lit-Invest“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. lapkričio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo S. A. ieškinį atsakovui UAB „Lit-Invest“ dėl skolos priteisimo, tretysis asmuo BUAB ,,Ecolsta“, ir atsakovo UAB „Lit-Invest“ priešieškinį ieškovui S. A. dėl akcijų pirkimo- pardavimo sutarties sudarymo patvirtinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas prašė priteisti iš atsakovo 52328,23 Lt skolą, 9411,63 Lt palūkanas, procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Paaiškino, kad ieškovą ir atsakovo direktorių I. N. siejo artimi dalykiniai santykiai. Susitarimo su I. N. pagrindu ieškovas 2007-03-27 pervedė UAB „Ecolsta“ savininkui atsakovui 20100 JAV dolerių už ketinamas įsigyti 186 dukterinės bendrovės akcijas kaip savo finansinių galimybių garantiją. Akcijų pirkimo pardavimo sutartis nebuvo pasirašyta, o 2007-06-14 ieškovas žodžiu atsisakė dirbti su I. N. ir pareikalavo grąžinti pinigus, kadangi sužinojo, jog 2007-04-29 I. N. buvo sulaikytas Interpolo įtariant jį sukčiavimu. UAB „Ecolsta“ PVM mokėtoja buvo įregistruota tik 2007-09-04, o ieškovui nebuvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai. Dėl minėto atsakovas be pagrindo įgijo 20100 JAV dolerių turtą.

Priešieškiniu atsakovas prašė patvirtinti UAB ,,Lit-Invest“ ir S. A. sudarytą UAB ,,Ecolsta“ akcijų pirkimo pardavimo sutartį ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Paaiškino, kad ieškovas 2006-11-16 buvo įdarbintas UAB ,,Ecolsta“, šalys 2007-03-26 pasirašė investicinį projektą. Atsakovas priėmė vienintelio akcininko sprendimą padidinti įstatinį kapitalą 52000 Lt suma iki 62000 Lt išleidžiant naujas 520 akcijas ir atitinkamai pakeisti bendrovės įstatus. Tą pačią dieną buvo nuspręsta naujai išleistas 186 bendrovės akcijas, kurių nominali vertė 18600 Lt parduoti ieškovui už 52080 Lt. Ieškovas, pripažindamas, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartis sudaryta ir vykdytina, 2007-03-27 pavedimu sumokėjo visą jų kainą. Ieškovas faktiškai įgijo visas juridinio asmens teises ir ėmė veikti UAB ,,Ecolsta“ veikloje. Akcijų nuosavybės įforminimas turėjo būti atliktas po to, kai UAB ,,Ecolsta“ direktorius pateiks juos registruoti juridinių asmenų registre. Ieškovas 2007-05-23 nusprendė vienas įkurti konkuruojančią bendrovę UAB ,,Correx Baltija“, į ją perviliojo UAB ,,Ecolsta“ darbuotojus, suplanavo kaip pasisavinti UAB ,,Ecolsta“ atliktas investicijas bei turtą. Dėl pasikeitusio ieškovo elgesio atsakovo vadovas 2007-06-04 susitikimo metu pasiūlė ieškovui įforminti akcijų pirkimo pardavimo sutartį, tačiau ieškovas atsisakė ją pasirašyti. Užregistravus padidintą įstatinį kapitalą ir 2007-08-23 išdavus akcijų sertifikatą Nr.2, atsakovas įformino indosamentus, kuriais pagal teisės aktų reikalavimus perleido ieškovui nuosavybės teisę į 186 paprastųjų vardinių jo nupirktų UAB ,,Ecolsta“ akcijų. Pagal indosamentus UAB ,,Ecolsta“ atliko įrašus akcininkų registravimo žurnale ir pranešė Juridinių asmenų registrui apie perleistas UAB ,,Ecolsta“ akcijas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011-11-17 sprendimu ieškinį tenkino, priešieškinį atmetė: priteisė ieškovui iš atsakovo 52328,23 Lt skolos, 9411,63 Lt palūkanų, 5 proc. dydžio procesines palūkanas ir 2150,28 Lt bylinėjimosi išlaidų; valstybei iš atsakovo priteisė 71,37 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ginčo akcijos yra paprastosios vardinės materialios akcijos, konstatavo, kad taikant analogiją su Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 1 dalimi bei 44 str. 2 dalimi, kurioje numatyta, kad akcijų pasirašymo sutartis yra paprastos rašytinės formos, darytina išvada, kad sutarčiai dėl naujai išleistų akcijų pardavimo yra privaloma rašytinė pirkimo pardavimo sutarties forma.

Teismas nustatė, kad byloje pateiktos dviejų skirtingų 2007-06-04 akcijų pirkimo pardavimo sutarties variantų kopijos. Atsakovo prašomos patvirtinti akcijų pirkimo pardavimo sutarties egzempliorius yra netapatus ieškovo pateiktam akcijų pirkimo pardavimo sutarties egzemplioriui. Vertindamas šių sutarčių turinį teismas nustatė, kad skiriasi akcijų pirkimo pardavimo kaina, pardavimo kainos apmokėjimo avansu data, be to, atsakovo pateiktoje sutartyje yra ranka padarytas įrašas apie tai, kad ieškovas 2007-06-04 atsisakė pasirašyti šią sutartį. Įrašą padarė atsakovo vadovas I. N. ir atsakovo buhalterė I. K.. Aplinkybę, kad toks įrašas I. N. galėjo būti padarytas 2007-06-04, paneigia surinkta medžiaga - 2007-04-30 I. N. buvo sulaikytas ekstradicijai Vokietijos aukštesniojo teismo, o 2007-06-04 Frankfurto aukščiausiasis teismas pranešė, kad leidimas ekstradicijai nesuteiktas. Šios aplinkybės sudaro pagrįstą pagrindą abejoti, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartis atsakovo atstovo galėjo būti pasirašyta nurodytą sutartyje birželio 4 dieną. Anot teismo, tai sudarė pagrindą labiau tikėti ieškovo nurodyta aplinkybe, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartis I. N. pasirašyta atgaline data.

Teismas sprendė, kad ieškovo nurodytas aplinkybes apie tai, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartį jis atsisakė sudaryti dėl objektyvių aplinkybių, patvirtina byloje esantys rašytiniai įrodymai, kurie patvirtina ieškovo pagrįstas abejones dėl kitos ikisutartinių santykių šalies sąžiningumo. Teismas pabrėžė, kad nagrinėjamu atveju ginčo akcijų pirkimo pardavimo sutarties metu sutarties objektas akcininkui nebuvo perduotas. Materialinių akcijų perleidimo tvarka reglamentuota Akcinių bendrovių 46 str. 1 d., kurioje numatyta, kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą. Indosamente įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam akcija ar akcijų sertifikatas perleidžiami (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas; juridinio asmens pavadinimas, buveinė, teisinė forma, kodas), taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą perleidžiantis ir įsigyjantis asmenys. Byloje esančiame UAB ,,Ecolsta“ akcijų sertifikate, kurio išdavimo data yra 2007-08-23, padarytas įrašas neatitinka įstatymo numatytų reikalavimų, nes jame nėra ne tik akcijas įsigyjančio asmens (ieškovo) duomenų, bet ir jo parašo. Be to, iš juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad ieškovas S. A. neregistruotas kaip akcininkas, akcininkų sąrašų pasikeitimai 2007-2010 m. laikotarpiu juridinių asmenų registrui nepateikti. Kadangi bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę, ir dokumentas, patvirtinantis sprendimą padidinti įstatinį kapitalą per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui (Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 4 d.), o įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre, tai atsakovas, prašymą dėl įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų patvirtinimo juridinių asmenų registrui pateikęs tik 2007 m. rugpjūčio mėn., pažeidė įstatymo nustatytus reikalavimus. Nauji įstatai juridinių asmenų registrų centre įregistruoti 2007-08-13, akcijų savininku įregistruotas UAB ,,Lit-Invest“. Atsižvelgdamas į bylos medžiagą, teismas sutiko su ieškovo nurodytu argumentu, kad prašomos pripažinti akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo metu atsakovas neturėjo pakankamo kiekio UAB ‚Ecolsta“ akcijų, todėl negalėjo perleisti 186 vnt. bendrovės akcijų.

Pripažinęs, kad tarp šalių akcijų pirkimo pardavimo neįvyko, nes atsakovas neturėjo reikiamo kiekio akcijų, akcijos ieškovui nebuvo perduotos, akcijų sertifikatas išduotas tik 2007-08-13, ieškovas nebuvo užregistruotas kaip UAB „Ecolsta“ akcininkas, o sutartis nebuvo sudaryta, nes ieškovas atsisakė ją sudaryti dėl atsakovo veiksmų ir atmetus atsakovo reikalavimą pripažinti sutartį galiojančia dėl aukščiau nurodytų motyvų bei dėl to, kad į bylą pateiktos dvi skirtingos akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių kopijų versijos, kas verčia abejoti šių dokumentų tikrumu, teismas pagrįstu prižino ieškovo prašymą grąžinti jam 20110 JAV dolerių sumą, t.y. 52328,23 Lt sumą. Nors pinigų pervedimo momentu turto įgijimo pagrindas buvo, t.y. buvo ketinama įsigyti UAB „Ecolsta“ akcijas, tačiau po pinigų pervedimo, t.y. turtą įgijus, turto įgijimo pagrindas išnyko, nes nebuvo pasirašyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir akcijos ieškovui nebuvo perduotos. Taigi, ieškovas neturėjo pareigos mokėti atsakovui, o atsakovas neturėjo teisinio pagrindo gauti šiuos pinigus. Nurodytą pinigų sumą išreikalauti kitais civilinių teisių gynimo būdais nėra jokio teisinio pagrindo, nes juos taikant pažeistos ieškovo teisės nebūtų visiškai apgintos. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovas nepaneigė aplinkybės, kad ieškovo sumokėta pinigų suma yra avansas už ketinamas įsigyti bendrovės akcijas. Ieškovas į atsakovą su prašymu grąžinti pervestą avansą kreipėsi 2007-07-11, į šį raštą atsakovas atsakė 2007-07-19 raštu, todėl ieškovas pagrįstai laiko, kad nuo šios datos atsakovas sužinojo apie atsakovo atsisakymą sudaryti sutartį ir turėjo pareigą grąžinti ieškovui avansą, todėl teismas už visą laikotarpį ieškovui iš atsakovo priteisė ir palūkanas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Lit-Invest“ prašo panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011-11-14 sprendimą bei priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmesti, o atsakovo priešieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia tokiais argumentais:

1. Teismas be pagrindo taikė įstatymo analogiją, todėl padarė Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 1 d. pažeidimą, kadangi įstatymas nenumato privalomos rašytinės materialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo formos. Pagal įstatymą nuosavybės teisė į akcijas perduodama indosamentu, kuris ir buvo surašytas, o ieškovas šio įrašo neginčijo. Teismas, be pagrindo išplėtė įstatyme numatytą reglamentavimą, kadangi šiuo atveju pritaikė specialiąsias normas, kurios reglamentuoja specifinius atvejus, t.y. naujų akcijų išleidimą ir nematerialių akcijų perleidimą.

2. Teismas netinkamai pritaikė CK 6.309 str. 3 d., jos taikymą susiedamas su CK 6.309 str. 1 d., pagal kurią pirkimo – pardavimo sutartis laikoma sudaryta be teismo patvirtinimo, jeigu daiktas faktiškai perduotas valdyti turtą įsipareigojusiam asmeniui. CK 6.309 str. 3 d. reglamentuoja tuos atvejus, kai turtą įsipareigojęs pirkti asmuo atsisako pasirašyti pirkimo – pardavimo sutartį be svarbios priežasties. Šiuo atveju egzistavo abu pagrindai pripažinti sutartį sudaryta, kadangi ieškovas pagal byloje surinktus įrodymus iki šiol yra UAB „Ecolsta“ akcininkas, be to, akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ieškovas atsisakė pasirašyti nurodydamas, jog akcijų ir įmonės jam tiesiog nebereikia, kadangi prieš tai jis jau buvo įsteigęs savo bendrovę UAB „Correx Baltija“, į kurią išvežė UAB „Ecolsta“ turtą bei perviliojo darbuotojus.

3. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo bei tyrimo tvarką, reglamentuojančias procesines teisės normas, todėl į bylą pateiktus įrodymus vertino neobjektyviai ir šališkai, ieškovo prielaidoms be jokios pateisinamos priežasties suteikdamas didesnę įrodomąją galią, dėl ko buvo priimtas neteisingas bei nepagrįstas sprendimas.

4. CK 6.309 str. 1 d. numato, jog įsipareigojimas pirkti daiktą bei faktinis daikto valdymo perdavimas savaime yra pirkimas – pardavimas ir tam nėra būtinas teismo patvirtinimas. Kai viena šalis perduoda pagrindinės sutarties objektą valdyti kitai šaliai, o ši sumoka daikto kainą ar jos dalį, teismų praktikoje pripažįstama, jog sudaryta ne preliminarioji, o pagrindinė sutartis (bylos Nr. 3K-P-382/2006). Iš šalių elgesio matyti, kad tarp jų buvo ne ikisutartiniai, o sutartiniai santykiai, tačiau jie nebuvo neįforminti, o įstatyme įsakmiai nenurodyta, kad toks rašytine forma nesudarytas sandoris yra negaliojantis. Kasacinis teismas 2010-01-04 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-8/2010 pripažino, kad banko dokumentas, patvirtinantis lėšų pervedima į sąskaitą su nurodyta tiksline jo paskirtimi laikytinas sandorio sudarymo faktą patvirtinančiu rašytiniu įrodymu. Atsakovas iš savo pusės taip pat atliko nuo jo valios priklausiusius veiksmus, t.y. 2007-03-27 priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, pakeitė bendrovės įstatus, nedelsiant apmokėjai naujai išleidžiamas bendrovės akcijas.

5. Faktą, jog teismas netinkamai pritaikė Akcinių bendrovių įstatymą bei teismo sprendimu sukūrė papildomus reikalavimus, patvirtina ir skundžiamame sprendime nurodytos aplinkybės, jog iš juridinių asmenų registro matyti, kad ieškovas 2007 – 2010 m. neregistruotas kaip akcininkas. Tais atvejais, kai bendrovėje yra daugiau nei vienas akcininkas, jie pagal Juridinių asmenų registro nuostatus 2007 m. nebūdavo registruojami. O faktas, kad dalį akcijų atsakovas perleido, teismo nurodytame išraše yra užregistruota (įrašas apie vienintelį akcininką panaikintas). Reikalavimas pateikti akcininkų sąrašus įtvirtintas tik 2009-07-17, t.y. daug vėliau nei UAB „Ecolsta“ buvo iškelta bankroto byla.

6. Teismas 2011-11-14 nutartimi ex officio nurodydamas, jog indosamentas bei įrašai registravimo žurnale neatitinka įstatymų reikalavimų, pažeidė CK 265 str. 2 d. bei ieškovo teisę į teisminę gynybą.

7. Aplinkybė, jog ieškovas atsisakė pasirašyti ne tik jam 2007-06-04 pateiktos sutarties, bet ir ant 2007-08-23 pateikto akcijų sertifikato, yra savarankiškas pagrindas tenkinti priešieškinio reikalavimą, kadangi įrodo, jog akcijas įsipareigojęs pirkti asmuo be pagrindo atsisakė šiuos sandorius įforminti. Atsakovas įrodė, kad šalys ne tik susitarė, bet ir savo veiksmais pradėjo sandorį vykdyti, todėl atsakovas turėjo materialinę teisę pareikšti reikalavimus įforminti teismo sprendimu sudarytą sandorį, o teismui nebuvo pagrindo atsisakyti jį atmesti.

8. Teismas konstatavęs, kad atsakovas prašymą dėl įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų patvirtinimo juridinių asmenų registrui pateikęs 2007 m. rugpjūčio mėn. pažeidė įstatymo nustatytus reikalavimus, kad pareiga pateikti sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo yra numatyta įmonės vadovui, o ne sprendimą priėmusiam akcininkui UAB „Lit-invest“. Byloje apklausti I. N. ir I. K. paliudijo, kad ieškovas ir Eimantas Vainauskas, kol atsakovo vadovas buvo be pagrindo sulaikytas Vokietijoje, iš muitinės atsiėmė UAB „Ecolsta“ turtą, išvežė jį į UAB „Correx Baltija“ valdomas patalpas ir jų negrąžino, ir būtent šie asmenys neįvykdė Akcinių bendrovių įstatyme nustatytų prievolių užregistruoti padidintą įstatinį kapitalą.

9. Teismas, priimdamas sprendimą, pažeidė ir visiškai netaikė CK 1.66 str. nuostatų, reglamentuojančių sandorius su atidedamąja sąlyga. Įstatyme nustatyta prievolė užregistruoti padidintą įstatinį kapitalą turėjo būti kvalifikuojama kaip atidedamoji sąlyga nuosavybės teisių perleidimui, kadangi dėl visų akcijų pirkimo – pardavimo sąlygų šalys aiškiai susitarė dar 2007-03-27, ir abi savo prievoles pagal šį susitarimą įvykdė. Teismas privalėjo atsižvelgti į tai, kad atidedamajai sąlygai įvykti 2007-06-04 sukliudė nesąžiningas ieškovo elgesys, t.y. jo ir UAB „Ecolsta“ vadovo Eimanto Vainausko susitarimas įsteigti konkuruojančią bendrovę. Įvertinus CK 1.67 str. 1 d. laikytina, jog atidedamoji sąlyga, kuriai atsirasti sukliudė 2007-06-04, įvyko.

10. Teismas nepagrįstai atsakovui sumokėtą apmokėjimą už akcijas pripažino avansu, o vėliau – be pagrindo įgytu turtu, nors ieškovas apmokėjo akcijų pirkimo – pardavimo kainą. Akcijos ieškovui buvo perduotos 2007-08-23 indosamentu bei atlikus įrašus akcijų registravimo žurnale. Vien ta aplinkybė, kad ieškovas nusprendė nepasirašyti jam pateiktų dokumentų, įrodo jo paties nesąžiningumą vengiant vykdyti šalių žodinį susitarimą. Kadangi apmokėjimas už akcijas savaime yra rašytinis įrodymas, patvirtinantis faktą, jog sandoris buvo sudarytas ir buvo pradėtas vykdyti, teismas neturėjo jokio pagrindo teigti, kad sandoris vėliau savaime tiesiog išnyko. Visos turto kainos sumokėjimas negalėjo būti kvalifikuojamas kaip avansas. Tą patvirtino ir liudytojų parodymai bei ieškovo nurodyta mokėjimo paskirtis „už 186 vnt. UAB „Ecolsta“ akcijas“.

11. Realiai I. N. Vokietijoje į laisvę buvo išleistas 2007-05-30, todėl jau 2007-05-31 buvo grįžęs į Lietuvą ir jau 2007-06-01 buvo darbo vietoje, kurioje 2007-06-04 įvyko ieškovo bei byloje apklaustų asmenų susitikimas. Teismas išvadą, jog įrašas, esantis akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje, atsakovo vadovo ir I. K. buvo padarytas „atgaline data“, padarė remdamasis tik prielaidomis, o ne liudytojų parodymais. Su apeliaciniu skundu pateikiami įrodymai paneigia ieškovo prielaidas, kuriomis vadovavosi teismas, jog Frankfurto prie Maino aukščiausiojo teismo 2007-06-04 nutartimi sprendžiant klausimą dėl ekstradicijos Baltarusijai I. N. tariamai nebuvo Lietuvoje ir neva dokumentus turėjo surašyti „atgaline data“.

Ieškovas S. A. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, skirti atsakovui 20.000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, kreiptis į Lietuvos Respublikos generalinę prokuratūrą dėl baudžiamosios bylos iškėlimo UAB „Lit-invest“ ir UAB „Ecolsta“. Paaiškina, kad 2007-03-27 ieškovas pervedė į atsakovo sąskaitą 20110 JAV dolerių, kaip ieškovo finansinių galimybių įsigyti 186 vnt. UAB „Ecolsta“ akcijų garantiją. Po atsakovo pinigų gavimo fakto patvirtinimo, turėjo būti sušauktas UAB „Lit-invest“ susirikimas, kuriame turėjo įvykti UAB „Ecolsta“ verslo galimybių prezentacija, skirta ieškovui, kaip potencialiam įmonės akcininkui. 2007 m. gegužės mėn. ieškovas įsitikino, kad UAB „Ecolsta“ faktiškai neturėjo jokio turto.

Nežiūrint ieškovo prašymų VĮ „Registrų centrui“ nebuvo pateikti įmonės akcininkų 2007-03-19 ir 2007-03-30 sprendimai dėl Eimanto Vainausko paskyrimo UAB „Ecolsta“ direktoriumi. UAB „Ecolsta“ įstatinio kapitalo padidinimas buvo užregistruotas tik 2007-08-13. I. N. 20110 JAV dolerių panaudojo tam, kad atsakovas įsigytų 520 UAB „Ecolsta“ akcijas, iš kurių I. N. tikriausiai norėjo ieškovui parduoti 186 akcijas už kainą, tris kartus viršijančia jų nominalią vertę, kas pažeidžia ieškovo ir I. N. žodinį susitarimą. I. N. nurodymu ieškovo sumokėti pinigai buvo panaudoti UAB „Lit-invest“ ir UAB „Ecolsta“ bei paties I. N. asmeniniams tikslams, nors jie turėjo būti skirti apmokėti UAB „Lit-invest“ įsigyto automobilio kainai. Iki UAB „Ecolsta“ bankroto bylos iškėlimo į įmonės sąskaitą be ieškovo lėšų daugiau jokių žymesnių sumų nebuvo pervesta. I. N. sulaikius Vokietijoje, bei įvertinęs aukščiau minėtas aplinkybes, ieškovas 2007-06-14 žodžiu atsisakė dirbti su I. N.. Tačiau I. N. melagingai 2007-07-30 kreipėsi į policiją dėl neva dingusios įrangos, kuri, kaip vėliau paaiškėjo, buvo tam pačiam sandėlį, kurį anksčiau buvo išsinuomojusi UAB „Ecolsta“. I. N. sufabrikavo dokumentų paketą 2007-08-23 (viena diena iki ieškovo kreipimosi į teismą), tačiau VĮ „Registrų centrui“ juos pateikė tik 2007-09-20.

UAB „Ecolsta“ akcijų pirkimas neįvyko, kadangi akcijų pirkimo – pardavimo sutartis nebuvo pasirašyta, susirinkimas dėl UAB „Ecolsta“ prezentacijos ir akcijų pardavimo taip ir neįvyko, atsakovas pardavimui neturėjo reikiamo kiekio UAB „Ecolsta“ akcijų, kai ieškovas pervedė jam pinigus. Nesąžiningus veiksmus UAB „Ecolsta“ rodė duomenų nepateikimas apie bendrovės struktūros, sudėties ir įstatinio kapitalo pasikeitimus. Atsakovas taipogi nuslėpė nuo ieškovo, kad PVM kodas UAB „Ecolsta“ pinigų perleidimo metu nebuvo suteiktas. Be to, I. N. ieškovo pervestus pinigus tikslingai naudojo medžiagų ir įrangos užpirkimui dekoratyvinio akmens gamybos pradžiai.

Iš atsakovo kartu su apeliaciniu skundu pateiktų dokumentų nėra aišku, kodėl I. N. iš kalėjimo buvo paleistas 2007-05-30, kai tuo tarpu teismo sprendimas dėl ekstradicijos įsigaliojo 2007-06-04.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

Apeliacijos procesinį teisinį dalyką sudaro apeliacinių skundų faktinio ir teisinio pagrindo įvertinimas bei patikrinimas ar nėra aplinkybių, sudarančių absoliutų pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindą (CPK 320 str.). Apeliacijoje vertinama tai, ar pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo iš dalies patenkintas ieškovo ieškininis reikalavimas, laikytinas pagrįstu ir teisėtu. Teisėjų kolegija pažymi, jog apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti ginčijamo pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 str.). CPK įtvirtinta ribota apeliacija. Jai būdinga, kad šiame procese tikrinama tai, ar teismas turėjo pakankamai įrodymų padarytoms išvadoms pagrįsti, ar juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių. Apeliacinis procesas yra pirmosios instancijos teismo sprendimų kontrolės forma, skirta patikrinti neįsiteisėjusio teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-607/2007, 2005 m. lapkričio 9 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-426/2005), o ne dar kartą išnagrinėti visą bylą iš naujo (de novo).

Byloje nustatyta, kad atsakovas UAB „Lit-Invest“ 2004-11-29 įsteigė UAB „Ecolsta“ (t. 1, b. l. 93-94). 2007-03-27 vienintelio akcininko UAB „Lit-Invest“ sprendimu UAB „Ecolsta“ įstatinis kapitalas buvo padidintas nuo 52 000 Lt iki 62 000 Lt, papildomai išleidžiant 520 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų (t. 1, b. l. 191). Taip pat nuspręsta 186 paprastąsias vardines UAB „Ecolsta“ akcijas parduoti ieškovui S. A. už 52 080 Lt (t. l, b. l. 192). 2007-03-27 ieškovas atsakovui pervedė 20 110 USD (t. 1, b. l. 6). Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis abiejų šalių pasirašyta nebuvo. Ginčas kilo dėl to, ar akcijų pirkimo – pardavimo sandoris tarp šalių įvyko ar ne.

CK 6.154 str. 1 d. nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę. Šalių santykius sudarant sutartį sąlygiškai galima išskirti į dvi dalis – iki sutarties ir po sutarties sudarymo. Ikisutartinė stadija iš esmės susijusi su derybomis, preliminarių sutarčių sudarymu. Derybų metu šalys dar tik derasi dėl būsimos sutarties sąlygų; šalių nesaisto sutartinė prievolė, o jų elgesiui taikomi reikalavimai grindžiami bendros pareigos elgtis sąžiningai maksima (CK 6.163 str. 1 d.). Ikisutartinė stadija baigiasi, kai šalys tarpusavyje suderina savo valią ir atlieka kitus veiksmus sutartinių santykių tinkamam formalizavimui, jeigu to yra reikalaujama pagal galiojantį teisinį reguliavimą (pvz., sudaro rašytinės formos sutartį ir kt.). Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Šis sutarties pagrindu esantis šalių susitarimas turi atitikti sutarčių sudarymą reglamentuojančias teisės normas. Sutarties sudarymo procedūrą reglamentuoja CK 6.162-6.187 str. Susitarimas gali būti pasiekiamas tik sąmoningais, valingais veiksmais derinant abiejų šalių pozicijas ir gali būti laikomas pasiektu tik tada, kai abi šalys įsitikinę, jog kita šalis jį suvokė ir įsipareigojo jo laikytis. Jei viena šalis nežino kitos šalies pozicijos dėl jos pasiūlytų sąlygų priimtinumo, konstatuoti susitarimą kaip aiškiai išreikštą šalių valios suderinimą nėra pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2011). Iš bylos medžiagos akivaizdu, kad tarp bylos šalių buvo susiklostę tarpusavio santykiai dėl UAB „Ecolsta“ 186 vienetų materialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo, tačiau nesutariama dėl to, akcijų pirkimo – pardavimas faktiškai įvyko, t.y. ar buvo sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis. Dėl šios priežasties būtina nustatyti tikrąją ginčo šalių valią bei jų tarpusavio santykių turinį. Pažymėtina, jog sandorį sudarančio asmens laisva valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išreiškimo forma, arba gali būti numanoma atsižvelgiant į konkrečias sandorio sudarymo aplinkybes (CK 1.64 str. 1, 2 d.).

Apylinkės teismo atmestu priešiekiniu buvo reiškiamas reikalavimas patvirtinti materialinių paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo faktą. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentu, jog pirmos instancijos teismas aptariamu atveju neteisingai taikė Akcinių bendrovių įstatymo bei CK normas padarydamas išvadą, jog sutarčiai dėl naujai išleistų akcijų pardavimo yra privaloma rašytinė pirkimo-pardavimo sutarties forma.

Materialios akcijos – tai pagal Vyriausybės nustatytus reikalavimus atspausdinti dokumentai, o nematerialios – tai įrašai vertybinių popierių sąskaitose (Akcinių bendrovių įstatymo 41 str. 1 d.). Ginčo akcijų perleidimo sandorių sudarymo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 1 d. buvo nustatyta, kad materialios vardinės akcijos perleidžiamos kitų asmenų nuosavybėn padarant atitinkamą įrašą akcijoje – indosamentą. Pagal ūkio ministro 2001 m. spalio 31 d. įsakymu Nr. 328 patvirtintos Akcijų apskaitos uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarkos 13 p. bendrovėje, kuri yra išleidusi materialias akcijas, akcijos apskaitomos atliekant bendrovės akcininkų registravimą akcininkų registre. Už akcijų apskaitą bendrovėje atsako bendrovės administracijos vadovas, kuris gali pats vykdyti akcijų apskaitą arba įgalioti kitą bendrovės darbuotoją (Tvarkos 17 p.). Visus įrašus akcijų apskaitos registruose akcijų apskaitos tvarkytojas daro atitinkamų dokumentų, patvirtinančių bendrovės akcininkus ir jų turimą bendrovės akcijų skaičių, rūšį ir klasę, pagrindu (Tvarkos 19 p.). Tam, kad būtų įrašyta apie materialios akcijos perleidimą, akcijų apskaitos tvarkytojui turi būti pateikta materiali akcija, kurioje padarytas įrašas (indosamentas), patvirtinantis akcijos savininko pasikeitimą (Tvarkos 19.9 p.). Iš išdėstyto aišku, jog indosamento padarymas perleidžiamoje akcijoje yra susijęs su nuosavybės teisių į akcijų perleidimu pirkėjui. Tačiau tai nepanaikina rašytinės akcijų pirkimo – pardavimo sutarties reikalavimo. Pagal ABĮ 44 str. 2 d. akcijų pasirašymo sutartis yra paprastos rašytinės formos, taip pat ir tais atvejais, kai visa ar dalis pasirašytų akcijų emisijos kainos apmokama nepiniginiu įnašu – nekilnojamuoju turtu. Atsižvelgiant į tai, jog pagal šalių pateiktas akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių kopijas buvo siekiama sudaryti susitarimą dėl naujai išleistų UAB „Ecolsta“ akcijų perleidimo ieškovui S. A., akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pagal ABĮ 44 str. 2 d. turėjo būti rašytinės formos. Tai, jog rašytinė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis nebuvo sudaryta patvirtina į bylą pateikti du skirtingi 2007-06-04 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties egzemplioriai, pasirašyti tik atsakovo.

Tarp šalių esant ginčui dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties patvirtinimo, atsakovui, kaip juridiniam asmeniui (be to, atstovaujamam profesionalių teisininkų – advokatų), turėjo būti žinoma, kad ginčo dalykas apima ir indosamento atitikimą įstatymo reikalavimams, kadangi pagal ABĮ 49 str. 1 d. būtent įstatymo reikalavimus atitinkančio indosamento padarytas perleidžiamose materialiosiose vardinėse akcijose ar jų sertifikate yra teisinis akcijų nuosavybės perleidimo įforminimas. Pagal ABĮ 46 str. 1 d. indosamente įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam akcija ar akcijų sertifikatas perleidžiami (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas; juridinio asmens pavadinimas, buveinė, teisinė forma, kodas), taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą perleidžiantis ir įsigyjantis asmenys. Atsakovo į bylą pateiktas UAB „Ecolsta“ akcijų sertifikatas Nr. 2 (t. 1, b. l. 218-219) ir jame padarytas įrašas neatitinka ABĮ 46 str. 1 d. įtvirtintų tokio pobūdžio įrašui keliamų turinio reikalavimų, kadangi, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, jame nėra ne tik akcijas įsigyjančio asmens (ieškovo) duomenų, bet ir jo parašo. Tačiau teisėjų kolegijos nuomone tinkamas nuosavybės teisių į 186 vnt. UAB „Ecolsta“ materialiųjų akcijų perleidimo neįforminimas nėra pagrindas pripažinti, jog akcijų pirkimo – pardavimo santykiai tarp ginčo šalių iš esmės nesusiklostė, t.y. ieškovui nebuvo perleistos UAB „Ecolsta“ 186 vnt. materialiųjų akcijų, kadangi įstatymas nenumato tokio sandorio negaliojimo vien dėl įstatymo reikalaujamos sandorio formos nesilaikymo (CK 1.93 str.).

Pagal įstatymą, sutarčiai sudaryti būtini keli elementai: pirma, šalių veiksnumas, antra, šalių susitarimas, trečia, įstatymo numatytais atvejais – sutarties forma (CK 6.159 str.). Ginčas šioje byloje iš esmės kilo dėl klausimo – ginčo šalys sudarė susitarimą ar ne. Susitarimas sudaromas, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 str. 2 d.). Kiekvienos prievolės esminis elementas yra jos dalykas, todėl kiekviena sutartinė prievolė privalo turėti dalyką (CK 6.3 str.). Pagal CK 6.3 str. 1 d. prievolės dalyku gali būti bet koks turtas, taip pat ir tas, kuris bus sukurtas ateityje, apibūdintas pagal rūšį ar kiekį arba kurį galima apibūdinti pagal kitus kriterijus. Tačiau prievolės dalyku negali būti tai, kas neįvykdoma (CK 6.3 str. 4 d.).

Remiantis bylos medžiaga nustatyta, kad dalykiniai santykiai ieškovą S. A. ir I. N. siejo dar nuo 2006 m., į UAB „Ecolsta“ veiklą buvo investuojami ieškovo pinigai (t. 1, b. l. 79). Ieškovas nuo 2006-11-16 dirbo UAB „Ecolsta“ projektų vadovu, darbo sutartis nutraukta ieškovo pareiškimu nuo 2007-06-29 (t. 1, b. l. 183-186). Ieškovas paaiškino, kad į UAB „Ecolsta“ veiklą investavo savo lėšų ir siekė tapti įmonės akcininku, todėl su atsakovu susitarė dėl įmonės akcijų pirkimo bei pervedė 20100 USD kaip siekio tapti UAB „Ecolsta“ akcininku garantiją (t. 1, b. l. 79, t. 2, b. l. 31). Iš 2007-03-27 mokėjimo nurodymo matyti, jog ieškovas atsakovui pervedė 20100 USD, mokėjimo paskirtis – „už akcijas UAB Ecolsta (186 vnt.) (t. 1, b. l. 5-6). Pažymėtina, jog byloje yra pateikti vienas kitam prieštaraujantys UAB „Ecolsta“ vienintelio akcininko sprendimai dėl įmonės valdybos sudėties. Pagal ieškovo pateiktus dokumentus ieškovas 2007-03-12 buvo išrinktas į UAB „Ecolsta“ valdybą (t. 1, b. l. 132), kaip įmonės valdybos narys dalyvavo 2007-03-30 valdybos posėdyje. Posėdžio metu UAB „Ecolsta“ direktoriumi paskirtas Eimantas Vainauskas (t. 1, b. l. 133-134). Tačiau Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas patvirtina, jog minėti aktai registre nebuvo užregistruoti (t. 1, b. l. 214-215). Registrų centre registruotas tik 2007-03-27 UAB „Ecolsta“ vienintelio akcininko sprendimai Nr. 2007/02 ir Nr. 2007/03, kuriais nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 52000 Lt, papildomai išleidžiant 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, paskirti naują valdybą (ieškovo tarp jos narių nėra), bei perleisti 186 vnt. UAB „Ecolsta“ akcijų už 52 080 Lt (t. 1, b. l. 191-192). Įstatinio kapitalo padidinimas Juridinių asmenų registre užregistruotas 2007-08-13 (t. 1, b. l. 215). UAB „Ecolsta“ kaip PVM mokėtoja registruota 2007-09-04 (t. 1, b. l. 49). Į bylą yra pateikti du savo turiniu netapatūs UAB „Ecolsta“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties egzemplioriai. Pagal ieškovo pateiktą variantą akcijų pardavimo kaina yra 52000 Lt, o ji apmokėta avansu 2007-03-27 pavedimu, numatyta, kad akcijų nuosavybės teisė ieškovui pereina nuo bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo iki 62000 Lt įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos, sutartis pasirašyta tik I. N. bei patvirtinta atsakovo spaudu (t. 1, b. l. 51). Atsakovo pateiktame sutarties egzemplioriuje akcijų pardavimo kaina nurodyta 52080 Lt, o jos apmokėtos ieškovo avansu 2007-03-29 pavedimu Nr. TMP 03699T, joje taip pat numatyta, kad akcijų nuosavybės teisė ieškovui pereina nuo bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo iki 62000 Lt įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos, sutartis pasirašyta tik I. N. bei patvirtinta atsakovo spaudu. Padarytas papildomas įrašas, datuojamas 2007-06-04 bei patvirtintas I. N. ir I. K. parašais, tvirtinantis, jog „S. A., atvykęs į UAB „LIT-INVEST“ patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini), atsisakė pasirašyti šią sutartį, motyvuodamas, kad jam nei akcijų, nei įmonės nereikia“ (t. 1, b. l. 222-223). Pažymėtina, kad minėto įrašo padarymo datavimą 2007-06-04 apylinkės teismas laikė fiktyvių bei sprendė, jog yra labiau tikėtina ieškovo nurodyta aplinkybė, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartis I. N. pasirašyta atgaline data. Su tokiu teismo vertinimu sutikti nėra pagrindo, kadangi paties ieškovo paaiškinimai dėl to, kada atsakovui pareiškė atsisakąs pasirašyti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, bei dėl I. N. sulaikymo Vokietijoje aplinkybių, yra nenuoseklūs: ieškinyje ieškovas teigė sužinojęs apie I. N. sulaikymą iš spaudos, o teismo posėdžio metu, jog I. N. sulaikė kartu jiems grįžtant iš JAV (t. 1, b. l. 44, 80). Ieškinyje ieškovas nurodė, jog akcijų pirkimo – pardavimo sutartį atsisakė pasirašyti 2007-06-04 (t. 1, b. l. 44), vėliau, kad 2007-06-14 I. N. grįžus iš Vokietijos (t. 2, b. l. 32). Todėl negalima atmesti fakto, jog I. N. jau 2007-06-04 buvo Lietuvoje, juolab, kad iš kartu su apeliaciniu skundu pateiktos I. N. paleidimo pažymos matyti, kad jo sulaikymas Vokietijoje baigėsi 2007-05-30 (t. 2, b. l. 117-118).

Kaip jau konstatuota, UAB „Ecolsta“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta raštu, akcijų perleidimas įformintas padarant akcijų sertifikate įrašą – indosamentą, akcijų perleidimas užfiksuotas įmonės akcijų apskaitos registre. Akivaizdu, kad pirkimo – pardavimo santykių tarp šalių patvirtina tik ieškovo atliktas mokėjimo pavedimas, ir atsakovo vadovo pasirašyti du skirtingi akcijų pirkimo – pardavimo sutarties variantai (skiriasi akcijų kainos ir jų apmokėjimo datos), UAB „Ecolsta“ akcijų sertifikate Nr. 2 I. N. ranka padarytas įrašas apie akcijų perleidimą ieškovui. Taip pat nustatyta, jog ieškovo atliktas mokėjimas buvo išankstinio pobūdžio, kadangi sutartis šalių turėjo būti pasirašyta vėliau nei buvo pervesti pinigai (2007-03-27).

CK 6.309 str. nustatyta, kad įsipareigojimas parduoti daiktą kartu perduodant daiktą būsimajam pirkėjui valdyti yra to daikto pirkimas–pardavimas, o pinigų sumos sumokėjimas parduoti daiktą įsipareigojusiam asmeniui pripažįstamas dalies kainos sumokėjimu (avansu), jeigu šalys nėra susitarusios kitaip. Kai pirkti ar parduoti daiktą įpareigojęs asmuo atsisako įforminti sutartį įstatymų nustatyta forma, kita šalis turi teisę teismo tvarka reikalauti patvirtinti sutarties sudarymą. CK 6.309 str. įtvirtinta teisės norma reglamentuoja pagrindinės sutarties šalių santykius. Daikto perdavimas pirkėjui valdyti bei kainos ar jos dalies sumokėjimas yra šalių veiksmai, kurie yra jau pirkimo–pardavimo sutarties elementai (CK 6.305 str.). Nustačius, kad šalys atlieka pirkimo–pardavimo sutarčiai būdingus veiksmus, konstatuotina, kad jos būtent ją ir vykdo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-61/2012). Kaip jau minėta, privatiniai teisiniai santykiai yra grindžiami šalių sutarties laisvės principu, todėl šalys turi teisę sudaryti įvairaus pobūdžio ir turinio sandorius, žinoma, kiek to nedraudžia įstatymai. Bylos medžiaga patvirtina, jog ieškovas siekė įgyti UAB „Ecolsta“ 186 vnt. akcijų, o atsakovas jas parduoti. Į bylą pateiktas 2007-03-27 UAB „Ecolsta“ vienintelio akcininko sprendimas padidinti įmonės įstatinį kapitalą ir išleisti naujas akcijas, bei parduoti minėtas akcijas ieškovui patvirtina, jog perkamo daikto kainos sumokėjimo atsakovas atliko aktyvius veiksmus, susijusius su savo įsipareigojimų perleisti ieškovui akcijas vykdymu. Nors byloje pateikti du skirtingi akcijų pirkimo – pardavimo sutarties egzemplioriai, tačiau iš jų turinio matyti, kad šalys ikisutartiniuose santykiuose susitarė dėl sąlyginės pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, pagal kurią nuosavybės teisė į perkamas UAB „Ecolsta“ akcijas ieškovui turėjo pereiti nuo įmonės įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo Juridinių asmenų registre (CK 1.66 str. 2 d.; 6.30 str. 3 d.). Faktai, jog ieškovas už akcijas sumokėjo visą kainą (ką patvirtina ir 2007-03-27 mokėjimo nurodyme įrašyta mokėjimo paskirtis), ieškovo aktyvus dalyvavimas UAB „Ecolsta“ ūkinėje veikloje, rodo, kad šalys iš esmės buvo pradėjusios vykdyti savo sutartinius įsipareigojimus. Tai, jog ieškovas vėliau atsisakė ABĮ nustatyta tvarka įforminti pirkimo – pardavimo sandorį vertintini kaip jo nesąžiningi veiksmai. Pažymėtina, kad visos perkamo daikto kainos apmokėjimas yra tiesioginis ir betarpiškas įrodymas liudijantis prievolių pagal sandorį vykdymo faktą. Pirkimo – pardavimo sutarties dalykas (UAB „Ecolsta“ 186 vnt. akcijų) ieškovui buvo perduotas VĮ „Registrų centre“ užregistravus įstatinio kapitalo padidinimą (2007-08-08) ir pranešimą dėl akcininkų skaičiaus pasikeitimo (2007-09-28). Akcijų perleidimas buvo užfiksuotas ir UAB „Ecolsta“ akcininkų registravimo žurnale 2007-08-23 (t. 1, b. l. 205). Atsižvelgiant į tai, jog šalys atliko pagrindinei pirkimo – pardavimo sutarčiai būdingus veiksmus, t.y. pirkėjas sumokėjo visą kainą, faktiškai pradėjo dalyvauti įmonės valdyme, pardavėjas atliko veiksmus, būtinus parduodamo daikto suformavimui, konstatuotina, jog akcijų pirkimo – pardavimo sandoris tarp bylos šalių faktiškai įvyko – už akcijas buvo atsiskaityta ir nuosavybės teisė į perkamą dalyką pirkėjui perėjo nuo ABĮ numatytų procedūrų užbaigimo momento, kaip šalys faktiškai ir buvo susitariusios. Teisėjų kolegija papildomai pažymi, jog šalių veiksmų vertinimui ginčo aplinkybių kontekste, reikšminga ir aplinkybė, jog ieškovas dėl sumokėtų už įsigytas UAB „Ecolsta“ akcijas pinigų priteisimo į teismą kreipėsi tik 2011 m. sausio mėn., t.y. po to, kai įmonei buvo iškelta bankroto byla. Todėl teisėjų kolegijos nuomone pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė atsakovo pareikštą priešieškinį dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo patvirtinimo. Būtent šalių suderintos valios buvimas ir būtinų veiksmų pirkimo – pardavimo santykiams užbaigti atlikimas rodo, jog sutartis faktiškai buvo pradėta vykdyti, todėl ieškovas atsisakymas pasirašyti sutartį, o vėliau galimai ir indosamentą, vertintinas kaip nesąžiningas atsakovo UAB „Lit-Invest“ atžvilgiu ir negali būti ginamas (CK 1.137 str. 3 d.). Kadangi apeliacinis skundas iš esmės tenkinamas, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija atskirai nepasisako kaip neesminių.

Remdamasi išdėstytu teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas atmesdamas atsakovo UAB „Lit-Invest“ priešieškinį ieškovui S. A. dėl akcijų pirkimo- pardavimo sutarties sudarymo patvirtinimo ir tenkindamas ieškovo ieškinį atsakovui dėl skolos priteisimo, netinkamai aiškino bei taikė materialiosios teisės normos, nevisapusiškai įvertino byloje surinktą medžiagą dėl ko priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Dėl šios priežasties apylinkės teismo sprendimas naikintinas, priimtinas naujas sprendimas – ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti.

Patenkinus apeliacinį skundą, iš ieškovo atsakovui priteistinas pastarojo už skundą sumokėtas žyminis mokestis (CPK 93 str.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutarė:

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. lapkričio 17 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo S. A. ieškinį atsakovui UAB „Lit-Invest“ dėl skolos priteisimo atmesti, atsakovo UAB „Lit-Invest“ priešieškinį ieškovui S. A. dėl akcijų pirkimo- pardavimo sutarties sudarymo patvirtinimo patenkinti – patvirtinti UAB „Lit-invest‘ ir S. A. sudarytą UAB „Ecolsta“ 186 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.

Priteisti iš ieškovo S. A. atsakovui UAB „Lit-Invest“ 1852 Lt žyminio mokesčio, sumokėto už apeliacinį skundą.