- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-01-24
- Bylos Nr.
- 2-193/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginija Čekanauskaitė, Danutė Gasiūnienė, Egidijus Žironas
- Pareiškėjas
- N. S.
- Ieškovas
- I. R.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Interio“, uždarajai akcinei bendrovei „Delight Baltic“
- Kategorijos
- 124.2.7pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo N. S. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 18 d. nutarties, kuria atmestas prašymas dėl proceso atnaujinimo, civilinėje byloje pagal ieškovo I. R. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Interio“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Delight Baltic“ dėl prekių ženklo savininko teisių gynimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. lapkričio 22 d. nutartimi patvirtino ieškovo ir atsakovų taikos sutartį civilinėje byloje dėl prekių ženklo savininko teisių gynimo, kuria atsakovai pripažino ieškinį ir įsipareigojo pakeisti abiejų atsakovų pavadinimus. Pareiškėjas pateikė teismui prašymą atnaujinti procesą. Nurodė, kad atsakovai sudarė taikos sutartį, kurios tvirtinimas turėjo būti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Jis, būdamas atsakovo UAB „Delight Baltic“ ir atsakovo UAB „Interio“ akcininkas, į bylą įtrauktas nebuvo, todėl buvo priimtas sprendimas dėl asmenų, kurie nedalyvavo procese, teisių ir pareigų. Dėl šios priežasties procesas turi būti atnaujintas CPK 366 straipsnio 1 dalies 7 punkto pagrindu. Taikos sutartimi atsakovai įsipareigojo pakeisti juridinių asmenų pavadinimus, nors tokia teisė ir pareiga yra suteikta juridinio asmens dalyviams priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime. Apie skundžiamą nutartį pareiškėjas sužinojo 2012 m. sausio 11 d., kai apie taikos sutarties patvirtinimą buvo pranešta jo advokatui A. Goštautui, todėl nuo šios dienos skaičiuojamas CPK 368 straipsnyje nustatytas terminas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. liepos 18 d. nutartimi prašymą dėl proceso atnaujinimo atmetė. Teismo vertinimu pareiškėjo nurodytos aplinkybės nepatvirtina, kad taikos sutartį patvirtinusioje teismo nutartyje buvo tiesiogiai pasisakyta dėl pareiškėjo, kaip atsakovų akcininko, teisių ar pareigų, kad buvo pažeistos jo teisės ar teisėti interesai, kad nepatvirtinus taikos sutarties ieškovo ieškinys būtų atmestas. Teismas pažymėjo, kad sprendžiant ieškovo ir atsakovų ginčą, pareiškėjas, kaip įmonės akcininkas, nėra materialinio teisinio santykio šalis. Reiškiant tokį reikalavimą tinkamu atsakovu yra ne juridinio asmens dalyvis, o juridinis asmuo, todėl Vilniaus apygardos teismas taikos sutartimi išsprendęs šalių ginčą, nenusprendė dėl neįtraukto į bylos nagrinėjimą pareiškėjo materialiųjų teisių ir pareigų. Pareiškėjas nenurodo, kad taikos sutarties pasirašymo metų atsakovų vadovei buvo apribota teisė veikti atsakovų vardu, kad pareiškėjas buvo pareiškęs pretenzijas atsakovų vadovei dėl taikos sutarties pasirašymo. Tai, kad atsakovų vadovei teismuose yra iškeltos administracinių teisės pažeidimų bylos dėl akcininkų teisių pažeidimo, neleidžia teigti, kad atsakovė, kaip įmonės vadovė, neturėjo teisės pasirašyti taikos sutarties. Nors Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę keisti bendrovės įstatus, o pagal CK 2.43 straipsnį juridinio asmens pavadinimas keičiamas keičiant steigimo dokumentus, tačiau šios aplinkybės taip pat nesudaro pagrindo teigti, jog teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Teismas konstatavo, kad nutartimi nebuvo suvaržyta pareiškėjo teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ar paneigtos kitos jo, kaip atsakovų akcininko, teisės ir pareigos. Teismas nurodė, jog pareiškėjas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad teismui įvertinus neįtraukto asmens pateiktus įrodymus bus panaikintos ar pakeistos teismo nustatytos teisės ir pareigos, todėl sprendė, kad nėra CPK 366 straipsnio 1 dalies 7 punkte numatyto pagrindo procesui atnaujinti.
Be to, teismas sprendė, kad pareiškėjas praleido CPK 368 straipsnyje nustatytą terminą prašymui dėl proceso atnaujinimo pateikti. Teismas nustatė, kad 2011 m. spalio 11 d. pareiškėjo advokatui tapo žinoma apie bylos iškėlimą ir tarp šalių vykusio ginčo pobūdį, todėl padarė išvadą, jog CPK 368 straipsnio 1 dalyje nustatytas terminas skaičiuotinas ne nuo 2012 m. sausio 11 d., kaip nurodo pareiškėjas, o nuo 2011 m. spalio 11 d.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Pareiškėjas N. S. atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 18 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atnaujinti procesą civilinėje byloje dėl prekių ženklo savininko teisių gynimo ir bylą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismo pozicija, jog taikos sutartį patvirtinusioje teismo nutartyje nebuvo tiesiogiai pasisakyta dėl pareiškėjo teisių ir pareigų, teismo sprendimas nepažeidė pareiškėjo teisių ar teisėtų interesų, neteisinga. Teismo nutartis turi tiesioginę įtaką pareiškėjo materialiosioms teisėms ir pareigoms, nes atsakovai įsipareigojo pakeisti savo pavadinimus, tačiau pagal galiojančius įstatymus juridinio asmens pavadinimo keitimo klausimą sprendžia ne pats juridinis asmuo, bet jo dalyviai – akcininkai. Taikos sutarties pasirašymo ir patvirtinimo metu pareiškėjas buvo atsakovų UAB „Delight Baltic” ir UAB „Interio“ akcininkas, todėl tik jis kartu su kitais atsakovų akcininkais pagal ABĮ 21 straipsnio 1 dalį turėjo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimą dėl atsakovų pavadinimų ir įstatų keitimo, tačiau nei jis, nei kiti atsakovų akcininkai nebuvo įtraukti į bylą. Taikos sutartimi atsakovai prisiėmė įsipareigojimą pakeisti juridinių asmenų pavadinimus, nors tokia teisė ir pareiga yra suteikta ne juridiniam asmeniui, o juridinio asmens dalyviams priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime. Tokiu būdu prašomoje atnaujinti byloje buvo priimtas sprendimas dėl asmenų, kurie nedalyvavo procese, teisių ir pareigų, o tai yra absoliutus sprendimo negaliojimo (CPK 329 str. 2 d. 2 p.) ir proceso atnaujinimo (CPK 366 str. 1 d. 7 p.) pagrindas.
Žemesnės instancijos teismas
2. Teismo išvada, kad nutartimi nebuvo suvaržyta pareiškėjo teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ar paneigtos kitos jo, kaip akcininko, teisės ir pareigos, nepagrįsta. Įsiteisėjusi teismo nutartis, kuria patvirtinta taikos sutartis, yra privaloma tiek dalyvavusiems, tiek nedalyvavusiems byloje asmenims, tokia nutartimi buvo apribota pareiškėjo balsavimo teisė atsakovų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, įpareigojanti pareiškėją balsuoti tik už atsakovų pavadinimų pakeitimą. Pagal ABĮ 16 straipsnio 3 dalį, teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją. Pareiškėjo balsavimo teisė buvo apribota teismo nutartimi ne tik nesilaikant ABĮ 16 straipsnio 3 dalies reikalavimų, bet ir apskritai jam nedalyvaujant bylos nagrinėjime.
Šalies argumentai
3. Pareiškėjas prašyme nurodė ne tik procesinio pobūdžio aplinkybes, bet ir materialiosios teisės normomis pagrįstą teisę ar įstatymo saugomą interesą, kurie pažeisti, jo neįtraukus į procesą. Taigi egzistuoja visos sąlygos pripažinti, kad nutartimi teismas pasisakė dėl neįtraukto dalyvauti asmens teisių ir pareigų.
4. Įstatymų leidėjas nepripažįsta visiškos proceso šalių laisvės susitarti dėl teismine tvarka nagrinėjamo ginčo išsprendimo sąlygų, o įpareigoja teismą prižiūrėti, kad civiliniame procese sudaromos taikos sutarties sąlygos būtų sąžiningos, nepažeistų teisės imperatyvų ir kitų asmenų teisių, neprieštarautų viešajai tvarkai. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 22 d. nutartimi patvirtinta taikos sutartis laikytina negaliojančia (CK 1.80 str., 1.82 str., 2.83 str., 6.984 str., 6.986 str. pagrindai), kadangi jos turinys prieštarauja imperatyvioms ABĮ ir CK normoms dėl juridinio asmens pavadinimo ir įstatų keitimo, pažeidžia neįtraukto į bylos nagrinėjimą pareiškėjo teises, sutartis sudaryta atsakovų vadovei viršijant atsakovų steigimo dokumentuose nustatytą kompetenciją.
5. Teismas neįvertino pareiškėjo argumentų dėl taikos sutarties šalių valios išreiškimo ir sąžiningumo. Ieškovas nuo 1998 m. rugsėjo 4 d. iki 2010 m. rugpjūčio 6 d. buvo atsakovo UAB „Delight Baltic” akcininkas, o 2010 m. rugpjūčio 6 d. akcijas perleido atsakovų UAB „Delight Baltic” ir UAB „Interio“ direktorei S. M., kuriai iškeltos administracinių teisės pažeidimų bylos dėl akcininko teisių pažeidimų Vilniaus miesto 1 apylinkės teisme ir Lietuvos vyriausiajame administraciniame teisme ir paskirtos administracinės nuobaudos. Ginčą dėl atsakovo UAB „Delight Baltic” akcijų nuosavybės teisių tarp ieškovo ir pareiškėjo, pastarojo naudai išsprendė Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2009 m. birželio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2009. Taigi sudaryta taikos sutartis kelia abejonių dėl apsimestinio sandorio egzistavimo, kadangi esant konfliktinei situacijai tarp dviejų bendrovės akcininkų – pareiškėjo ir S. M., ieškovas formaliai pareiškė reikalavimus atsakovams, atstovaujamiems direktorės S. M., ir po to juos neva išsprendė taikos sutartimi.
6. Teismo argumentai dėl termino prašymui atnaujinti procesą paduoti praleidimo yra nepagrįsti. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CPK 368 straipsnio 1 dalį, klaidingai nurodydamas, jog šiame straipsnyje nustatytas trijų mėnesių terminas skaičiuotinas ne nuo 2012 m. sausio 11 d., o nuo 2011 m. spalio 11 d., kai pareiškėjo advokatas pagal savo paklausimą elektroniniu paštu buvo informuotas apie civilinės bylos dėl įpareigojimo pakeisti atsakovų pavadinimus iškėlimą. Iki šio atsakymo pareiškėjas ar jo atstovas nebuvo informuoti apie tai, kad bylos nagrinėjimas yra perėjęs į kitą proceso stadiją nei apsikeitimas procesiniais dokumentais (ieškiniu, atsiliepimu).
Atsiliepimas
Ieškovas I. R. prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 18 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo:
1. Pareiškėjo neįtraukimas į bylą trečiuoju asmeniu nepažeidžia nei jo materialiųjų, nei procesinių teisių, nes jis bet kokiu atveju negali būti traukiamas atsakovu byloje, kaip nesantis materialiojo teisinio santykio šalimi, ir neturi procesinės teisės spręsti sudaryti taikos sutartį, ar ne (CPK 140 str. 3 d.).
2. Atsakovų vardu veikė jų direktorė, kuriai pagal ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1 punktą suteikta teisė atstovauti įmonėms kasdienėje veikloje, o tuo pačiu ir teisminiuose ginčuose. Jokie teisės aktai neįpareigoja į civilines bylas trečiaisiais asmenimis įtraukti bendrovių akcininkų, kurių teisėms vienokiu ar kitokiu būdų šie sprendimai įtakos visuomet turi. Preziumuojama, kad bendrovės vardu veikiantys asmenys turi teisę atstovauti įmonėms ir veikti jų interesais, o akcininkų ir įmonių vadovų tarpusavio ginčai negali būti tokių bylų nagrinėjimo dalykas.
3. Pareiškėjo įtraukimas į bylą trečiuoju asmeniu nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų ne tik nėra tinkamas jo teisiu gynimo būdas, bet tikrai ne vienintelis, kuriuo jis galėtų pasinaudoti, jei jo, kaip bendrovių akcininko, teisės iš tikrųjų būtų pažeistos. Atsakovų direktorės ir akcininko N. S. tarpusavio ginčai sprendžiami teisės aktų numatyta tvarka atitinkamas pretenzijas reiškiant tiesiogiai įmonių direktorei. Neturėtų būti tenkinamas įmonių akcininko, kuris kvestionuoja įmonių direktorės sprendimų pagrįstumą, nes tokiu būdu būtų pažeistas proceso atnaujinimo instituto išimtinis pobūdis.
4. Prekių ženklų licencinės sutartys, kurių pagrindu suteikta teisė naudotis ieškovui priklausančiais prekių ženklais, buvo sudarytos būtent su atsakovais, kuriems ir buvo pareikšti reikalavimai dėl prekių ženklų savininko teisių gynimo ir kurie įgijo visas proceso šalies teises ir pareigas, įskaitant teisę pasirašyti taikos sutartį. Pagal Lietuvos teismų praktiką bylose dėl pažeistų prekės ženklo savininko teisių gynimo ir įpareigojimo nutraukti neteisėtus veiksmus, t.y. pakeisti įmonių pavadinimus, bendrovių akcininkai nėra įtraukiami į bylą trečiaisiais asmenimis.
5. Teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime pati savaime nesuponuoja taikos sutarties neteisėtumo, nes pareiškėjas turėjo pagrįsti pačios taikos sutarties sąlygų ir nutarties, kuria buvo patvirtinta taikos sutartis neteisėtumą, t.y. dėl kokių priežasčių ieškovo ieškinys turėtų būti laikomas nepagrįstu ir atmestinu, o taikos sutartis laikytina sudaryta neteisėtai.
6. Pareiškėjo teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo suvaržyta, taip pat nebuvo paneigtos kitos jo kaip akcininko teisės ir pareigos. Teismas, tvirtindamas taikos sutartį, nepakeitė nei bendrovės pavadinimo keitimo tvarkos nei įpareigojo pareiškėją vienaip ar kitaip balsuoti. Vykdant taikos sutartį, bendrovės pavadinimas bus keičiamas teisės aktų nustatyta tvarka, t. y. akcininkai balsuodami priims sprendimą dėl įstatų pakeitimo, o įstatai bus teikiami Registrų centrui. Pareiškėjas savo turimais balsais (40 proc.) negalėtų nulemti akcininkų sprendimo.
Atsakovai prašo atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 18 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo:
1. Lietuvos teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad bylose dėl reikalavimų pakeisti juridinio asmens pavadinimą tinkamu atsakovu yra laikomas juridinis asmuo, o ne jo dalyviai. Juridinio asmens, kurio pavadinimą reikalaujama pakeisti, dalyviai į bylą trečiaisiais asmenimis nėra įtraukiami (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-722/2009, Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2- 1384/2010).
2. Būtent atsakovai turi teisę sudaryti taikos sutartį (CPK 140 str. 3 d.), todėl tais atvejais, kai įmonės dalyviai sprendžia, kad įmonės vadovas veikia viršydamas jam suteiktus įgaliojimus, ginčas dėl to turi būti sprendžiamas tarp akcininko ir įmonės vadovo. Kadangi pats juridinis asmuo yra tinkamas atsakovas byloje, jo vardu teisėtai veikiantys asmenys turėjo teisę priimti sprendimą dėl tolimesnių procesinių veiksmų, teisinės pozicijos byloje bei sudaryti taikos sutartį.
3. Net ir atnaujinus procesą ir pareiškėją įtraukus į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, toks procesinis veiksmas neturės įtakos teismo sprendimui, nes atsakovai išlaikys teisę sudaryti taikos sutartį, kuri šiuo atveju atitinka įmonių interesus ir apsaugo įmones nuo bylinėjimosi.
4. Tiesioginės įtakos pareiškėjo teisėms ir pareigoms priimta nutartis neturi. Pareiškėjas, kaip bendrovės akcininkas, turi teisę balsuoti dėl bendrovių pavadinimų (CK 2.43 str. 3 d.), o tokia jo teisė taikos sutartimi nėra suvaržyta. Pareiškėjas negali būti įpareigotas visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoti dėl įmonių pavadinimų keitimo.
Šalies argumentai
5. Pareiškėjas, teigdamas, kad ieškovas ir atsakovai yra susiję asmenys, turėtų tai įrodyti. Vien ta aplinkybė, kad ieškovas buvo atsakovų akcininkas, nesudaro jokio pagrindo manyti ar teigti, kad taikos sutarties šalys yra susijusios ir nesąžiningos.
6. Atsakovų atstovų advokatas M. T. asmeniškai informavo pareiškėjo advokatą A. Goštautą apie pareikštą ieškinį, ketinamą sudaryti taikos sutartį. Vien ta aplinkybė, jog pareiškėjo atstovas A. Goštautas 2012 m. sausio 11 d. elektroniniu laišku kreipėsi į advokatą M. T. ir prašė atsiųsti procesinius sprendimus byloje, patvirtina, kad A. Goštautas buvo informuotas apie taikos sutarties sudarymą dar 2011 m. pabaigoje, netrukus po taikos sutarties pasirašymo. Teismas pagrįstai konstatavo, kad prašymą dėl proceso atnaujinimo pareiškėjas pateikė praleidęs tokio prašymo padavimo terminą, kadangi apie aplinkybes, sudarančias pagrindą proceso atnaujinimui pareiškėjas sužinojo dar iki 2011 m. lapkričio 22 d. teismo nutarties, kuria patvirtinta ieškovo ir atsakovų sudaryta taikos sutartis.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas pareiškėjo prašymas dėl proceso atnaujinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą teisėjų kolegija sprendžia vadovaudamasi atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad prašymą dėl proceso atnaujinimo pareiškėjas padavė praleidęs įstatymo nustatytą terminą. Apeliantas su tokia teismo išvada nesutinka, motyvuodamas tuo, kad apie teises pažeidžiantį procesinį sprendimą jis sužinojo 2012 m. sausio 11 d., kai gavo teismo nutartį dėl taikos sutarties patvirtinimo ir bylos nutraukimo, todėl dėl proceso atnaujinimo kreipėsi nepraleidęs CPK 368 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino. Teisėjų kolegija su šiais apelianto argumentais sutinka. Galimybe teikti prašymą dėl proceso byloje atnaujinimo pareiškėjai turi pasinaudoti per CPK 368 straipsnio 1 dalyje nustatytą trijų mėnesių terminą, kuris skaičiuojamas nuo tos dienos, kurią paduodantis prašymą asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie aplinkybes, sudarančias proceso atnaujinimo pagrindą. Šiuo atveju pareiškėjas dėl proceso atnaujinimo kreipėsi CPK 366 straipsnio 1 dalies 7 punkte nurodytu pagrindu, t.y. kai teismas sprendimu nusprendė dėl neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Šių teisės normų turinys leidžia spręsti, kad aplinkybės, sudarančios proceso atnaujinimo pagal CPK 366 straipsnio 1 dalies 7 punktą pagrindą, yra įsiteisėjęs teismo procesinis sprendimas. Byloje nustatyta, kad teismo nutartis, kuria, pasak pareiškėjo, buvo pažeistos jo teisės ir interesai, buvo priimta 2011 m. lapkričio 22 d., pareiškėjo advokatui atsiųsta 2012 m. sausio 11 d., todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad CPK 368 straipsnio 1 dalyje nustatytas terminas skaičiuotinas nuo 2011 m. spalio 11 d., kai dar nebuvo priimtas teismo procesinis sprendimas, kuriuo, anot pareiškėjo, buvo nuspręsta dėl jo materialiųjų teisių ir pareigų. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad 2012 m. balandžio 10 d. pateikdamas prašymą dėl proceso atnaujinimo, pareiškėjas nepraleido CPK 368 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino.
Minėta, kad nagrinėjamu atveju proceso byloje atnaujinimas buvo grindžiamas CPK 366 straipsnio 1 dalies 7 punkte nurodytu pagrindu, t. y. kai sprendimu teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų materialiųjų teisių ar pareigų. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką tam, kad procesas galėtų būti atnaujintas šiuo pagrindu, nepakanka nustatyti, kad asmuo be pakankamo pagrindo nebuvo įtrauktas į bylos nagrinėjimą ir jame nedalyvavo, bet būtina nustatyti ir tai, kad teismas sprendime nusprendė dėl jo materialiųjų teisių ar pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-42/2010). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. birželio 8 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-282/2012, yra nurodžiusi, kad prašyme atnaujinti procesą nepakanka nurodyti vien procesinio pobūdžio aplinkybes, pareiškėjas turi nurodyti materialiąja teisės norma pagrįstą teisę ar įstatymo saugomą interesą, kurie pažeisti, jo neįtraukus į procesą, taip pat pateikti įrodymus ir argumentus, kurie pagrįstų jo dalyvavimo įtaką šalių susiklosčiusiems materialiesiems teisiniams santykiams ir teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui.
Apeliantas teigia, kad Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 22 d. nutartimi, kuria buvo patvirtinta ieškovo I. R. ir atsakovų UAB „Interio“ ir UAB „Delight Baltic“ sudaryta taikos sutartis, pagal kurią atsakovai įsipareigojo pakeisti juridinių asmenų pavadinimus į bet kokius kitus, kuriuose nebus naudojamas ieškovui priklausančių prekių ženklų žodžiai „Interio“ arba „Delight“, ir išregistruoti juos iš Juridinių asmenų registro, buvo pažeistos jo, kaip bendrovių akcininko, teisės, kadangi juridinio asmens pavadinimo keitimo klausimą sprendžia ne pats juridinis asmuo, bet jo dalyviai – akcininkai. Apeliantas nurodo, kad buvo pažeistos jo teisės, įtvirtintos CK 2.43 straipsnio 3 dalyje, ABĮ 4 straipsnio 2 dalies 1 punkte, 20 straipsnio 1 dalies 1 punkte, 21 straipsnio 1 dalyje, 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte. Bendrovės pavadinimas turi būti nurodytas jos įstatuose (ABĮ 4 str. 2 d. 1 p.). Pagal CK 2.43 straipsnio 3 dalį, juridinio asmens pavadinimas keičiamas keičiant steigimo dokumentus, kurie registruojami juridinių asmenų registre. Išimtinę teisę keisti bendrovės įstatus turi visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame teisę balsuoti turi susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkai, ar jų įgalioti atstovai, ar asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis, kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 20 str. 1 d. 1 p., 21 str. 1 d., 28 str. 1 d. 1 p. ). Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad juridinio asmens pavadinimo keitimo teisinis reglamentavimas nesudaro pagrindo spręsti, jog taikos sutartį patvirtinusia teismo nutartimi buvo nuspręsta dėl pareiškėjo materialiųjų teisių ir pareigų. Šiuos pirmosios instancijos teismo argumentus patvirtina ir teismų praktika, pagal kurią sprendžiant ginčus dėl prekių ženklo savininko teisių gynimo, įmonės akcininkai į bylą nėra traukiami, kadangi jie nėra laikytini materialinio teisinio santykio šalimi (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-722/2009). Be to, teismas, tvirtindamas taikos sutartį, nepakeitė atsakovų steigimo dokumentų, bendrovių pavadinimo bei neatėmė akcininkams teisės dėl bendrovės pavadinimo keitimo balsuoti akcininkų susirinkime. Teismas pagrįstai konstatavo, kad nutartimi nebuvo suvaržyta pareiškėjo teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ar paneigtos kitos jo, kaip atsakovų akcininko, teisės ir pareigos.
Pareiškėjas teigia, kad tik akcininkai gali priimti sprendimą dėl bendrovės pavadinimo ir įstatų keitimo. Pažymėtina, kad taikos sutartimi, kuria buvo išspręstas bylos šalių ginčas dėl prekių ženklų savininko teisių gynimo, atsakovams, kurie savo pavadinime naudoja ieškovo prekių ženklą, nebuvo suteiktas kitas pavadinimas, nebuvo keičiami atsakovų įstatai, dėl pavadinimo parinkimo įmonių akcininkai turės teisę spręsti visuotiniame akcininkų susirinkime. Taigi teismo nutartimi nebuvo uždrausta pareiškėjui dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, nebuvo apribota jo balsavimo teisė, nėra nurodyta, kaip jam balsuoti akcininkų susirinkime.
Negalima sutikti su pareiškėjo argumentu, kad Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 22 d. nutartimi patvirtinta taikos sutartis prieštarauja imperatyvioms ABĮ ir CK normoms dėl juridinio asmens pavadinimo ir įstatų keitimo, pažeidžia neįtraukto į bylos nagrinėjimą pareiškėjo teises, sudaryta atsakovų vadovei viršijant atsakovų steigimo dokumentuose nustatytą kompetenciją, todėl laikytina negaliojančia. Pagal byloje esančius atsakovų įstatus vienasmenio bendrovių valdymo organo – vadovo kompetenciją reglamentuoja įstatymai (50-59 b. l.). Pagal CPK 55 straipsnį bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. Šiais atvejais laikoma, kad bylą veda pats juridinis asmuo. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad duomenų, jog atsakovų vadovė neturi įgalinimų vesti atsakovų bylas teisme, sudaryti taikos sutartį ar pan., nėra pateikta. Bylos šalys pasinaudojo CPK 140 straipsnio 3 dalyje numatyta teise sudaryti taikos sutartį ir ginčą išsprendė taikiai. Taikos sutarties sąlygos imperatyvioms įstatymo nuostatoms neprieštarauja. Ieškovas inicijavo teisminį ginčą dėl to, kad nutraukus bylos šalių sudarytas licencines sutartis atsakovai savo pavadinimuose neteisėtai naudoja ieškovui priklausančius prekių ženklus, ir ieškiniu prašė įpareigoti atsakovus pakeisti savo pavadinimus į bet kokius kitokius, kuriuose nebūtų naudojami ieškovui priklausantys žodiniai žymenys, ir išregistruoti iš juridinių asmenų registro savo pavadinimus, kuriuose panaudoti ieškovui priklausantys prekių ženklai. Taigi, pareiškėjas, kaip vienas iš atsakovų akcininkų, nėra ginčo materialiojo teisinio santykio šalis ir neturi bylos šalies procesinės teisės spręsti dėl taikos sutarties sudarymo. Tokios teisės jis neturėtų ir tuomet, jeigu byloje būtų dalyvavęs trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teisėmis (CPK 47 str. 2 d.). Beje, bylos duomenys liudija, kad pareiškėjas per savo atstovą disponavo ieškovo procesiniais dokumentais, neprieštaravo įmonių pavadinimų pakeitimui, žinojo apie atsakovų valią teisminį ginčą baigti taikiai (60-65 b. l.), ir nepareiškė dėl įstojimo į procesą trečiuoju asmeniu be savarankiškų reikalavimų. Tai rodo, kad pareiškėjas nemanė, jog bylos išsprendimas gali turėti įtakos jo materialiosioms teisėms arba pareigoms. Nurodytos aplinkybės leidžia spręsti, kad pareiškėjas nepateikė įrodymų ir argumentų, kurie pagrįstų jo dalyvavimo įtaką šalių susiklosčiusiems materialiesiems teisiniams santykiams ir teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui. Dėl šių priežasčių atmestini apelianto teiginiai, kad jis tokius įrodymus ir argumentus pateikė.
Apelianto argumentai, kad įsiteisėjusi nutartis, kuria patvirtinta šalių taikos sutartis ir kurioje nuspręsta dėl atsakovų pavadinimo pakeitimo, bus privaloma tiek dalyvavusiems, tiek nedalyvavusiems byloje asmenims, neturi įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui. CPK 18 straipsnyje yra įtvirtintas vienas bendrųjų civilinio proceso principų – įsiteisėjusio teismo sprendimo privalomumo principas. Ši norma įtvirtina bendrą principinę nuostatą, kad įsiteisėjusio teismo sprendimo negali nepaisyti asmenys, dalyvaujantys teisiniuose santykiuose. Įsiteisėjęs teismo sprendimas yra privalomas nedalyvavusiems byloje asmenims ta prasme, kad jie turi elgtis taip, kaip to reikalauja įsiteisėjęs teismo sprendimas. Tačiau teismo sprendimo privalomumo principas nereiškia, kad teismo sprendimu gali būti nuspręsta dėl nedalyvaujančių byloje asmenų teisių ir pareigų. Šiuo atveju dėl pareiškėjo teisių ir pareigų taikos sutartį patvirtinusia teismo nutartimi nebuvo pasisakyta.
Apelianto argumentų, susijusių su ieškovo ir atsakovų santykiais, atsakovų vadovės veiksmais, teisėjų kolegija nevertina ir dėl jų plačiau nepasisako, nes tai nėra nagrinėjamo ginčo dalykas.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bylos proceso atnaujinimo, iš esmės tinkamai aiškino ir taikė nagrinėjamam klausimui aktualias proceso teisės normas, todėl, atmesdamas pareiškėjo prašymą, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 263 str., 337 str. 1 d. 1 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 18 d. nutartį palikti nepakeistą.