Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Ieškovas RUAB „Justluka“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančia su AB „SEB lizingas“ sudarytą 2007 m. birželio 5 d. išperkamosios nuomos sutartį Nr. S2007-050039 nuo jos sudarymo momento (ab initio), taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo AB „SEB lizingas“ ieškovo RUAB „Justluka“ naudai 2007 m. birželio 5 d. išperkamosios nuomos sutarties Nr. S2007-050039 įvykdytą dalį pinigais – 1 904 601 Lt bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog 2007 m. birželio 5 d. su atsakovu AB „SEB lizingas“ sudarė išperkamosios nuomos sutartį, kurios dalykas – žemės sklypas, esantis (duomenys neskelbtini). Ši šalių sudaryta sutartis negali būti laikoma žemės sklypo nuomos sutartimi vien dėl tos aplinkybės, kad jos sudarymo metu žemės nuomotojas (atsakovas) jokia teise neturėjo savo žinioje išperkamosios nuomos sutartyje įvardinto nuomos objekto. Iš esmės šalys susitarė dėl lizingo (finansinės nuomos) teisinių santykių sukūrimo, šį susitarimą pavadindamos išperkamosios nuomos sutartimi. Tačiau pagal CK 6.568 str. 1 d. lizingo sutarties dalyku negali būti žemė, o šiuo atveju sutarties dalykas yra žemės sklypas. Nuomos sutarties, taip pat ir išperkamosios nuomos sutarties, dalyku gali būti bet kokie nesunaudojami daiktai, įskaitant ir žemę (CK 6.477 str. 2 d., 6.503 str. 1 d.). Atsakovui reikėjo pridengti faktinį susitarimą dėl lizingo teisinių santykių sukūrimo, jį pavadinant išperkamosios nuomos sutartimi ir jos sąlygas perkeliant į vėliau sudarytą trišalę pirkimo-pardavimo sutartį tam, kad būtų išvengta imperatyvaus teisės normų draudimo lizingo dalyku pasirinkti žemės sklypą. Tokiu būdu iš esmės buvo sudaryta apsimestinė išperkamosios nuomos sutartis, ja pridengiant susitarimą dėl lizingo. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negaliojantis, nes tokiam sandoriui taikytinos taisyklės, kurias sandorio šalys ir tikrųjų turėjo galvoje (CK 1.87 str.). Taip pat pripažintas niekiniu ir negaliojančiu sandoriu susitarimas dėl lizingo, nes jo dalyku negali būti žemė. Faktiškai sudarydami susitarimą dėl lizingo, kurio dalykas yra žemės sklypas, ieškovas ir atsakovas sudarė imperatyvioms teisės normoms prieštaraujančius sandorius, kurie yra niekinai ir negaliojantys. Pripažinus sutartį niekine, taikytina restitucija natūra.

Atsakovas AB „SEB lizingas“ apeliaciniu skundu prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - atmesti ieškovo RUAB „Justluka“ ieškinį. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nesiaiškino ir nevertino, kokia buvo tikroji šios bylos šalių valia ginčijamo sandorio sudarymo metu. Toks atsisakymas vertinti ieškovo RUAB „Justluka“ valią ginčijamos išperkamosios nuomos sutarties sudarymo metu prieštarauja ne tik paties pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytoms aplinkybėms, bet ir panašiose bylose formuojamai teisminei praktikai: atsakovas AB „SEB lizingas“ ne kartą šios bylos nagrinėjimo metu citavo Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. kovo 10 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-239/2011, kurioje buvo aiškiai nurodyta, kad „Lizingo sutarties atveju lizingo gavėjo tikslas yra turėti teisę valdyti ir naudoti daiktą už atlyginimą (nuosavybės teisės perėjimas nėra esminis finansinio lizingo požymis), o išperkamosios nuomos sutarties atveju dominuoja nuomininko interesas įgyti nuosavybės teisę į nuomojamą daiktą, kuris būna žinomas jau sutarties sudarymo pradžioje. Sutarties tikslas yra esminis išperkamosios nuomos ir lizingo sutarties atribojimo kriterijus”. Savo ieškinyje pats ieškovas nurodė, kad sutartimi įsipareigojo mokėti atsakovui AB „SEB lizingas“ ne mokestį už naudojimąsi sklypu, o sklypo įsigijimo kainą. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime taip pat akcentavo, kad sudarydamas ginčijamą išperkamosios nuomos sutartį ieškovas siekė įgyti nuosavybės teisę į išperkamą žemės sklypą. Taigi, nustatytos aplinkybės leidžia teigti, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ginčijamą sandorį laikė lizingo sutartimi ir be jokio teisinio pagrindo patenkino ieškovo ieškinį. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas akcentavo tai, kad nuosavybės teisės perėjimas į lizinguojamą daiktą yra esminis lizingo sutarties požymis, leidžiantis ieškovo RUAB „Justluka“ ginčijamą sandorį laikyti lizingo sutartimi. Pritarus teismo nuomonei, kad nuosavybės teisės perėjimas yra vienas iš esminių lizingo sutarties požymių, nebūtų jokio skirtumo tarp lizingo ir išperkamosios nuomos sutarčių. Vadovaujantis tokiais pirmosios instancijos teismo teiginiais, lizingo sutartimi reikėtų laikyti bet kurią sutartį, kurioje nuosavybės teisės perėjimas būtų numatytas ne iš karto sudarant sutartį, bet vėliau, sumokėjus šalių sutartą kainą. Teisminėje praktikoje yra akcentuojama, kad lizingo atveju nuosavybės teisės perėjimas nėra esminis šios sutarties požymis (priešingai nauda lizingo gavėjui pasireiškia ne per nuosavybės teisės įgijimą, bet per galimybę daiktą naudoti, kad iš to būtų gaunamos pajamos ir taip būtų dengiami prisiimti finansiniai įsipareigojimai). Lizingo sutarties atveju lizingo gavėjo tikslas yra turėti teisę valdyti ir naudoti daiktą už atlyginimą (nuosavybės teisės perėjimas nėra esminis finansinio lizingo požymis). Skundžiamame sprendime nurodyti teiginiai, kad nuosavybės teisės perėjimas yra esminis lizingo sutarties požymis ir kad ieškovas RUAB „Justluka“, kuris sudarydamas ginčijamą sandorį, siekė įgyti nuosavybės teisę į žemės sklypą, iš tikrųjų sudarė lizingo sutartį, yra visiškai nepagrįsti ir prieštarauja panašiose bylose suformuotai teisminei praktikai. Nesant konkrečių teisės normų, kurios reglamentuotų išperkamosios nuomos sutarties sudarymą, nustatytų konkrečias tokios rūšies sutarčių šalių teises ir pareigas, bei atsakomybės apimtis, darytina išvada, kad, priešingai nei teigia pirmosios instancijos teismas, AB „SEB lizingas“ ir RUAB „Justluka“ turėjo teisę susitarti, kad RUAB „Justluka“ bus išnuomotas konkretus turtas, kurį atsakovas po sutarties sudarymo nupirks iš RUAB „Justluka“ išsirinkto sklypo pardavėjo, kad RUAB „Justluka“ yra perduodama dalis atsakovo, kaip turto pirkėjo, teisių ir pareigų, susitarti, kokia konkrečiai civilinė atsakomybė bus taikoma RUAB „Justluka“, jei nebus tinkamai vykdoma ginčijama sutartis. Sprendime pagrindinį dėmesį pirmosios instancijos teismas skyrė tam, kad atsakovas AB „SEB lizingas“ ginčijamos išperkamosios nuomos sutarties sudarymo metu nebuvo ginčo žemės sklypo savininku. Atsakovas AB „SEB lizingas“ nesutinka su skundžiamame teismo sprendime nurodytu teiginiu, kad CK 6.477 str. 4 d. ir 6.548 str. 1 d. imperatyviai numato, jog daikto nuomotojas jau nuomos sutarties sudarymo metu privalo būti šio daikto savininkas. Toks reikalavimas prieštarautų ir sutarties laisvės principui, kadangi ribotų šalių teisę, žinant, kad nuomotojas įgis nuosavybės teisę į konkretų turtą, susitarti dėl būsimos tokio daikto nuomos. Ieškovas RUAB „Justluka“ į atsakovą AB „SEB lizingas“ kreipėsi dėl didėlės vertės (5 664 000 Lt) žemės sklypo įsigijimo finansavimo. Akivaizdu, jog finansuojant tokio dydžio projektą atsakovui, kaip ir bet kuriam atidžiam ir protingam verslininkui, vien tik ieškovo įsipareigojimo ateityje sudaryti išperkamosios nuomos sutartį tikrai nepakako. Būtent dėl šios priežasties ginčijama išperkamosios nuomos sutartis Nr. S2007-050039 buvo sudaryta anksčiau (2007 m. birželio 5 d.) nei pirkimo-pardavimo sutartis (2007 m. birželio 13 d.), kuria AB „SEB lizingas“ įsigijo ginčo žemės sklypą (ir tokiu būdu atsakovas išvengė rizikos, kad įsigijus tokios didelės vertės žemės sklypą ieškovas atsisakys jį įsigyti). Atsižvelgdamas į tai, atsakovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo teiginiu, kad sudarius išperkamosios nuomos sutartį Nr. S2007-050039 buvo pažeisti imperatyvūs CK 6.477 str. 4 d. ir 6.548 str. 1 d. reikalavimai. Pirmosios instancijos teismas taip pat visiškai neanalizavo ir nepasisakė dėl atsakovo AB „SEB lizingas“ byloje ne kartą nurodytų argumentų, jog CK 6.568 str. nėra imperatyvi norma. Ieškovas, AB „SEB lizingas“ įsitikinimu, byloje taip ir neįrodė, jog ginčijamos išperkamosios nuomos sutarties sudarymas būtų pažeidęs kurio nors asmens privatų interesą ar viešąjį interesą. Dėl šios priežasties laikytina, jog minėta CK 6.568 str. 1 d. norma, neleisdama žemės, kaip lizingo sutarties dalyko, negina jokio viešojo intereso, o jos platesnė traktuotė nepažeidžia nei viešo, nei kurio nors asmens privataus intereso ir neturėtų būti laikoma imperatyvia norma, kurios pažeidimo pasekmė būtų atitinkamo sandorio negaliojimas. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė atsakovo AB „SEB lizingas“ argumentus dėl restitucijos netaikymo, nurodydamas, kad atsakovas šiuo atveju yra profesionalus finansų rinkos dalyvis, kuris pasiūlė ieškovui sudaryti sutartį, prieštaraujančią įstatymams, tokiu būdu prisiimdamas ir šio sandorio negaliojimo pasekmių riziką. Pirmosios instancijos teismui nusprendus taikyti restituciją pilna apimti (t.y. grąžinant ieškovui 1 904 601 Lt), šalys atsidurtų aiškiai nelygiavertėje padėtyje, nes ieškovas, kaip sandorio iniciatorius, atgautų visas sumokėtas pinigines lėšas (nepaisant to, kad galėjo naudotis ir pačiu žemės sklypu), o atsakovui AB „SEB lizingas“ būtų grąžintas tik 1 283 000 Lt vertės žemės sklypas (nors už jį buvo sumokėta net 5 664 000,00 Lt suma, kurią atsakovas tikėjosi atgauti ieškovui tinkamai vykdant sudarytą sutartį). Ginčijama sutartis galioja iki šiol, ieškovas naudojasi žemės sklypu, tačiau nebevykdo jokių mokėjimų: šiuo metu jo įsiskolinimas pagal ginčo sutartį atsakovui sudaro 1 209 157,03 Lt mokėjimų ir 350 910,74 Lt delspinigių (iš viso 1 560 067,77 Lt). Nesumokėta turto vertės dalis sudaro net 3 451 500,03 Lt. Todėl atsižvelgiant į tai, kad ginčijamo išperkamosios nuomos sutarties panaikinimo atveju šalys atsidurtų nelygiavertėje padėtyje, restitucija, atsakovo įsitikinimu, skundžiamu sprendimu neturėjo būti taikoma. Tenkindamas ieškovo RUAB „Justluka“ ieškinį, pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad vadovavosi Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-136/2010, kuria buvo suformuota analogiškų bylų nagrinėjimo praktika. Atsakovas pažymi, kad nurodyta nutartimi šioje byloje neturėtų būti vadovaujamasi dėl kelių priežasčių: visų pirma, pasikeitė paties Lietuvos apeliacinio teismo praktika tokio pobūdžio bylose, t.y. nors pirmosios instancijos teismo cituojamoje civilinėje byloje Nr. 2A-136/2010 Lietuvos apeliacinis teismas ir konstatavo, kad nuosavybės teisės perėjimas yra esminis lizingo sutarties požymis, tačiau vėliau priimtoje 2011 m. kovo 10 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-239/2011 Lietuvos apeliacinis teismas patikslino šią savo praktiką, nurodydamas, kad lizingo atveju nuosavybės teisės perėjimas nėra esminis lizingo sutarties požymis ir kad esminis lizingo ir išperkamosios nuomos sutarties atribojimo kriterijus yra sutarties tikslas; antra, kad skundžiamame sprendime nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis šiai bylai neturėjo būti taikoma, kadangi nesutampa cituojamos bylos ir šios bylos faktinės aplinkybės (ratio decidendi).