Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, kurią sudaro kolegijos pirmininkė Dalia Višinskienė (pranešėja),

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės L. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2008 m. birželio 9 d. nutarties, kuria atsisakyta užtikrinti įrodymus civilinėje byloje dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagal ieškovės L. G. ieškinį atsakovui UAB „Lelija“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Vilniaus miesto 2-asis apylinkės teismas 2008 m. birželio 9 d. nutartimi ieškovės prašymo dėl įrodymų užtikrinimo netenkino. Teismas nustatė, kad liudytoja yra atsakovo valdybos narė, dirbanti ir gyvenanti Vilniuje. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė skubos tvarka siekia liudytoją apklausti pagal baudžiamojo proceso normas, remiasi prielaidomis, kad atsakovas gali daryti liudytojai spaudimą dėl 2006-03-26 valdybos posėdžio protokolo, kurį pati ieškovė turi, o įrodymų, kad liudytoja gali išvykti iš Lietuvos, ieškovė nepateikė, padarė išvadą, kad ieškovės nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo liudytoją J. S. apklausti skubos tvarka ir ją bus galima apklausti teismo posėdyje. Teismas, įvertinęs ieškovės nurodytas aplinkybes, kurias įrodymai turi patvirtinti, padarė išvadą, jog ieškovės prašomi užtikrinti dviejų finansinių metų valdybos posėdžių protokolai su priedais ieškinyje nėra ginčijami, jais nesiremiama ieškinyje, todėl ieškovė, kaip akcininkė, turi teisę su valdybos veikla ir ją dominančiais protokolais susipažinti pati. Teismas, vadovaudamasis CPK 222 str., konstatavo, jog ieškovė nenurodė konkrečių įrodymų, kuriuos ji prašo užtikrinti, todėl šio prašymo netenkino.

Teismas padarė neteisingą išvadą, jog ji nenurodė konkrečių įrodymų, t.y. dviejų finansinių metų valdybos posėdžių protokolų su priedais, kuriuos prašo užtikrinti. Pagal formuojamą teismų praktiką įrodymai yra užtikrinami nenurodant jų datų, numerių, elektroninių pranešimų datos, o užtikrinami įrodymai, susiję su tam tikru klausimu. Jos prašomi užtikrinti įrodymai pagrįstų valdybos posėdžių protokolų surašymo ir pasirašymo tvarką, papildomai patvirtintų, kad ginčijamas posėdis nevyko ir sprendimai nebuvo priimti, padėtų operatyviau išnagrinėti bylą. Šių dokumentų tikrumui yra kilusi grėsmė, kadangi jie gali būti perrašyti, pakeisti ar sunaikinti, ką įrodo antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, valdybos pirmininkės suinteresuotumas valdybos posėdžių sprendimų teisėtumu, aplinkybė, kad tariamas 2008-03-26 valdybos posėdžio protokolas buvo surašytas ir pateiktas tik jai pareiškus prašymą pateikti 2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Ji negali veiksmingai įgyvendinti įstatymo jai, kaip akcininkei, suteiktos teisės susipažinti su atsakovo veikla, todėl ji neturi galimybės operatyviai ir savalaikiai savo iniciatyva užtikrinti įrodymų. Be to, teismas jau yra taikęs įrodymų užtikrinimą kitoje susijusioje byloje, kurioje ginčijamas 2008-04-29 atsakovo UAB „Lelija“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Toje civilinėje byloje teismas pavedė ieškovų pasirinktam antstoliui per 5 darbo dienas nuo nutarties užtikrinti įrodymus priėmimo dienos, sudaryti tikslų sąrašą, užfiksuoti turinį bei išreikalauti iš UAB „Naujininkų namas“ įrodymus, galiojusius 2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo metu. 2006-06-16 nutartimi civilinėje byloje 2-6690-574/2008 teismas papildomai įrodymų užtikrinimą taikė tiems įrodymams, kurie nebuvo užtikrinti teismo 2008-06-03 nutartimi. Civilinė byla dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir ši civilinė byla dėl valdybos posėdžio protokolo yra susijusios, todėl įrodymų užtikrinimo netaikymas šioje civilinėje byloje, gali daryti neigimą įtaką kitai civilinei bylai.

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas atmestinas, pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 p.).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirajame skunde nurodytas aplinkybes, kurios sudaro skundo faktinį ir teisinį pagrindą, pateiktą bylos medžiagą, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai, vadovaudamasis CPK 221-222 str., netenkino ieškovės L. G. prašymo dėl įrodymų užtikrinimo, nepranešus atsakovui UAB „Lelija“.

Byloje nustatyta, kad ieškovė L. G. pareiškė ieškinį dėl 2008-03-26 UAB „Lelija“

valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Ieškovė yra atsakovo UAB „Lelija“ akcininkė, iki 2008-05-20 buvo atsakovo darbuotoja. 2008-04-28 jos atstovė nuvyko į atsakovo bendrovę susipažinti su 2008-04-29 įvyksiančio visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentais, tačiau tą dieną dokumentai pateikti nebuvo, o 2008-04-29 atsakovas pateikė 2008-03-26 valdybos posėdžio protokolą. Valdybą sudaro trys narės: G. Z. , J. S. , R. Z. D. (b.l. 19). Ieškovė ieškinį grindžia tuo, kad 2008-03-26 valdybos posėdis faktiškai nevyko ir sprendimai nebuvo priimti, o jeigu valdybos narės R. Z. D. bei G. Z. ir buvo susirinkusios spręsti valdybos kompetencijai priskirtų klausimų, tai toks susirinkimas nelaikytinas valdybos posėdžiu, nes nebuvo valdybos narių kvorumo.

Ieškovė prašė teismą, nepranešus atsakovui UAB „Lelija“, skubiai iškviesti ir kaip liudytoją apklausti J. S. dėl jos faktinio dalyvavimo ar nedalyvavimo 2008-03-26 valdybos posėdyje bei dėl to, ar ji buvo informuota apie tokį valdybos šaukiamą posėdį. Nurodė, kad J. S. patvirtintų aplinkybes, kad 2008-03-26 valdybos posėdis nevyko, ji nebuvo informuota apie valdybos posėdį ir 2008-03-26 valdybos protokole nurodyti sprendimai nebuvo priimti. Ieškovė teigė, kad tokius įrodymus būtina užtikrinti, nes J. S. yra viena iš trijų atsakovo valdybos narių ir atsakovo darbuotoja. UAB „Lelija“ vadovė G. Z. yra ir valdybos narė bei pirmininkė. J. S. ir G. Z. sieja darbiniai pavaldumo santykiai. UAB „Lelija“ vadovė G. Z. su giminaičiais valdo kontrolinį atsakovo akcijų paketą, t.y. 55,3 proc. akcijų. 2008-03-26 valdybos posėdžio protokolas yra pasirašytas G. Z. , tačiau ant jo nėra J. S. parašo. Neapklausus prašomos liudytojos, vėliau šių parodymų gavimas gali būti neįmanomas dėl to, kad po ieškinio įteikimo kitoms valdybos narėms liudytojos parodymai gali pakisti, t.y. valdybos narės teisėtai ar neteisėtai gali įtikinti liudytoją duoti klaidingus parodymus.

Įvertinus ieškovės nurodomas aplinkybes, dėl kurių prašoma apklausti J. S. kaip liudytoją, taikant įrodymų užtikrinimo institutą, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino šio prašymo.

Įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus bei atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra (CPK 177 str. 1 d.). Įrodymų užtikrinimas – tai įstatyme nustatyta tvarka vykdomas įrodymų išsaugojimas ir užfiksavimas. Teisinis įrodymų užtikrinimo instituto pagrindas – byloje dalyvaujančių asmenų pagrįsta abejonė, kad vėliau pateikti reikalingus įrodymus pasidarys negalima arba sunku arba esant realiam pavojui, jog iki bylos išnagrinėjimo bylai reikšminga informacija neišliks (žus, išnyks, pasikeis). Įrodinėjant būtinybę užtikrinti įrodymus, turi būti pagrindžiama, jog atsirado aplinkybės, dėl kurių esami įrodymai gali išnykti arba juos pateikti vėliau pasidarys negalima ar sunku (CPK 221 str.). Ieškovės nurodomos aplinkybės, dėl kurių prašoma apklausti J. S. kaip liudytoją, taikant įrodymų užtikrinimo institutą, neatitinka aukščiau minėtų reikalavimų, nes ieškovė nenurodo jokių aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad J. S. iki ieškovė pareiškė ieškinį yra teigusi, jog nedalyvavo 2008-03-26 valdybos posėdyje, t. y. aplinkybių, kurios leistų daryti išvadą, kad J. S. pakeis savo teiginius bylos nagrinėjimo iš esmės metu, kai duos parodymus teismui. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad J. S. negalės atvykti į teismo posėdį, kai byla bus nagrinėjama iš esmės, t. y. kad bus svarbios priežastys, dėl kurių ji negalės duoti parodymų bylos nagrinėjimo iš esmės metu. Taip pat įrodymais nepagrįsti ieškovės argumentai, kad kitos valdybos narės teisėtai ar neteisėtai gali įtikinti liudytoją duoti klaidingus parodymus, kad liudytojai gali būti daromas spaudimas. Liudytojams už netinkamą pareigų vykdymą bei už priesaikos sulaužymą yra taikoma atsakomybė (CPK 192 str.). Pažymėtina, kad ieškovė savo ieškinio reikalavimą dėl 2008-03-26 valdybos posėdžio grindžia ne tuo, jog J. S. yra nurodžiusi, kad nedalyvavo šiame valdybos posėdyje, o šio valdybos posėdžio protokolo surašymo ir pasirašymo aplinkybėmis, protokolo priedų surašymo data, J. S. balsavimu 2008-04-29 susirinkime.

Ieškovė L. G. taip pat prašė užtikrinti valdybos posėdžių protokolus, jų priedus bei su valdybos posėdžių protokolais susijusius dokumentus už paskutiniuosius dvejus metus, sudaryti jų tikslų sąrašą ir užfiksuoti turinį. Nurodė, kad šie įrodymai pagrįstų ieškovės teiginius dėl atsakovo bendrovės valdybos posėdžių protokolų surašymo ir pasirašymo tvarkos, t.y. patvirtintų, kad prie valdybos protokolų buvo pridedami visų dalyvavusių valdybos narių sąrašai, o dalyvavę valdybos nariai parašu patvirtindavo savo dalyvavimą valdybos posėdyje. Todėl tokie įrodymai patvirtintų, kad 2008-03-26 valdybos posėdis nevyko ir ginčijami sprendimai nebuvo priimti. Netaikius įrodymų užtikrinimo, šie dokumentai gali būti perrašyti, pakeisti ar sunaikinti. Tokią galimybę įrodo: 2008-04-28 antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, iš kurio matyti, kad yra ribojama ieškovės kaip akcininkės teisė susipažinti su bendrovės informacija. Bendrovės vadovė G. Z., atsakinga už informacijos pateikimą akcininkams, yra įmonės vadovė, valdybos narė ir pirmininkė, ji pasirašė 2008-03-26 valdybos posėdžio protokolą, kas įrodo, jog ji yra tiesiogiai suinteresuota, kad ginčijami sprendimai nebūtų pripažinti neteisėtais; 2008-03-26 valdybos posėdžio protokolas surašytas ir pateiktas tik ieškovei pareiškus prašymą susipažinti su 2008-04-29 įvyksiančio visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentais. Ieškovė L. G. su atskiruoju skundu pateikė Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2008-06-03, 2008-06-16 nutartis, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-6690-574/2008, bei atsakovo 2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Teismas civilinėje byloje Nr. 2-6690-574/2008 pagal ieškovų V. V. , L. G. , J. R. , A. G. , N. S. , A. Š. , T. B. , N. B. , V. I. , R. V. ieškinį atsakovui UAB „Lelija“ dėl akcininkų teisių pažeidimo ir 2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais 2008-06-03 nutartimi taikė įrodymų užtikrinimą ir pavedė ieškovų pasirinktam antstoliui per 5 darbo dienas nuo nutarties užtikrinti įrodymus priėmimo dienos, sudaryti tikslų sąrašą, užfiksuoti turinį bei išreikalauti iš UAB „Naujininkų namas“ įrodymus, galiojusius 2008-04-29, visuotinio akcininkų susirinkimo metu – akcininkų sąrašą, akcininkų teisę dalyvauti valdant UAB „Naujininkų namas“ patvirtinančius dokumentus, t.y. vertybinių popierių sąskaitų kopijas, materialių akcijų/sertifikatų, akcininkų registravimo/operacijų akcijomis žurnalų kopijas bei visus UAB „Naujininkų namas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, sudarytus nuo UAB „Naujininkų namas“ įsteigimo bei su jais susijusius dokumentus, t.y. įgaliojimus, balsavimo teisų perleidimo ar balsavimo sutartis. 2008-06-16 nutartimi teismas papildomai taikė įrodymų užtikrinimą ir pavedė antstoliui per 7 darbo dienas nuo nutarties užtikrinti įrodymus priėmimo dienos, sudaryti tikslų sąrašą, užfiksuoti turinį bei išreikalauti iš UAB „Naujininkų namas“ direktoriaus ir/ar trečiųjų asmenų, kurie faktiškai turi prašomus užtikrinti įrodymus, visus UAB „Naujininkų namas“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, sudarytus nuo UAB „Naujininkų namas“ įsteigimo bei su jais susijusius dokumentus, t.y. įgaliojimus, balsavimo teisų perleidimo ar balsavimo sutartis. Ieškovė nurodė, kad civilinė byla Nr. 2-6690-574/2008 yra susijusi su 2008-03-26 valdybos posėdžio protokolu ir 2008-03-26 valdybos posėdyje priimtais sprendimais, nes 2008-03-26 valdybos posėdyje priimtas teikimas dėl įstatinio kapitalo didinimo buvo pagrindas 2008-04-29 visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimui dėl įstatinio kapitalo didinimo. Netaikius įrodymų užtikrinimo šioje civilinėje byloje, tai gali daryti neigiamą įtaką įrodymų užtikrinimo veiksmams kitoje civilinėje byloje.

Įvertinus ieškovės nurodytas aplinkybes, kurių pagrindu yra prašoma užtikrinti įrodymus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės prašymo pavesti ieškovės pasirinktam antstoliui per 7 darbo dienas nuo nutarties užtikrinti įrodymus priėmimo dienos užtikrinti atsakovo UAB „Lelija“ žinioje esančius valdybos posėdžių protokolus už paskutinius dvejus finansinius metus, įskaitant ir visus jų priedus bei su valdybos posėdžių protokolais susijusius dokumentus, sudaryti tikslų jų sąrašą ir užfiksuoti turinį bei juos išreikalauti iš atsakovo. CPK 222 str. numato, kad prašyme užtikrinti įrodymus, be procesiniams dokumentams privalomų elementų, turi būti nurodoma: 1) įrodymai, kuriuos reikia užtikrinti; 2) aplinkybės, kurias įrodymai turi patvirtinti; 3) priežastys, dėl kurių pareiškėjas prašo užtikrinti įrodymus. Kaip jau buvo minėta, įrodinėjant būtinybę užtikrinti įrodymus, turi būti pagrindžiama, jog atsirado aplinkybės, dėl kurių esami įrodymai gali išnykti arba juos pateikti vėliau pasidarys negalima ar sunku. Ieškovės nurodomos aplinkybės ir pateikti įrodymai nepatvirtina ieškovės abejonių, jog bendrovės vadovė G. Z. pakeis, perrašys ar sunaikins ankstesnius valdybos posėdžių protokolus, jų priedus. Ieškovės pateiktame 2008-04-28 antstolio faktinių aplinkybių protokole yra duomenys apie tai, kad ieškovės atstovė kreipėsi dėl susipažinimo su 2008-04-29 UAB „Lelija“ akcininkų susirinkimo dokumentais (b. l. 11-12). Duomenų apie tai, kad iki ieškinio pateikimo ieškovei buvo trukdoma susipažinti su kitais bendrovės dokumentais, nepateikta. Taip pat ieškovė nenurodo aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad šiuose įrodymuose yra duomenys apie tai, jog prie valdybos protokolų buvo pridedami visų dalyvavusių valdybos narių sąrašai, o dalyvavę valdybos nariai parašu patvirtindavo savo dalyvavimą valdybos posėdyje, ir yra grėsmė, kad šie duomenys bus pakeisti ar sunaikinti. Pažymėtina, kad pagal UAB „Lelija“ įstatų 36 p. akcininkas, kuris neturi ir nevaldo daugiau kaip ½ dalies akcijų, neturi teisės susipažinti su valdybos posėdžių protokolais ir kitais dokumentais, kuriuose yra komercinė (gamybinė) paslaptis. Prie atskirojo skundo pateiktuose dokumentuose: Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2008-06-03, 2008-06-16 nutartyse, priimtose civilinėje byloje Nr. 2-6690-574/2008, atsakovo 2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nėra duomenų, kurie leistų daryti išvadą, kad atsakovas, jo vadovas ar kiti darbuotojai gali pakeisti, perrašyti ar sunaikinti ankstesnius valdybos posėdžių protokolus, jų priedus. 2008-06-03, 2008-06-16 nutartyse nurodyta, kad CPK 221 str. pagrindu dokumentai išreikalautini iš UAB „Naujininkų namas“. Tai, kad kitoje byloje yra ginčijami 2008-04-29 UAB „Lelija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, nesudaro pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimo dėl įrodymų užtikrinimo byloje dėl 2008-03-26 valdybos posėdžio sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nes tai yra skirtingos civilinės bylos.

Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių netenkintinas atskirasis skundas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325, 336, 329, 331, 337, 339 str.,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartį palikti nepakeistą.