- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-03-08
- Bylos Nr.
- 2A-394/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidijus Žironas, Virginija Čekanauskaitė, Algirdas Gailiūnas
- Kategorijos
- 21.4.2.7pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Algirdo Gailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Andova“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-327-656/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Realstata“ ieškinį atsakovui restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Andova“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas dėl statybos rangos sutarčių nutraukimo ir jos pakeitimo (novacija) paskolos sutartimi naudingumo ieškovui bei galimybės pripažinti šiuos susitarimus negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.
Šalys 2008 m. spalio 28 d. sudarė statybos rangos sutartį Nr.11/R100, pagal kurią ieškovas įsipareigojo atsakovui atlikti statybos rangos darbus, o atsakovas apmokėti už atliktus darbus. Tikslu racionaliausiu būdu atsakovui atsiskaityti su ieškovu už rangos darbus, atliekamus atsakovo objektuose pagal šalių 2008 m. spalio 28 d. statybos rangos sutartį Nr. 11/R100 ir papildomus susitarimus, ieškovas su atsakovu 2009 m. sudarė statybos sutartis Nr.12/Bs09/05/20-386, Nr.12/Bs09/05/20-316 ir Nr.12/Bs09/03/13-364, pagal kurias atsakovas įsipareigojo ieškovui pastatyti ir įrengti du butus ir administracines patalpas (duomenys neskelbtini) už bendrą 1303 000 Lt kainą.
2009 m. liepos 10 d., likus trims dienoms iki bankroto bylos ieškovui iškėlimo, šalys pasirašė susitarimus, kuriais buvo nutrauktos minėtos trys statybos sutartys (2009 m. gegužės 20 d. statybos sutartis Nr.12/Bs09/05/20-386 dėl buto (duomenys neskelbtini), statybos, 2009 m. kovo 10 d. statybos sutartis Nr.12/Bs09/05/20-316 dėl buto (duomenys neskelbtini), statybos, 2009 m. kovo 13 d. statybos sutartis Nr.12/Bs09/03/13-364 dėl administracinių patalpų (duomenys neskelbtini) statybos).
Ieškovas ir atsakovas tarpusavyje už atliktus statybos rangos darbus ir patalpų statybą buvo atsiskaitę priešpriešinių reikalavimų įskaitymo aktais. 2009 m. kovo 18 d. priešpriešinių reikalavimų įskaitymo aktu visiškai atsiskaityta už butą (duomenys neskelbtini), ir administracines patalpas (duomenys neskelbtini). 2009 m. birželio 9 d. tarpusavio užskaitos aktu patvirtina, kad ieškovas su atsakovu dalinai atsiskaitė su atsakovu už butą (duomenys neskelbtini) (liko neapmokėta 186 617,44 Lt.).
Pasirašius ginčijamus 2009 m. liepos 10 d. susitarimus dėl statybos sutarčių nutraukimo, atsakovui atsirado prievolė atsiskaityti su ieškovu, todėl tą pačią dieną šalys sudarė Novacijos sutartį Nr.12/Bs40, kurios pagrindu šalys susitarė skolininko (atsakovo) skolą kreditoriui (ieškovui) pagal 2008 m. spalio 28 d. statybos rangos sutartį Nr.11/R100 bei papildomą susitarimą Nr.11/R101 pakeisti paskolos prievole, pagal kurią atsakovas įsipareigojo grąžinti ieškovui paskolos sumą (1 300 000 Lt) ne vėliau kaip iki 2010 m. gruodžio 31 d.
Pagal ginčijamus susitarimus ieškovui vietoje teisės savo nuosavybėn gauti butus ir patalpas atiteko reikalavimo teisė gauti pinigus iš atsakovo, kuris negalės atsiskaityti. Ši aplinkybė patvirtina, kad ginčijami sandoriai pažeidžia ieškovo kreditorių interesus. Atsakovui iškelta restruktūrizavimo byla, tačiau restruktūrizavimo planas nepatvirtintas ir ieškovo kreditoriniai reikalavimai į kreditorių sąrašą neįtraukti.
Šalies argumentai
Ieškovas CK 6.66 straipsnio pagrindu reiškia actio Pauliana ieškinį. Nurodo, kad dėl ginčijamų sandorių ieškovo atsiskaitymas su kreditoriais užtruktų ilgiau, todėl ginčijami sandoriai pažeidžia ieškovo kreditorių interesus. Kadangi atsakovas pagal rangos sutartis negali atsiskaityti pinigais, atsisakius atsiskaitymo turtu (butais ir administracinėmis patalpomis), ieškovas faktiškai prarado galimybę gauti pilną atsiskaitymą laiku. Namas, kuriame yra ginčo butai ir patalpos 2009 m. rugpjūčio 21 d. (po mėnesio nuo ginčijamų susitarimų pasirašymo) buvo pripažintas tinkamu naudoti.
Ginčijamus 2009 m. liepos 10 d. susitarimus piktavališkai sudarė šalių atstovai, kurie yra susiję asmenys, žinantys apie atsakovo negalimumą sumokėti ieškovui pinigus. Susitarimą ieškovo vardu pasirašė E. L. (dirbo atsakovo direktoriumi komercijai), o atsakovo vardu pasirašė A. J. – pagrindinis ieškovo akcininkas (valdo 95 procentus ieškovo akcijų) ir darbuotojas (konsultantas). Ginčijami sandoriai yra nesąžiningi (CK 6.67 str. 1 d. 7 p.) ir pripažintini negaliojančiais (CK 1.91 str. 1 d.).
Dėl šių aplinkybių ieškovas prašo pripažinti negaliojančiais 2009 m. liepos 10 d. susitarimus (CK 1.82 str. 1 d., 1.91 str. 1 d., 2.134 str. 1 d., 6.66 str. 1 ir 2 d.), kuriais nutrauktos:
- 2009 m. gegužės 20 d. statybos sutartį Nr.12/Bs09/05/20-386 dėl buto (duomenys neskelbtini), statybos,
- 2009 m. kovo 10 d. statybos sutartį Nr.12/Bs09/05/20-316 dėl buto (duomenys neskelbtini), statybos,
- 2009 m. kovo 13 d. statybos sutartį Nr.12/Bs09/03/13-364 dėl administracinių patalpų (duomenys neskelbtini), statybos.
Šalies argumentai
Atsakovas su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad nėra sąlygų taikyti actio Pauliana institutą. Nurodė, kad ginčijamų susitarimų pasirašymo metu ginčo butai ir patalpos nebuvo pripažinti tinkamais naudoti, todėl atsakovas negalėjo įvykdyti statybos sutartyse numatytų įsipareigojimų per 30 dienų nuo statomo namo pripažinimo tinkamu naudoti perduoti butus ir patalpas ieškovui. Statybos sutartys iš atsakovo pusės nebuvo įvykdytos.
Ieškovas įvykdė pareigą atsiskaityti už statomas patalpas, o ne įgijo teisę į patalpas. Šalims nutraukus statybos sutartis, ieškovo turtinė padėtis nepablogėjo ir žalos ieškovo kreditoriams nepadaryta, nes atsakovas pagal novacijos sutartį liko skolingas ieškovui 1 300 000 Lt., kuriuos įsipareigojo grąžinti iki 2010 m. gruodžio 31 d. bei mokėti už naudojimąsi paskola 6 procentų dydžio metines palūkanas.
Ieškinį patenkinus, ieškovas nepagrįstai praturtėtų, nes liktų galioti novacijos sutartis ir iš jos kylanti ieškovo teisė reikalauti iš atsakovo perduoti nuosavybėn butus bei patalpas.
Atsakovas toliau vykdo veiklą. Nekilnojamojo turto kainos krito, todėl ieškovui nepavyktų parduoti nekilnojamojo turto už 1 300 000 Lt. Taigi ieškovas neįrodė, kad, nepasirašius ieškiniu ginčijamų susitarimų, būtų greičiau atsiskaityta su kreditoriais.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. vasario 24 sprendimu ieškinį patenkino:
pripažino negaliojančiais ieškovo UAB „Realstata“ ir atsakovo UAB „Andova“ 2009 m. liepos 10 d. sudarytus susitarimus, kuriais buvo nutrauktos:
- 2009 m. gegužės 20 d. Statybos sutartis Nr.12/Bs09/05/20-386 dėl buto (duomenys neskelbtini), statybos,
- 2009 m. kovo 10 d. Statybos sutartis Nr.12/Bs09/05/20-316 dėl buto (duomenys neskelbtini), statybos,
- 2009 m. kovo 13 d. Statybos sutartis Nr.12/Bs09/03/13-364 dėl administracinių patalpų (duomenys neskelbtini), statybos;
pripažino negaliojančia 2009 m. liepos 10 d. ieškovo UAB „Realstata“ ir atsakovo UAB „Andova“ sudarytą Novacijos sutartį Nr.12/Bs40;
priteisė valstybės naudai iš atsakovo RUAB „Andova“ 15,62 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad yra pagrindas ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais kaip prieštaraujančius ieškovo veiklos tikslui – saugoti bendrovės nuosavybę (CK 1.82 str.), pažeidžiančius ieškovo kreditorių interesus (CK 6.66 str.) ir ex officio taikyti sandorio negaliojimo pasekmes - restituciją (CK 1.78 str. 4 d.).
Teismas sprendė, kad ginčijami sandoriai atitinka CK 6.67 straipsnio 7 punkte nurodytus požymius, nes abi sandorio šalis, valdydamas daugiau kaip penkiasdešimt procentų akcijų, kontroliavo tas pats asmuo A. J., todėl taikoma ginčijamų sandorių nesąžiningumo prezumpcija, kurios atsakovas nepaneigė.
Ginčijami sandoriai turi CK 6.66 straipsnyje nustatytų požymių visetą. Byloje nenustatyta šalių teisinė pareiga sudaryti ginčijamus sandorius. Atsakovas buvo nesąžiningas.
Sudarius ginčijamus susitarimus ieškovas vietoje teisės gauti savo nuosavybėn konkretų nekilnojamąjį turtą – butus ir patalpas, gavo reikalavimo teisę į atsakovą ne vėliau kaip iki 2010 m. gruodžio 31 d. atgauti 1 300 000 Lt skolą. Kadangi dėl šių susitarimų ir atsakovui 2010 m. sausio 29 d. iškėlus restruktūrizavimo bylą ieškovo atsiskaitymas su kreditoriais užtruks ilgiau, ginčijami susitarimai pažeidžia ieškovo kreditorių interesus. Bylos nagrinėjimo eigoje atsakovas iki 2010 m. gruodžio 31 d. negrąžino ieškovui 1 300 000 Lt skolos. Esant tokioms aplinkybėms, reikalavimo teisė gauti nuosavybėn konkretų faktiškai egzistuojantį nekilnojamąjį turtą labiau atitinka ieškovo kreditorių interesus negu reikalavimo teisė atgauti skolą iš finansinių sunkumų turinčios restruktūrizuojamos įmonės. Atsakovas neįrodė, kad nekilnojamojo turto rinkos vertė yra iš esmės mažesnė už ieškovo turimos reikalavimo teisės gauti pinigus faktinę vertę.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovas apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti. Nurodo, kad ginčijami sandoriai - susitarimai, kuriais nutrauktos statybos sutartys, ieškovui ir jo kreditoriams buvo naudingi. Ginčijamų sandorių sudarymo metu egzistavo ne tik reali galimybė, kad ieškovui bus iškelta bankroto byla, bet ir reikšmingas šalies bendrojo vidaus produkto nuosmukis, o tuo pačiu mažėjo nekilnojamojo turto rinkos kainos. Šios aplinkybės yra laikytinos visiems žinomonis aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 str. 1 d. 1 p.), jas įrodo ir Statistikos departamento duomenys (www.stat.gov.lt), pagal kuriuos vidutinės 2009 metų pramonės apimtys lyginant su ankstesniais metais sumažėjo 13,3 procentų. Sutinkamai su tuo, ginčijamų sandorių šalys, veikdamos sąžiningai ir siekdamos išsaugoti ieškovo turtą nuo nuvertėjimo bei apsaugoti ieškovo kreditorių interesus, susitarė nutraukti statybos sutartis ir atsakovo skolą apeliantui fiksuoti novacijos sutartimi, nustatant palūkanas už laikiną naudojimąsi ieškovui priklausančiomis lėšomis. Jeigu šalys nebūtų nutraukusios statybos sutarčių, pastatytą ir perimtą nuosavybėn turtą ieškovui tektų pardavinėti vis mažėjančia rinkos kaina. Gauta suma būtų mažesnė už tą, kurią (įskaitant palūkanas) novacijos sutartimi įsipareigojo sumokėti atsakovas.
Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad reikalavimo teisė ieškovui gauti nuosavybėn konkretų faktiškai egzistuojantį nekilnoojamajį turtą labiau atitinka ieškovo kreditorių interesus negu reikalavimo teisė atgauti skolą iš finansinių sunkumų turinčios restruktūrizuojamos įmonės. Teismas sprendime privalėjo analizuoti ir vertinti ginčo šalis ir šalių ekonominę būklę ne dabartiniu laiku, o ginčo sandorių sudarymo metu. Tuomet UAB „Andova” buvo moki ir stabiliai veikianti bendrovė (restruktūrizavimo byla šiai bendrovei iškelta 2010 metų sausį). Be to, pirmosios instancijos teismas bylą išsprendė remdamasis aplinkybėmis, kurios netaikytinos ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiui.
Žemesnės instancijos teismas
Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas sandorius pripažino negaliojančiais CK 6.66 straipsnio (Actio Pauliana) pagrindu, nenustatęs visų sandorio negaliojimo sąlygų egzistavimo, neteisingai konstatavo, kad ginčo sandoriai pažeidė kreditorių teises (CK 6.66 str. 1 d.) ir kad sandorius sudariusios šalys buvo nesąžiningos (CK 6.66 str. 2 d.).
Šalies argumentai
Ieškovas apeliacinio skundo prašo netenkinti. Nurodo, kad atsakovui 2010 m. sausio 29 d. iškelta restruktūrizavimo byla. Tai reiškia, jog 2009 m. liepos mėnesį atsakovas realiai negalėjo vykdyti savo finansinių įsipareigojimų, todėl žinojo, kad, nutraukus statybos sutartis, prisiimamo įsipareigojimo vietoje pastatytų butų perdavimo ieškovui sumokėti 1 300 000 Lt, įvykdyti negalės. Aplinkybė, kad atsakovas įsipareigojo sumokėti palūkanas, taip pat vertintina kritiškai, nes atsakovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų jo realiais galimybes tokias palūkanas sumokėti.
Atsakovo argumentai apie nekilnojamojo turto verčių mažėjimą nepateisina nesąžiningų atsakovo veiksmų.
Teiginys, kad UAB „Andova” 2009 m. liepos mėnesį buvo moki, neįrodytas. Į bylą atsakovas nepateikė ir savo restruktūrizavimo plano.
Pagrįsta teismo išvada, kad reikalavimo teisė atgauti skolą iš abejotino mokumo įmonės negali būti vertinama tik nominalia verte.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Byloje nustatyta, kad šalys 2008 m. spalio 28 d. sudarė statybos rangos sutartį Nr.11/R100, pagal kurią ieškovas įsipareigojo atsakovui atlikti statybos rangos darbus, o atsakovas apmokėti už atliktus darbus. Ieškovas su atsakovu 2009 m. sudarė statybos sutartis Nr.12/Bs09/05/20-386, Nr.12/Bs09/05/20-316 ir Nr.12/Bs09/03/13-364, pagal kurias atsakovas įsipareigojo ieškovui pastatyti ir įrengti du butus ir administracines patalpas (duomenys neskelbtini) už bendrą 1303 000 Lt kainą.
Ieškovas ir atsakovas tarpusavyje už atliktus statybos rangos darbus ir patalpų statybą buvo atsiskaitę priešpriešinių reikalavimų įskaitymo aktais (2009 m. kovo 18 d. priešpriešinių reikalavimų įskaitymo aktas ir 2009 m. birželio 9 d. tarpusavio užskaitos aktas).
2009 m. liepos 10 d. šalys pasirašė susitarimus, kuriais buvo nutrauktos 2009 m. statybos sutartys Nr.12/Bs09/05/20-386, Nr.12/Bs09/05/20-316 ir Nr.12/Bs09/03/13-364. Nutraukus šias sutartis, atsakovui atsirado prievolė atsiskaityti su ieškovu, todėl tą pačią dieną šalys sudarė Novacijos sutartį Nr.12/Bs40, kurios pagrindu šalys susitarė atsakovo skolą ieškovui pagal 2008 m. spalio 28 d. statybos rangos sutartį Nr.11/R100 bei papildomą susitarimą Nr.11/R101 pakeisti paskolos prievole, pagal kurią atsakovas įsipareigojo grąžinti ieškovui 1 300 000 Lt ne vėliau kaip iki 2010 m. gruodžio 31 d. Pagal ginčijamus susitarimus ieškovui vietoje teisės nuosavybėn gauti butus ir patalpas atiteko reikalavimo teisė gauti iš atsakovo pinigus.
Byloje apeliacine tvarka nagrinėtinas ginčas, ar statybos rangos sutarčių nutraukimas ir jų pakeitimas paskolos sutartimi buvo naudingas ieškovui bei dėl galimybės pripažinti šiuos susitarimus negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas teisingai vertino reikšmingas ginčo teisingam išnagrinėjimui bylos aplinkybes, tinkamai nustatė actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimą ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą. Tokiu atveju, apeliacinės instancijos teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą ir atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011, 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-33/2011 ir kt.).
Vadovaudamasi išdėstytu, apeliacinės instancijos teismo teisėjų konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas jį tinkamai ir pakankamai išsamiai motyvavus, todėl pirmosios instancijos motyvų, jiems pritardamas, nekartoja, atitinkamai papildomai pasisako tik dėl apeliacinio skundo argumento, dėl kurio išsamiai nebuvo pasisakęs pirmosios instancijos teismas, t.y. kad teismas privalėjo vertinti sandorio šalis ir jų ekonominę būklę ginčijamų sandorių sudarymo metu, o ne bylos nagrinėjimo laikotarpiu, kad ginčo sandorių sudarymo metu UAB „Andova“ buvo moki ir stabiliai veikianti bendrovė.
Nors į bylą nėra pateikta įrodymų apie UAB „Andova“ finansinę būklę ginčo sandorių sudarymo metu, bylose, kylančiose iš bankroto teisinių santykių teismas turi būti aktyvus. Pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis UAB „Andova“ restruktūrizavimo byloje (B2-523-656/2012) iš 2010 m. sausio 29 d. nutarties, kuria įmonei iškelta restruktūrizavimo byla, matyti, kad 2008 metais įmonės turtas ir gautinos sumos sudarė 84 256 251 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 47 271 047 Lt. Pagal įmonės balansą 2009 m. gruodžio 22 d. įmonės turtas ir gautinos sumos sudarė 61 940 834 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 15 573 082 Lt.
Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 17 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 61 380 197,67 Lt sumai, o 2011 m. balandžio 22 d. nutartimi buvo patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas.
Ginčijamos sutartys nutrauktos 2009 m. liepos 10 d. Iš nurodytų duomenų apie UAB „Andova“ turtinę padėtį 2008-2009 metais, matyti, kad ginčijamų susitarimų sudarymo metu įmonės tiek turtas, tiek pajamos ženkliai mažėjo. 2008-2009 metais įmonės turtas ir gautinos pajamos sumažėjo nuo 84 256 251 Lt iki 61 380 197,67 Lt, t.y. ketvirtadaliu, o per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų apimtis sumažėjo nuo 47 271 047 Lt iki 15 573 082 Lt, t.y. trigubai. Akivaizdu, kad įmonės veiklos apimtys šiuo laikotarpiu ženkliai mažėjo, o 2010 m. patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma beveik siekia įmonės turto ir gautinų pajamų pagal 2009 m. gruodžio 22 d. balansą bendrą vertę. Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo prielaidai, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas UAB „Andova“ finansinę-turtinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu, būtų kitaip sprendęs dėl ginčijamų sandorių nenaudingumo ieškovui nei sprendė skundžiamame sprendime, atsižvelgęs į jo priėmimo metu buvusią faktinę situaciją. Apeliacinio skundo argumentai, susiję su nekilnojamojo turto rinkos kainų mažėjimu, taip pat nėra pakankami, kad paneigtų šią išvadą.
Dėl ginčijamų sandorių nenaudingumo ieškovui ir dėl actio Pauliana taikymo sąlygų šioje byloje apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nebepasisako. Dėl šių aplinkybių pasisakė ir išvadas tinkamai motyvavo pirmosios instancijos teismas. Šioms išvadoms, kaip jau minėta, apeliacinės instancijos teismas pritaria ir jų nekartoja.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.