Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Konstantino Gurino ir Aldonos Tilindienės (pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Vaisių sultys“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutarties, kuria patvirtintas kreditoriaus finansinis reikalavimas restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje Nr. eB2-1500-864/2018.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartimi UAB „Vaisių sultys“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla, administratoriumi paskirtas G. M.. 2017 m. rugsėjo 29 d. nutartimi teismas patvirtino kreditorių sąrašas, kurį patikslino 2017 m. lapkričio 17 d., 2017 m. gruodžio 22 d., 2017 m. sausio 31 d. bei 2018 m. vasario 13 d. nutartimis.Pareiškėjas UAB EDS INVEST teismui pateikė prašymą priimti dėl svarbių priežasčių anksčiau nepateiktą UAB EDS INVEST 1 110 502 Eur dydžio finansinį reikalavimą RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje bei jį patvirtinti.Nurodė, kad 2018 m. vasario 8 d. UAB EDS INVEST ir BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį (toliau ir sutartis) (kuri buvo įvykdyta 2018 m. kovo 27 d.), o remiantis prie sutarties 2018 m. kovo 27 d. sudarytu priėmimo – perdavimo aktu UAB EDS INVEST perėmė iš BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ visas reikalavimo teises į RUAB „Vaisių sultys“, skolinius įsipareigojimus pagal paskolas/sąskaitas Nr. 30000091, Nr. 73001456, Nr. 70002979 (kas atitinka 2009 m. lapkričio 13 d. paskolos sutartį Nr. 09-00196, 2012 m. spalio 22 d. paskolos sutartį Nr. 12-00406 ir 2009 m. spalio 1 d. paskolos sutartį Nr. 09-00196 (toliau – paskolų sutartys)) bei visas susijusias prievolių užtikrinimo priemones. Teigia, jog RUAB „Vaisių sultys“ įsipareigojimai BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ buvo patvirtinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 1 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-106-866/2016, kuris įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-526-241/2017 atmetus RUAB „Vaisių sultys“ apeliacinį skundą. Paaiškino, kad UAB EDS INVEST kreipėsi į restruktūrizavimo administratorių, prašydama RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje pateikti teismui prašymą dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo, tačiau restruktūrizavimo administratorius 2018 m. birželio 1 d. raštu informavo UAB EDS INVEST, jog jis laikosi pozicijos, kad šiuo metu nėra galimybės tvirtinti UAB EDS INVEST finansinio reikalavimo, nes prašymas jį patvirtinti pateiktas, praleidus naikinamąjį terminą.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2018 m. liepos 11 d. nutartimi UAB EDS INVEST prašymą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje tenkino ir patikslino RUAB „Vaisių sultys“ kreditorių sąrašą, atitinkamai įtraukiant į jį UAB EDS INVEST su 1 110 502 Eur dydžio finansiniu reikalavimu, bei nustatant terminą iki 2018 m. rugpjūčio 22 d. patikslinti restruktūrizavimo planą.Teismas, įvertinęs aplinkybes dėl sudarytų sandorių ir teisminių procesų, vertino, jog sprendžiant klausimą dėl UAB EDS INVEST pareikšto finansinio reikalavimo tvirtinimo (ne)galimumo, ĮRĮ įtvirtinti terminai finansiniam reikalavimui pareikšti nėra aktualūs bei taikytini. Teismo vertinimu, atsižvelgiant į aplinkybes, jog BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ turėjo didžiausią finansinį reikalavimą RUAB „Vaisių sultys“ atžvilgiu, restruktūrizavimo administratorius apie egzistuojantį šio kreditoriaus finansinį reikalavimą žinojo. Todėl nagrinėjamu atveju būtent restruktūrizavimo administratorius savo iniciatyva, siekdamas tinkamai vykdyti savo pareigas, turėjo įtraukti pirminio kreditoriaus (t. y. BKU „Vilniaus taupomoji kasa“) finansinį reikalavimą į RUAB „Vaisių sultys“ kreditorių sąrašą. Teismas, įvertinęs aplinkybes, kad UAB EDS INVEST yra perėmusi finansinį reikalavimą iš BKU „Vilniaus taupomoji kasa“, kuri dar iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo buvo pareiškusi savo turtinius reikalavimus RUAB „Vaisių sultys“, sprendė, jog tokiu atveju egzistuoja teisinis pagrindas pateiktą UAB EDS INVEST prašymą tenkinti.

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atskiruoju skundu RUAB „Vaisių sultys“, atstovaujama bankroto administratorius G. M., (apeliantė) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti UAB EDS INVEST prašymą dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje. Netenkinus šio prašymo, atitinkamai sumažinti UAB EDS INVEST kreditorinį reikalavimą. Skundas grindžiamas šiais argumentas:Nei Vilniaus apygardos teismas, nei Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdami bylą dėl skolos padengimo sutarties pripažinimo negaliojančia, sprendimuose nenurodė iš UAB „Vaisių sultys“ pirminiam kreditoriui BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ priteistinos sumos, nepatvirtino šios kredito unijos finansinio reikalavimo dydžio. Taigi, pirmosios instancijos teismo cituota praktika visiškai neatitinka nagrinėjamo ginčo faktinių aplinkybių, t. y. ratio decidendi nesutampa, todėl nėra teisiškai reikšminga. Tokiu atveju tampa aktualūs Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) nustatyti laikotarpiai, per kuriuos kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus.Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. birželio 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-269-684/2016 yra išaiškinęs, jog po restruktūrizavimo plano patvirtinimo dienos teismas kreditorių reikalavimų nebepriima, net jeigu jie buvo laiku nepateikti dėl svarbių priežasčių.Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 1 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-106-866/2016, kuriuo skolos padengimo sutartis pripažinta negaliojančia, įsiteisėjo 2017 m. rugsėjo 26 d., taigi BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ turėjo beveik pusės metų laikotarpį pateikti prašymą restruktūrizavimo administratoriui dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo, tačiau to nepadarė.Atkreipia dėmesį, kad šiuo laikotarpiu BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ buvo atstovaujama bankroto administratoriaus, t. y. savo srities profesionalo, kuriam keliami aukštesni atidumo, rūpestingumo standartai ir kuris buvo informuotas apie UAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo bylą.Ar teikti kreditorinį reikalavimą, ar ne, yra kreditoriaus teisė, o ne pareiga, todėl restruktūrizavimo administratorius neturėjo pareigos prieš BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ valią, neturėdamas jokių kreditorinį reikalavimą patvirtinančių dokumentų, už ją pateikti kreditorinį reikalavimą RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje. UAB EDS INVEST prašymas dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo buvo pateiktas jau praleidus naikinamąjį terminą, todėl visiškai pagrįstai buvo atsisakyta jį priimti.

UAB EDS INVEST atsiliepimu į pateiktą atskirąjį skundą prašo atmesti atskirąjį skundą ir Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:RUAB „Vaisių sultys“ neginčija, kad su pradiniu kreditoriumi sudarytų paskolos sutarčių pagrindu turi pradelstų įsipareigojimų UAB EDS INVEST. Taigi neginčydama UAB EDS INVEST reikalavimo teisių, apeliantė tik nesutinka su jų įtraukimu į restruktūrizavimo planą. Pažymi, kad apeliantės įsipareigojimai pagal paskolų sutartis yra užtikrinti apeliantės sudarytais įkeitimo ir hipotekos sandoriais.Skundžiama nutartimi pagrįstai ir teisėtai spręsta, kad kreditorių reikalavimų pareiškimui pagal paskolų sutartis nėra taikytinas ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalyje nustatytas terminas, nes paskolų sutarčių ir apeliantės prievolių pagal jas galiojimas nustatytas kitoje civilinėje byloje priimtu Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 1 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-106-866/2016.Nesutinka su skundo argumentais, kad šis sprendimas nėra reikšmingas, nes jame nenurodytas apeliantės įsipareigojimų pagal paskolos sutartis dydis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2011 pasisakyta, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinę reikalavimą. Minėtu sprendimu buvo iš esmės išspręstas UAB EDS INVEST materialinių reikalavimo teisių klausimas, t. y. nustatytas apeliantės įsipareigojimų galiojimas, o apeliantės restruktūrizavimo byloje liko tik užfiksuoti apeliantės įsipareigojimų dydį restruktūrizavimo bylos iškėlimo momentui.Apeliantė nepagrįstai tiek savo atsisakymą tenkini kreditoriaus prašymą, tiek atskirąjį skundą grindžia formaliu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-269-684/2016 pateikto išaiškinimo citavimu. UAB EDS INVEST vertinimu, šioje byloje pateiktas kasacinio teismo išaiškinimas nėra taikytinas UAB EDS INVEST pareikšto prašymo nagrinėjimui, nes kasacinis teismas nurodytoje byloje pasisakė dėl kitų faktinių aplinkybių.Apeliantės administratoriui negalėjo būti nežinoma apie Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-526-241/2017, kadangi pats administratorius, neturėdamas subjektinės procesinės teisės savo vardu reikšti ieškinio, inicijavo naują nepagrįstą teisminį procesą prieš pradinį kreditorių, ginčydamas Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 1 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-106-866/2016 grąžintos administracinio-gamybinio pastato sutartinės hipotekos galiojimą. Vadovaujantis ĮRĮ 22 straipsnio 1 dalies 6 punkitu, apeliantės administratorius turėjo pareigą informuoti apeliantės restruktūrizavimo bylą nagrinėjanti teismą apie po restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjusį Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 1 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-106-866/2016.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).Nagrinėjamu atveju sprendžiamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patikslintas restruktūrizuojamos įmonės kreditorių sąrašas ir nustatytas terminas patikslinti įmonės restruktūrizavimo planą, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.Bylos duomenimis nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartimi atsakovei UAB „Vaisių sultys“ iškelta restruktūrizavimo byla ir nustatytas 45 dienų terminas nuo teismo nutarties įsiteisėjimo dienos RUAB „Vaisių sultys“ kreditorių finansiniams reikalavimams, atsiradusiems iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, pareikšti (nutartis įsiteisėjo 2017 m. liepos 20 d.). Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo planas. Pareiškėja UAB EDS INVEST 2018 m. birželio 20 d. teismui pateikė prašymą priimti dėl svarbių priežasčių anksčiau nepateiktą jos 1 110 502 Eur dydžio finansinį reikalavimą RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje bei jį patvirtinti. Teismas skundžiama nutartimi pareiškėjos prašymą tenkino.Skundžiamą nutartį apeliantė ginčija, motyvuodama tuo, kad UAB EDS INVEST prašymas dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo buvo pateiktas jau praleidus naikinamąjį terminą, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patvirtino UAB EDS INVEST kreditorinį reikalavimą RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiu apeliantės argumentu.Pagal ĮRĮ 23 straipsnio 1 dalį kreditoriai per teismo nustatytą laikotarpį perduoda restruktūrizavimo administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikia juos pagrindžiančius įrodymus, taip pat nurodo, kaip įmonė užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą. Remiantis ĮRĮ 23 straipsnio 3 dalimi, teismas turi teisę iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos priimti iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių reikalavimus, kurie buvo pateikti praleidus teismo nustatytą terminą, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis. Kasacinio teismo išaiškinta, jog nurodytose ĮRĮ normose įtvirtintos restruktūrizuojamos įmonės kreditorių teisės ir nustatyti du terminai, per kuriuos jie turi teisę pareikšti kreditoriaus reikalavimus, o teismas – juos priimti: 1) per teismo nustatytą laikotarpį, kuris turi būti ne trumpesnis kaip 30 kalendorinių dienų ir ne ilgesnis kaip 45 kalendorinės dienos nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos (atnaujinamasis terminas); 2) ne vėliau kaip iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo teisme, jeigu kreditoriai dėl svarbių priežasčių negalėjo reikalavimų pateikti nustatytu laiku (naikinamasis terminas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-269-684/2016).Nagrinėjamu atveju pradinė kreditorė BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ savo finansinį reikalavimą apeliantei buvo pareiškusi 2014 m. gruodžio 1 d. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-106-866/2016, t. y. dar iki UAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Tačiau sprendimas šioje byloje įsiteisėjo tik Lietuvos apeliaciniam teismui civilinėje byloje Nr. 2A-526-241/2017 2017 m. rugsėjo 26 d. priėmus nutartį, kuria buvo atmestas RUAB „Vaisių sultys“, atstovaujamos bankroto administratoriaus, apeliacinis skundas. Taigi, pradinės kreditorės BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ finansinio reikalavimo pagrįstumas buvo patvirtintas tik 2017 m. rugsėjo 26 d., t. y. jau po UAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo 2017 m. liepos 20 d., o apie šį finansinį reikalavimą RUAB „Vaisių sultys“ bankroto administratoriui neabejotinai buvo žinoma.ĮRĮ 7 straipsnio 11 dalies 5 punkte nustatyta, kad, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą, teismas ne vėliau kaip kitą darbo dieną pranešimą apie įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimą ir teismo nutarties kopiją išsiunčia kitiems teismams, nagrinėjantiems bylas, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai. Įsiteisėjus kitų teismų sprendimams, atitinkamai patikslinamas restruktūrizavimo planas. Vadovaujantis ĮRĮ 23 straipsnio 7 dalimi, kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su restruktūrizavimu, tvirtinami teismo nutartimi, iki teismas priima nutartį nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą ar sprendimą baigti įmonės restruktūrizavimo bylą.Teisėjų kolegija pažymi, jog pareikšti reikalavimą ĮRĮ 23 straipsnio nustatyta tvarka nėra būtina tiems kreditoriams, kurie yra inicijavę teisminius ginčus su restruktūrizuojama bendrove ir šie ginčai iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo nėra baigti. Pagal ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punktą, rengiant restruktūrizavimo planą į kreditorių sąrašą turi būti įrašomi ir asmenys, kurie yra pareiškę įmonei turtinius reikalavimus teisme, tačiau sprendimai civilinėse bylose dar nepriimti arba jie nėra įsiteisėję. Šiuo atveju restruktūrizavimo administratorius pagal įstatymą yra įpareigotas informuoti įmonės restruktūrizavimo bylą nagrinėjantį teismą apie teismų priimtų sprendimų kitose bylose įsiteisėjimą per 5 darbo dienas nuo sužinojimo apie sprendimų įsiteisėjimą dienos (ĮRĮ 22 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teisėjas tokiu atveju atlieka formalų procesinį veiksmą – nutartimi įtraukia restruktūrizuojamos įmonės kreditorių į restruktūrizuojamos įmonės kreditorių sąrašą su kitoje išnagrinėtoje byloje teismo patvirtintu kreditorinio reikalavimo dydžiu. Taigi, šiuo atveju priverstinis teismo procesinio sprendimo vykdymas ĮRĮ nustatyta tvarka inicijuojamas automatiškai, nereikalaujant jokių papildomų kreditoriaus veiksmų (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2020-823/2017).Atsižvelgiant į nustatytas faktines bylos aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, jog RUAB „Vaisių sultys“ bankroto administratoriui buvo žinoma apie pradinės kreditorės finansinį reikalavimą RUAB „Vaisių sultys“ restruktūrizavimo byloje, tačiau jis nepagrįstai jos neįtraukė nei į RUAB „Vaisių sultys“ kreditorių sąrašą, nei į restruktūrizavimo planą.Apelentės skundo argumentas, kad nei Vilniaus apygardos teismas, nei Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdami bylą dėl skolos padengimo sutarties pripažinimo negaliojančia, sprendimuose nenurodė iš UAB „Vaisių sultys“ pirminiam kreditoriui BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ priteistinos sumos ir nepatvirtino šios kredito unijos finansinio reikalavimo dydžio, neįtakoja apskųsto pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumo. Visų pirma konstatuotina, kad apeliantė nesutikimo dėl UAB EDS INVEST kreditorinio reikalavimo patvirtinimo nei pirmosios instancijos teisme, nei pateiktame atskirajame skunde negrindžia aplinkybėmis dėl atitinkamos reikalavimo teisės buvimo/nebuvimo ar kreditorinio reikalavimo dydžio nepagrįstumo. Antra, esminis klausimas, sprendžiant, kokia ĮRĮ nustatyta tvarka turi būti pareikštas ir patvirtintas kreditorinis reikalavimas – kada ir kokiu pagrindu toks reikalavimas atsirado. Teisėjų kolegija šios nutarties 13-15 punktuose išdėstė argumentus, kodėl UAB EDS INVEST neturėjo pareigos pareikšti prašymo dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo ĮRĮ 23 straipsnio nustatyta tvarka, todėl jų nebekartoja.Vadovaudamasi anksčiau išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ji paliekama nepakeista.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartį palikti nepakeistą.