Panevėžio apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Eigirdo Činkos, Dalios Pranckienės, Birutės Valiulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. G., J. G., J. P., G. P., P. S., G. S., D. M., S. M., A. L. ir trečiojo asmens I. B. apeliacinius skundus dėl Panevėžio apylinkės teismo Pasvalio rūmų 2021 m. gruodžio 30 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-3926-1001/2021 pagal ieškovų R. P., S. A. A., A. A., R. A., S. P., S. Š. ieškinį atsakovams A. G., J. G., J. P., G. P., P. S., G. S., D. M., S. M., A. L., uždarajai akcinei bendrovei (toliau ir UAB) (duomenys neskelbtini), tretiesiems asmenims notarėms I. B. ir D. M. dėl UAB (duomenys neskelbtini) įstatų dalies pripažinimo negaliojančia, akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, indosamentų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo bei ieškovų A. G. ir J. G. ieškinį UAB (duomenys neskelbtini), trečiajam asmeniui R. P. dėl įpareigojimo atlikti įrašus UAB (duomenys neskelbtini) akcijų apskaitos dokumentuose.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovai R. P., S.A. A., A. A., R .Anilionis, S. P., S. Š. prašė teismą pripažinti negaliojančia UAB (duomenys neskelbtini) įstatų 2015-04-10 redakcijos IV skyriaus 7 dalies nuostatą, kurioje nurodoma, kad ,,apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui“. Pripažinti negaliojančiomis: 2020-12-23 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria A. G. ir J. G. iš J. P. ir G. P. įsigijo 2 477 bendrovės akcijų, 2020-12-23 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria A. G. ir J. G. iš P. S. ir G. S. įsigijo 1 668 bendrovės akcijų, 2021-02-10 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria A. G. ir J. G. iš D. M. įsigijo 814 ir iš S. M. įsigijo 488 bendrovės akcijų, 2021-04-01 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria A. G. ir J. G. iš A. L. įsigijo 11 bendrovės akcijų. Pripažinus negaliojančiomis akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pripažinti, kad negaliojantys yra ir jų pagrindu atlikti : 2020-12-23 indosamentas, sudarytas tarp A. G., J. G. ir J. P., G. P., 2020-12-23 indosamentas, sudarytas tarp A. G., J. G. ir P. S., G. S., 2021-02-10 indosamentas, sudarytas tarp A. G., J. G. ir D. M., 2021-02-10 indosamentas, sudarytas tarp A. G., J. G. ir S. M., 2021-04-01 indosamentas, sudarytas tarp A. G., J. G. ir A. L. bei taikyti restituciją.

2. Nurodė, kad šalys yra UAB (duomenys neskelbtini) akcininkai. Teigė, kad vadovaujantis galiojančiais bendrovės įstatais, akcininkas savo nuožiūra gali parduoti jam priklausančias bendrovės akcijas bet kuriam bendrovės akcininkui, neinformavęs apie tai kitų bendrovės akcininkų ir taip apribojęs jų pirmumo teisę, kartu su kitais bendrovės akcininkais, proporcingai įsigyti perleidžiamas akcijas. Tvirtino, kad Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir ABĮ) 47 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. ABĮ 47 straipsnio 9 dalyje numatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta kitokia, nei šio straipsnio 1-8 dalyse nustatyta akcijų pardavimo tvarka. Teigė, kad ABĮ nuostata, numatanti, kad parduodamas akcijas pirmenybės teise įsigyti gali visi bendrovės akcininkai, yra imperatyvi, o šios pirmumo teisės įgyvendinimo teisinis reguliavimas yra dispozityvus – įstatuose leidžiama susitarti dėl kitokio šios teisės įgyvendinimo. Tvirtino, kad ABĮ 47 straipsnio 9 dalies formuluotė leidžia nustatyti kitokią akcijų pardavimo tvarką, tačiau nesuteikia teisės atsisakyti pačios pirmumo teisės. Nurodė, kad CK 2.46 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad juridinių asmenų steigimo dokumentų normos galioja tiek, kiek neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms. Kadangi UAB (duomenys neskelbtini) įstatų IV skyriaus 7 dalyje numatyta, kad apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam akcininkui, ši nuostata apriboja akcininkų pirmumo teisę ir prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl yra negaliojanti.

3. Teigė, kad ginčijamomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis bendrovės akcininkai atsakovams A. G. ir J. G. pardavė turimas 5 458 vnt. materialiąsias bendrovės akcijas. Tvirtino, kad apie šių akcijų perleidimą nebuvo informuoti, nors buvo bendrovės akcininkais. Nurodė, kad ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintos pirmumo teisės nesilaikymas yra teisinis pagrindas pripažinti ginčijamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis, kaip prieštaraujančias imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir taikyti restituciją.

4. Ieškovai A. G. ir J. G. nurodė, kad yra UAB (duomenys neskelbtini) akcininkai ir 2020-12-23 - 2021-04-01 laikotarpiu teisėtai akcijų pirkimo - pardavimo sutartimis įsigijo iš J. P., G. P. - 2 477; iš P. S., G. S. - 1 668; iš D. M. - 814; iš S. M. – 488; iš A. L. - 11 bendrovės akcijų. Teigė, kad bendrovės valdybos pirmininkė R. P., vietoj materialių akcijų akcininkams išduoda akcijų sertifikatus pagal bendrovės įstatų IV skyriaus 3 punktą, tačiau bendrovė nėra atlikusi jų vardu 5 428 vnt. įsigytų akcijų apskaitos bendrovės vertybinių popierių apskaitos dokumentuose, nėra jiems išdavusi išrašo iš apskaitos dokumentų apie bendrovės akcininkų pasikeitimą bei jiems priklausančių naujų akcijų sertifikatų. Prašė teismą įpareigoti atsakovę UAB (duomenys neskelbtini) ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atlikti įrašus bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose dėl 5 428 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų įgijimo bei išduoti atitinkamą aplinkybę pagrindžiantį UAB (duomenys neskelbtini) akcijų apskaitos dokumento išrašą; įpareigoti atsakovę UAB (duomenys neskelbtini) ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos išduoti jiems naujus UAB „Naradava“ akcijų sertifikatus.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Panevėžio apylinkės teismo Pasvalio rūmai 2021-12-30 sprendimu ieškovų R. P., S. A. A., A. A., R. A., S. P., S. Š. ieškinį atsakovams A. G., J. G., J. P., G. P., P. S., G. S., D. M., S. M., A. L., UAB (duomenys neskelbtini) tenkino. Pripažino negaliojančia UAB (duomenys neskelbtini) įstatų redakcijos, priimtos 2015-04-10, IV skyriaus 7 dalies nuostatą, kurioje nurodoma, kad ,,apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui“ pripažino negaliojančia nuo jos priėmimo momento. Pripažino negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento 2020-12-23 - 2021-04-01 laikotarpiu atsakovų sudarytas pirkimo-pardavimo sutartis, kuriomis A. G. ir J. G. iš J. P., G. P., P. S., G. S., D. M., S. M., A. L. įsigijo UAB (duomenys neskelbtini) akcijas ir šių sutarčių pagrindu atliktus indosamentus, taikė restituciją ir įpareigojo A. G. ir J. G. grąžinti J. P. ir G. P. 2 477 vnt., P. S. ir G. S. 1 668 vnt., D. M. 814 vnt., S. M. 488 vnt., A. L. 11 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų. Priteisė A. G. ir J. G. solidariai iš J. P. ir G. P. 14 682 Eur, solidariai iš P. S. ir G. S. 10 008 Eur, solidariai iš D. M. ir S. M. 7 812 Eur, iš A. L. 66 Eur. P. R. P. iš A. G., J. G., J. P., G. P., P. S., G. S., D. M., S. M., A. L., UAB (duomenys neskelbtini) po 48,75 Eur žyminio mokesčio ir 376,47 Eur už teisinę pagalbą. 2021-06-18 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones paliko galioti iki šios sprendimo dalies įvykdymo. Ieškovų A. G. ir J. G. ieškinį atsakovei UAB (duomenys neskelbtini) dėl įpareigojimo atlikti įrašus UAB (duomenys neskelbtini) akcijų apskaitos dokumentuose dėl J. G. akcijų įgijimo ir išduoti A. G. ir J. G. naujus UAB (duomenys neskelbtini) akcijų sertifikatus, atmetė. Priteisė iš A. G. ir Jūratės G. R. P. po 1 019,11 Eur bylinėjimosi išlaidų. 2021-04-29 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones paliko galioti iki šios sprendimo dalies įsiteisėjimo.

6. Teismas darė išvadą, kad ieškovai nėra praleidę 10 metų ieškinio senaties ginčyti 2015-04-10 redakcijos bendrovės įstatus, nes nėra ginčijami tos pačios dienos visuotinio akcininko susirinkimo sprendimai.

7. Nurodė, kad 2004-01-01-2010-03-01 laikotarpiu galiojusioje ABĮ 47 straipsnio redakcijos 2 dalyje nurodyta, kad pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip, o nuo 2010-03-01 galiojančioje ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Minėto įstatymo 9 dalyje nurodyta, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatyta kitokia, nei 47 straipsnio 1-8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka. Teismas konstatavo, kad abiejose įstatymo redakcijose įtvirtinta akcininko pirmumo teisė ir nėra aiškiai suformuluota, kad pirmumo teisės galima atsisakyti. Nurodė, kad ABĮ 47 straipsnio 9 dalis suteikia teisę bendrovės įstatuose numatyti kitokią, nei 1-8 dalyse, akcijų perleidimo tvarką, o ne atsisakyti akcininkų pirmumo teisės. Darė išvadą, kad ABĮ 47 straipsnio nuostatos negali būti vertinamos kaip įtvirtinančios akcininko pirmumo teisę ir kartu sudarančios sąlygas šios teisės nepaisyti.

8. Teismas sprendė, kad ABĮ 47 straipsnio 1-2 dalyse įtvirtintas imperatyvus reikalavimas taikyti pirmumo teisę tiek perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės akcijas tretiesiems asmenims, tiek kitiems bendrovės akcininkams ir šio reikalavimo bendrovės įstatuose atsisakyti negalima. Darė išvadą, kad įstatuose gali būti numatyta tik skirtinga, nei įstatyme, pirmumo teisės realizavimo procedūra. Nurodė, kad CK 2.46 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad juridinių asmenų steigimo dokumentų normos galioja tiek, kiek jos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Konstatavo, kad UAB (duomenys neskelbtini) įstatų 2015-04-10 redakcijos IV skyriaus 7 dalies nuostata, numatanti, kad ,,apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui“, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl ši nuostata pripažintina negaliojančia nuo jos priėmimo momento.

9. Nurodė, kad ginčijamomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis bendrovės akcininkai atsakovams A. G. ir J. G. pardavė turimas bendrovės akcijas, apie akcijų perleidimą kiti bendrovės akcininkai nebuvo informuoti, nes to nereikalavo ginčijama įstatų nuostata. Darė išvadą, kad pripažinus šią įstatų nuostatą negaliojančia, sudarytos ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys prieštarauja imperatyvioms ABĮ 47 straipsnio 1-2 dalių normoms, todėl pripažintinos negaliojančiomis CK 1.80 straipsnyje numatytu pagrindu, nuo jų sudarymo momento. Nurodė, kad atsakovų nurodomos aplinkybės, kad notarė prieš įstatų 2015-04-10 redakcijos pateikimą Juridinių asmenų registrui patikrino jų atitikimą įstatymo reikalavimams, akcijų pirkimo-pardavimo sutartys patvirtintos notarės, atlikusios jų teisėtumo patikrinimą, nepaneigia galimybės reikalauti pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais, nes įstatymas neriboja teisės ginčyti notarine forma sudarytus sandorius.

10. Teismas darė išvadą, kad pripažinus negaliojančiomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pripažintina, kad negaliojantys yra ir jų pagrindu akcijų sertifikatuose sutarčių sudarymo dienomis atlikti indosamentai tarp akcijų pirkėjų A. G., J. G. bei akcijų pardavėjų. Nurodė, kad pripažinus sutartis negaliojančiomis, taikytina restitucija natūra - atsakovai A. G. ir J. G. įpareigotini grąžinti akcijų pardavėjams bendrovės akcijas, o A. G. ir J. G. iš pardavėjų priteistini už akcijas sumokėti pinigai.

11. Pirmosios instancijos teismas nurodė nesant pagrindo pripažinti pagrįstais atsakovų argumentus, kad R. P., siekdama nuginčyti bendrovės įstatų IV skyriaus 7 dalies nuostatas ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, taiko skirtingus elgesio standartus sau ir atsakovams bei piktnaudžiauja savo teise, todėl jos teisė, vadovaujantis CK 1.137 straipsnio 3 dalies nuostata, neturi būti ginama.

12. Teismas darė išvadą, kad nuginčijus akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nelieka pagrindo tenkinti ieškovų A. G. ir J. G. reikalavimų dėl jų įsigytų akcijų apskaitymo ir sertifikatų išdavimo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

13. Apeliaciniu skundu atsakovai prašo panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Pasvalio rūmų 2021-12-30 sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovų R. P., S. A. A., A. A., R. A., S. P. ir S. Š. ieškinį atmesti bei tenkinti A. G. ir J. G. ieškinį; netenkinus apeliacinio skundo, pakeisti sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų, ieškovės R. P. patirtas bylinėjimosi išlaidas, ginčijant UAB „Naradava“ įstatus, priteisiant iš bendrovės.

14. Nurodo, kad teismas nepagrįstai sprendė, jog UAB (duomenys neskelbtini) įstatų IV skyriaus 7 punktas prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, sudaro sąlygas pažeisti akcininkų interesus; netinkamai aiškino ABĮ 47 straipsnio 2 ir 9 dalies turinį; neatsižvelgė į akcininko pirmumo teisės įgyti parduodamas akcijas kilmę ir paskirtį; ignoravo ABĮ 47 straipsnio pakeitimo tikslus; nesivadovavo teisės doktrina bei vadovavosi teismų praktika, kuri netaikytina šio ginčo atveju.

15. Nurodo, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcininko teisė įgyti parduodamas bendrovės akcijas reglamentuota ABĮ 47 straipsnyje, kurio 2 dalyje nustatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas bendrovės akcijas kilmė ir saugomas interesas, užsienio valstybių praktika rodo, kad ši akcininko pirmumo teisė savo teisine reikšme nėra absoliuti, todėl jos įgyvendinimas galimas dispozityviu metodu.

16. Teigia , jog nuo 2010-03-01 įsigaliojusios naujos redakcijos ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje neliko anksčiau buvusio išlygos: „jeigu įstatuose nenustatyta kitaip“ ir ABĮ 47 straipsnio 9 dalyje įtvirtina nauja taisyklė, kuri numatė, jog uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta kitokia, nei šio straipsnio 1-8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka. Pažymi, kad teismo sprendimo motyvai grindžiami nepagrįstai ir klaidingai taikyta teismų praktika, nutartimis, kuriose išaiškinimai suformuoti ne tik taikant ir aiškinant iki 2010-03-01 galiojusį teisinį reguliavimą, bet ir todėl, kad reikšmingai skiriasi ginčo faktinės aplinkybės. Tvirtina, kad ABĮ 47 straipsnio redakcijos, galiojusios 2004-01-01-2010-03-01 laikotarpiu turinys dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisės ribojimo nesutampa su ABĮ 47 straipsnio redakcijos, galiojančios nuo 2010-03-01 turiniu.

17. Atkreipia dėmesį, jog nors tai, kad bendrovės įstatai ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo patvirtinti notarine tvarka, neriboja galimybės juos ginčyti teisme, tačiau tai, kad įstatai ir sutartys buvo patvirtinti notarine tvarka, kartu reiškia, jog notarai, kurie yra atsakingi, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose nebūtų neteisėtų sandorių ir dokumentų, taip pat sprendė, jog 2015-04-10 redakcijos bendrovės įstatai ir akcijų pirkimo-pirkimo sutartys neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Nurodo, kad tiek UAB (duomenys neskelbtini) įstatų keitimo metu (2015-04-10), tiek sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, galiojo ta pati ABĮ 47 straipsnio 1-9 dalių redakcija.

18. Tvirtina, kad teismas nepagrįstai sprendė, jog bendrovės įstatų IV skyriaus 7 punktas gali pažeisti akcininkų interesus, nes akcininkai įgyvendino pagal ABĮ 47 straipsnio 9 dalį suteiktą teisę ir pasirinko nustatyti kitokią bendrovės akcijų perleidimo tvarką nei numatyta ABĮ 47 straipsnio 1-8 dalyse. Nurodo, kad bendrovės įstatų IV skyriaus 7 punkte pirmumo teisės įgyvendinimas pakeistas tik tais atvejais, kai bendrovės akcijos perleidžiamos kitiems akcininkams, o ne tretiesiems asmenims. Tai reiškia, kad toks pirmumo teisės pakeitimas nepažeidė akcininko pirmumo teise ginamo intereso apsisaugoti nuo trečiųjų asmenų intervencijos į bendrovės kapitalą ir valdymą.

19. Nurodo, kad atsižvelgiant į tai, jog bendra akcininkų valia dėl ieškovų ginčijamo įstatų IV skyriaus 7 punkto buvo išreikšta 2010-04-30, todėl ieškinio senaties terminas šiam sandoriui ginčyti prasidėjo nuo 2010-04-30. Teigia, kad ieškinio pareiškimo metu buvo suėjęs ieškinio senaties terminas, todėl sprendimu nepagrįstai netaikyta ieškinio senatis ir tai sudaro savarankišką pagrindą panaikinti sprendimo dalį dėl UAB (duomenys neskelbtini) įstatų IV skyriaus 7 punkto pripažinimo negaliojančiu.

20. Nesutinka su teismo išvada, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys ir indosamentai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Teigia, kad bendrovės akcijos pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo perleistos ne tretiesiems asmenims, nesusijusiems su bendrove, o ilgamečiams bendrovės akcininkams, todėl sudarius ginčijamas sutartis bendrovės valdyme neatsirado jokių naujų akcininkų (trečiųjų asmenų), nepadidėjo jų skaičius ir nesumažėjo ieškovų turima bendrovės akcijų dalis, todėl darytina išvada, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys nepažeidžia nei imperatyvių įstatymų nuostatų, nei ieškovų interesų.

21. Tvirtina, kad teismas nepagrįstai nevertino ieškovų veiksmų, kurie patvirtina, kad patys ieškovai pažeidė akcininkų pirmumo teisę pirkti parduodamas akcijas. Nurodo, kad esant tokioms ginčo aplinkybėms, kai pagal tas pačias bendrovės IV skyriaus 7 punkto nuostatas buvo sudaryti tiek atsakovų ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, tiek dalies ieškovų, sprendimas, kuriuo yra naikinamos tik atsakovų sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, negali būti laikomas atitinkančiu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus.

22. Teigia , jog teismas nepagrįstai atmetė A. G. ir J. G. ieškinį bendrovei. Tvirtina, kad bendrovė (ieškovė R. P.) jiems nenurodė, kad jie nepateikė kokių nors įrašų atlikimui reikalingų dokumentų ar pan.. Nurodo, kad šiuos įrašus atlikti buvo atsisakyta išimtinai dėl to, kad jie akcijas tariamai įgijo pažeisdami ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą akcininkų pirmumo teisę pirkti parduodamas akcijas, tačiau, tokie teiginiai yra nepagrįsti.

23. Nurodo, kad teismas nepagrįstai iš atsakovų priteisė ieškovės R. P. patirtas bylinėjimosi išlaidas, nes ieškovų ir atsakovų kartu patvirtintų įstatų panaikinimo išlaidų atlyginimas negali būti perkeltas vien atsakovams. Teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai reikalauja, kad šios išlaidos būtų paskirstytos visiems akcininkams proporcingai jų turimų akcijų skaičiui. Teigia, kad būtent bendrovė, kaip atsakovė pagal ieškinį dėl įstatų negaliojimo, turi atsakyti už jos įstatų panaikinimo proceso metu patirtas bylinėjimosi išlaidas.

24. Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo notarė I. B. prašo sprendimą dalyje, kuria patenkintas ieškinys dėl UAB (duomenys neskelbtini) įstatų redakcijos, priimtos 2015-04-10, IV skyriaus 7 dalies nuostatos pripažinimo negaliojančia nuo jos priėmimo, panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį šioje dalyje atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

25. Nurodo, kad teismas nepagrįstai vadovavosi kasacinio teismo nutartimi Nr. 3K-3-587/2009, nes nei minėtoje nutartyje, nei joje cituojamose nutartyse nebuvo dėstomi argumentai bei nagrinėjamos tokios pat faktinės aplinkybės kokios yra nustatytos nagrinėjamoje byloje, t. y., nebuvo nagrinėjamas toks atvejis, kai keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai perleidžia savo akcijas keliems kitiems uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, neinformuodami apie akcijų pardavimą visų uždarosios akcinės bendrovės akcininkų (neišsiųsdami rašto direktoriui), nes vadovaujasi bendrovės įstatų nuostata, kad apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam bendrovės akcininkui. Tvirtina, kad sprendime cituojamų kitų civilinių bylų, išnagrinėtų Lietuvos Aukščiausiame Teisme ar Lietuvos apeliaciniame teisme faktinės aplinkybės nesutampa su ginčo bylos aplinkybėmis. Teigia, jog abejotina, ar sprendime išdėstytos išvados, teikiant nuorodas neva į suformuotą teismų praktiką, cituojant teismo nutartį, kad „pirmumo teisė, įtvirtinta ABI 47 str. 1 d., negali būti panaikinta įstatuose” atitinka realią faktinę situaciją, kuri yra nustatyta nagrinėjamoje byloje.

26. Tvirtina, kad ABĮ 47 straipsnio 9 dalis leidžia bet kuriai uždarajai akcinei bendrovei nusistatyti savitą, tik jai aktualią, uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo tvarką. Vienintelis įstatymo reikalavimas yra tas, kad ši tvarka aiškiai būtų išdėstyta uždarosios akcinės bendrovės įstatuose. Nurodo, kad pagal UAB (duomenys neskelbtini) įstatų IV skyriaus 7 dalį, bendrovės akcininkai, ketinantys perleisti akcijas kitiems uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) akcininkams, neprivalėjo apie tokį savo ketinimą raštu pranešti uždarosios akcinės bendrovės direktoriui, o savo ruožtu direktorius neprivalėjo atlikti jokių veiksmų, numatytų bendrovės įstatuose, ar B. T., kad UAB (duomenys neskelbtini) įstatų IV skyriaus 7 dalis neprieštarauja Lietuvos Res­publikos akcinių bendrovių įstatymui.

27. Atsiliepimu į atsakovų ir trečiojo asmens apeliacinius skundus atsakovė UAB (duomenys neskelbtini) prašo apeliacinius skundus tenkinti. Nurodo, kad teismas netinkamai identifikavo ir suabsoliutino kasacinio teismo nutartyje Nr. 3K-3-587/2009 pateiktus išaiškinimus kaip precedentą šioje byloje, nes nurodytoje byloje ir šioje byloje teisinis ginčo santykis nėra tapatus, faktinės aplinkybės taip pat skirtingos, todėl, negali būti taikomi sprendžiant akcijų perleidimo klausimą, kai akcijos perleidžiamos bendrovės akcininkams. Teigia, kad Akcinių bendrovių įstatymas leidžia įstatuose numatyti kitokią nei ABĮ 47 straipsnio 1-8 dalyse nustatytą akcijų pardavimo tvarką ir įstatymas nenumato draudimo parduoti akcijas kitam bendrovės akcininkui, pasinaudojant šia įstatuose nustatyta kitokia tvarka, todėl jokia akcininko pirmenybės teisė nėra pažeidžiama.

28. Atsiliepimu į atsakovų ir trečiojo asmens apeliacinius skundus ieškovai prašo skundus atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad apeliantų nurodytas motyvas, neva pirmumo teisė gali būti ribojama akcininkų susitarimu bendrovės įstatuose tuo atveju, kai akcijos yra perleidžiamos bendrovės ,,viduje" yra nepagrįsta, nes vadovaujantis galiojančiais ir bendrovės įstatų priėmimo metu galiojusiais teisės aktais ir juos aiškinančia teismų praktika, akcininkai neturi teisės riboti jų pirmumo teisės įsigyti perleidžiamas bendrovės akcijas nei bendrovės įstatais, nei kitais susitarimais, nepriklausomai nuo to ar akcijos yra perleidžiamos trečiajam asmeniui ar kitam bendrovės akcininkui. Tvirtina, kad bendrovės įstatų IV skyriaus 7 dalyje numatyta nuostata, kad apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui prieštarauja bendrovės įstatų tvirtinimo metu ir dabar galiojančiai imperatyviai įstatymo nuostatai, todėl teismas pagrįstai pripažino ją negaliojančia.

29. Teigia , kad kasacinio teismo 2009-12-22 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009, tiek ir kitose sprendime nurodytose bylose pateikti išaiškinimai yra aktualūs, nes visi išaiškinimai pateikti išimtinai aiškinant būtent konkretų ABĮ 47 straipsnį ir jame įtvirtintas akcininkų teises bei pareigas. Tvirtina, kad apeliantai nepagrįstai nurodo, jog teismas netinkamai taikė ir aiškino ABĮ 47 straipsnio 9 dalį. Be to, tiek bendrovės įstatus, tiek akcijų pirkimo - pardavimo sutartis tvirtinusios notarės nesilaikė suformuotos teismų praktikos bei notarų rūmų pateiktų išaiškinimų. Nurodo, kad atsakovai elgėsi nesąžiningai ir savo veiksmais pažeidė jų teises. Pripažinus UAB (duomenys neskelbtini) įstatų IV skyriaus 7 dalį neteisėta, teismas pagrįstai netenkino reikalavimo dėl įpareigojimo atlikti akcijų apskaitos įrašus ir išduoti akcijų sertifikatus.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai

30. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Be to, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamoje byloje absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių būtų pagrindas peržengti apeliacinių skundų ribas, teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2, 3 dalys).

31. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovų ieškinys dėl UAB „Naradava” įstatų dalies pripažinimo negaliojančia, akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių ir indosamentų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo bei atmesti atsakovų reikalavimai, teisingumo ir pagrįstumo patikrinimas.

32. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2015-06-23 Juridinių asmenų registre buvo registruoti UAB (duomenys neskelbtini) įstatai, kuriuos patvirtino notarė I. B.. Bendrovės įstatų IV skyriaus 7 dalyje numatyta nuostata, kad apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui. Minėtų įstatų pagrindu buvo sudaryti šie akcijų perleidimai: 2020-12-23 akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi A. G. ir J. G. už 14 682 Eur iš J. P. ir G. P. įsigijo 2 447 vnt. bendrovės akcijų, 2020-12-23 akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi A. G. ir J. G. už 10 008 Eur iš P. S. ir G. S. įsigijo 1 668 vnt. bendrovės akcijų, 2021-02-10 akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi A. G. ir J. G. už 7 812 Eur bendrą sumą iš D. M. įsigijo 814 vnt. ir iš S. M. – 488 vnt. bendrovės akcijų, o 2021-04-01 akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi A. G. ir J. G. iš A. L. už 66 Eur įsigijo 11 vnt. bendrovės akcijų. Atsakovai pripažįsta, kad apie ketinimą parduoti akcijas nepranešė kitiems įmonės akcininkams ir direktoriui, nes akcijas pardavė bendrovės akcininkams. Ieškovai prašė panaikinti UAB (duomenys neskelbtini) įstatų IV skyriaus 7 dalį, kurioje numatyta nuostata, kad apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui, kaip prieštaraujančią imperatyvioms Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatoms bei pripažinti, kad nurodytos akcijų pirkimo - pardavimo sutartys ir jų pagrindu atlikti indosamentai yra niekiniai ir negalioja. Pirmosios instancijos teismas tenkino ieškovų reikalavimus. Apeliantai nesutinka su sprendimu, teigdami, kad pirmumo teisė yra dispozityvi, todėl įstatuose jos galima atsisakyti, nors tokios teisės atsisakymo galimybė Akcinių bendrovių įstatyme tiesiogiai ir neįtvirtinta. Ieškovų teigimu, pirmumo teisė įsigyti parduodamas bendrovės akcijas yra imperatyvi ir bendrovės įstatuose jos atsisakyti negalima. Taigi, byloje kilo ginčas, ar UAB (duomenys neskelbtini) įstatų 2015-04-10 redakcijos IV skyriaus 7 dalies nuostata, kad ,,apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam bendrovės akcininkui“, neprieštarauja ABĮ 47 straipsnio nuostatoms.

33. UAB (duomenys neskelbtini) įstatų 2015-04-10 redakcijos, priimtos bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, IV skyriaus 7 dalyje numatyta, kad apie ketinimą perleisti visas akcijas ar dalį bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti bendrovės direktoriui, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal rūšis ir klases, perleidimo būdą ir pardavimo atveju – pardavimo kainą. Apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam bendrovės akcininkui. Per 45 dienas nuo akcininko pranešimo dienos direktorius akcininkui turi pranešti apie sutikimą ar draudimą parduoti akcijas, apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas.

34. Apeliantai teigia, kad ginčijama bendrovės įstatų nuostata nepažeidžia Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio reikalavimų, be to, ieškovai praleido ieškinio senaties terminą įstatų ginčijimui, nes bendrovės, kaip privataus juridinio asmens įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoris, todėl ieškinio senaties terminas turi prasidėti nuo tokio sandorio sudarymo, t.y. nuo 2010-04-30 UAB (duomenys neskelbtini) įstatų patvirtinimo.

35. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai. Nurodė, kad nėra pagrindo tapatinti ieškinio senaties terminą, taikomą reikalavimui dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais su ieškinio senaties terminu, taikomu reikalavimui pripažinti juridinio asmens sandorius negaliojančiais, nes sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepriklausomai nuo to, ar pripažintas negaliojančiu juridinio asmens organo sprendimas. Kasacinis teismas konstatavo, kad nesant specialiosios normos, reglamentuojančios ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl bendrovės įstatų nuginčijimo reikšti, turi būti taikoma bendroji norma, kurioje įtvirtintas bendrasis ieškinio senaties terminas, t. y. 10 metų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021-12-01 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2021). Kadangi ieškovai prašė teismą pripažinti negaliojančia įstatų 2015-04-10 redakcijos dalį, o ne 2010-04-30 patvirtintus UAB (duomenys neskelbtini) įstatus ir neginčijo tos pačios dienos visuotinio akcininko susirinkimo sprendimų, todėl pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškovai nėra praleidę 10 metų įstatyme numatyto ieškinio senaties termino (CK 1.125 straipsnio 1 dalis).

36. Apeliantai teigia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškovų reikalavimą, nepagrįstai vadovavosi teismų išaiškinimais, kurie nėra aktualūs nagrinėjamai civilinei bylai, nes teismų procesiniai sprendimai yra priimti civilinėse bylose, kuriose faktinės aplinkybės nebuvo identiškos nagrinėtai bylai, be to, buvo vadovaujamasi iki 2010-03-01 galiojusia ABĮ 47 straipsnio redakcija. Nurodo, kad pagal ginčijamų UAB (duomenys neskelbtini) įstatų IV skyriaus 7 dalies priėmimo metu galiojusį ABĮ 47 straipsnio reglamentavimą, uždarosios akcinės bendrovės akcininkai įstatuose turėjo teisę įtvirtinti kitokią akcijų perleidimo tvarką, įskaitant akcininko pirmumo teisės įgyvendinimą, nei numatyta ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje. Minėti teiginiai vertintini kritiškai.

37. Įmonių, kurių teisinės formos yra akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė, steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, pertvarkymą, atskyrimą ir likvidavimą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas. Nuo 2004-01-01 iki 2010-03-01 galiojusioje ABĮ 47 straipsnio redakcijos 1 dalyje buvo numatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, o 2 dalyje buvo numatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip.

38. Nuo 2010-03-01 galiojančios ABĮ 47 straipsnio redakcijos 1 dalyje nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, 2 dalyje nustatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai už kainą, ne mažesnę nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti visas šias akcijas. ABĮ 47 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta, kad jei per šiame straipsnyje nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra parduoti akcijas už ne mažesnę kainą, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas. ABĮ 47 straipsnio 9 dalyje nurodyta, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta kitokia, nei šio straipsnio 1-8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad priėmus naują Akcinių bendrovių įstatymo redakciją bendrovėms buvo suteikta teisė įstatuose pakeisti pranešimo apie perleidžiamas akcijas tvarką, bet ne apriboti ir juo labiau ne panaikinti akcininkų pirmenybės teisę įsigyti perleidžiamas akcijas.

39. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal galiojančią ABĮ 47 straipsnio 1 dalies formuluotę įstatymo leidėjas nenustatė, kad akcininko pirmumo teisė parduoti akcijas būtų taikoma tik parduodant akcijas tretiesiems asmenims. Nurodė, kad ji turi būti taikoma ir tuo atveju, kai akcijos yra parduodamos kitiems tos pačios bendrovės akcininkams. ABĮ 47 straipsnyje nustatytas reguliavimas reiškia, kad pirmumo teisė taikoma ir santykiuose su kitais akcininkais, t. y. apie ketinimą parduoti akcijas bendrovės vadovas turi pranešti visiems asmenims, kurie pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo metu yra bendrovės akcininkai. Jei bendrovės vadovas praneša, kad nė vienas akcininkas nepageidauja įsigyti akcijų, tada šias akcijas galima parduoti trečiajam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-12-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009). Tai reiškia, kad ir šiuo metu galiojančios teisės normos nesuteikia teisės apriboti akcininkų pirmumo teisės, nepriklausomai nuo to, ar akcijos yra perleidžiamos tretiesiems asmenims ar perleidžiamos esamiems bendrovės akcininkams. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytos teismų nutartys yra aktualios nagrinėjamai civilinei bylai. Šiose nutartyse teismai pasisakė ir išaiškino būtent ABĮ 47 straipsnio taikymą ir aiškinimą akcininkų pirmumo teisės kontekste, kuris ir priėmus naują įstatymo redakciją nepasikeitė.

40. Be to, Lietuvos Aukščiausiojo teismo išaiškinime, pateiktame 2019-05-22 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalgos Nr. AC-50-1 išvadose nurodyta, kad apie ketinimą parduoti visas uždarosios akcinės bendrovės akcijas ar dalį jų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą ir konstatuota, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti bendrovės akcijų negali būti perleista, nes yra neatsiejamai susijusi su akcininko asmeniu. Akcininko pasiūlymas kitiems akcininkams pasinaudoti pirmumo teise įsigyti akcijų negali būti kvalifikuojamas kaip sutarties sudarymas ir akcininkas nėra įpareigotas parduoti savo akcijas kitiems akcininkams pranešime nurodytomis sąlygomis. Pažeidus akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, akcininkas gali ginti savo teises reikalaudamas akcijų pirkimo–pardavimo sandorį pripažinti negaliojančiu ir taikyti restituciją, tačiau negali prašyti perkelti jam pirkėjo teisių. Toks kasacinio teismo aprobuotas ir teismų praktikoje paskelbtas aiškinimas patvirtina, kad pagal galiojantį ABĮ 47 straipsnio reglamentavimą uždarosios akcinės bendrovės akcininkai įstatuose neturi teisės įtvirtinti kitokią akcijų perleidimo tvarką, įskaitant akcininko pirmumo teisės įgyvendinimą, nei numatyta ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje. Uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas, įtvirtinta ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje, yra neatsiejamai susijusi su asmeniu ir jos perleidimas yra negalimas.

41. Įvertintina aplinkybė, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir įstatymo papildymo 46¹ straipsniu įstatymo projekto (Reg. TAIS Nr. 21-34243, toliau ir įstatymo projektas, įregistruotas 2022-06-16) 18 straipsnyje siūloma pakeisti ir papildyti ABĮ 47 straipsnio 9 dalį, nustatant, kad: „Uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad pirmumo teisė, numatyta šio straipsnio 2 dalyje, netaikoma, taip pat nustatyta kitokia, nei šio straipsnio 1 bei 3-8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka“. Tai reiškia, kad įstatymo leidėjui yra siūloma papildyti galiojančią nuostatą dėl akcijų pardavimo tvarkos, papildomai nurodant, kad gali būti numatytas pirmumo teisės netaikymas. Nurodyta nuostata pagrindžia, kad iki šiol tokia galimybė nebuvo numatyta, nes priešingu atveju įstatymų leidėjui nebūtų siūloma pildyti galiojančią ABĮ 47 straipsnio 9 dalį, kuri reglamentuoja pardavimo tvarką. Papildžius minėtą ABĮ 47 straipsnio 9 dalį bendrovės akcininkai įstatuose galės numatyti tiek kitokią akcijų perleidimo tvarką (ką galėjo daryti ir iki šiol), tiek ir numatyti pirmumo teisės netaikymą, ko iki šiol daryti negalėjo, nes nebuvo teisėto pagrindo tokiems veiksmams atlikti. Dėl paminėto darytina išvada, kad UAB (duomenys neskelbtini) akcininkai, pagal galiojančią ABĮ 47 straipsnio redakciją negalėjo bendrovės įstatuose numatyti nuostatų, kuriomis būtų ribojama pirmumo teisė. Tuo atveju, jeigu aukščiau siūlomi Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai būtų priimti, nagrinėjamai bylai šie pakeitimai neturėtų tiesioginės įtakos, nes įstatymai negalioja atgal, o ginčijamų akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių sudarymo ir įstatų tvirtinimo metu galiojančios teisės normos nesuteikė teisės riboti akcininkų pirmumo teisės.

42. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas darė pagrįstą išvadą, kad UAB (duomenys neskelbtini) įstatų IV skyriaus 7 dalyje numatyta nuostata, kad apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui, prieštarauja bendrovės įstatų priėmimo metu ir šiuo metu galiojančiai imperatyviai Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatai.

43. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015-02-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015). Tai reiškia, kad teismas, nustatęs ABĮ 47 straipsnyje nustatytų privalomų reikalavimų perleidžiant akcijas pažeidimą, pripažįsta akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis grąžina į teisinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grąžina jas pardavusiam akcininkui ir iš šio priteisia už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui (CK 6.145, 6.146 straipsniai).

44. Byloje ginčijamomis akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis bendrovės akcininkai J. P., G. P., P. S., G. S., D. M., S. M., A. L. atsakovams A. G. ir J. G. pardavė jų turimas UAB (duomenys neskelbtini) akcijas. Kadangi bendrovės akcininkai apie akcijų perleidimą nebuvo informuoti, todėl, teismui pripažinus negaliojančia bendrovės įstatų 2015-04-10 redakcijos IV skyriaus 7 dalies nuostatą, kurioje nurodoma, kad ,,apie ketinimą perleisti akcijas pranešti raštu nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui“, sudarytos ginčijamos bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartys taip pat prieštarauja imperatyvioms ABĮ 47 straipsnio 1 -2 dalių nuostatoms ir pagrįstai pripažintos negaliojančiomis CK 1.80 straipsnyje numatytu pagrindu nuo jų sudarymo momento. Pripažinus negaliojančiomis akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad negaliojantys yra ir jų pagrindu akcijų sertifikatuose sutarčių sudarymo dienomis atlikti indosamentai bei nesant pagrindo tenkinti A. G. ir J. G. reikalavimo įpareigoti bendrovę atlikti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose bei jiems išduoti naujus bendrovės akcijų sertifikatus.

45. Apeliantų teiginiai, kad teismas nepagrįstai nevertino ieškovų veiksmų, įsigyjant akcijas, neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, atmestini, nes pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė patenkintų ir atmestų šalių reikalavimų proporcijas ir jas priteisė iš atsakovų, tame tarpe ir iš UAB (duomenys neskelbtini), kurios įstatų dalis buvo ginčijama. Ieškovų sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai byloje nebuvo ginčijami, todėl ieškovams teigiant, kad jiems parduodant akcijas kiti bendrovės akcininkai buvo apie tai informuoti, nesudarė pakankamo pagrindo teismui akcijų pirkimo - pardavimo sutartis ex officio pripažinti negaliojančiomis.

46. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, kuris nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, argumentuotai pateikdamas tik pagrindines išvadas dėl ginčo dalyko, kurios teikia pagrindą pripažinti, jog bylos esmė iš tikrųjų atskleista, o ją atskleidus tinkamai aiškintos ir taikytos byloje aktualios teisės normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2010; 2018-10-24 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 2021-12-22 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-344-701/2021). Kadangi apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instanciojos teismo išvadomis, kiti neaptarti apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai yra teisiškai nereikšmingi ir nesudaro pagrindo keisti procesinį sprendimą, todėl dėl jų nepasisakoma.

47. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo konstatuoti, kad teismas neteisingai aiškino ir taikė materialines bei procesines teisės normas, todėl naikinti ar keisti pagrįstą sprendimą nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

48. CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio 1 dalies nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos patirtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio už advokato ar advokato padėjėjo teisinę pagalbą civilinėse bylose.

49. Apeliacinių skundų netenkinus, apeliantų patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Byloje nustatyta, kad ieškovė R. P. apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 996,50 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro išlaidos, patirtos rengiant atsiliepimus į du apeliacinius skundus (už atsiliepimą į atsakovų apeliacinį skundą – 1 100 Eur; į trečiojo asmens apeliacinį skundą – 550 Eur). Minėtos išlaidos yra pagrįstos, neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių, todėl priteistinos iš apeliantų.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio apylinkės teismo Pasvalio rūmų 2021 m. gruodžio 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovų A. G. (a.k. (duomenys neskelbtini) J. G. (a.k. (duomenys neskelbtini) J. P. (a.k. (duomenys neskelbtini) G. P. (a.k. (duomenys neskelbtini) P. S. (a.k. (duomenys neskelbtini) G. S. (a.k. (duomenys neskelbtini) D. M. (a.k. (duomenys neskelbtini) S. M. (a.k. (duomenys neskelbtini) A. L. (a.k. (duomenys neskelbtini) po 122,22 Eur (vieną šimtą dvidešimt du eurus 22 euro centus) ir iš notarės I. B. 550 Eur (penkis šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų ieškovės R. P. (a.k. (duomenys neskelbtini) naudai, patirtų apeliacinės instancijos teisme.