Kauno apygardos teismo sprendimas, 2A-1801-259/2014

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2014-10-07
Bylos Nr.: 2A-1801-259/2014
Teisminio proceso Nr.: 2-69-3-16323-2013-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Albina Rimdeikaitė, Algimantas Kukalis, Arvydas Žibas
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „GM Consult Group“

Kategorijos

35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
36.1pavadinimo nepavyko patikrinti
121.18pavadinimo nepavyko patikrinti
121.21pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-1801-259/2014Teisminio proceso Nr. 2-69-3-16323-2013-1Procesinio sprendimo kategorijos: 35.6.1;36.1;121.18;121.21; (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2014 m. spalio 7 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Albinos Rimdeikaitės, Algimanto Kukalio, Arvydo Žibo (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kelių remonto grupė” apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2044-199/2014 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kelių remonto grupė” ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „GM Consult Group“, ūkininkui G. M. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu 2012 m. sausio 20 d. Susitarimą dėl tarpusavio skolų užskaitymo; priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „GM Consult Group“ 59354,91 Lt ir 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo šios bylos iškėlimo iki visiško teismo sprendimo įvykdymo momento bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2012 m. gegužės 8 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą ir bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Bankrotas“. Ši nutartis buvo palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi ir įsiteisėjo. LR įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas įpareigoja bankroto administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per nemažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir/ar galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Administratorius nustatė, kad 2012 m. sausio 20 d. Susitarimu dėl tarpusavio skolų užskaitymo ieškovė susitarė su atsakovais UAB „GM Consult Group" ir ūkininku G. M. atlikti tarpusavio atsiskaitymus 59354,91 Lt sumai, ieškovei perleidžiant atsakovei UAB „GM Consult Group" reikalavimo teisę į atsakovo G. M. įsiskolinimą už paslaugas 59354,91 Lt sumai, o atsakovė UAB „GM Consult Group" sumažino ieškovės skolą ūkininkui G. M.. Ūkininkas G. M. pagal perleistą reikalavimo teisę turėjo sumokėti atsakovei UAB „GM Consult Group“ 59354,91 Lt. Dėl tokių šalių veiksmų buvo pažeisti kitų ieškovės kreditorių turtiniai interesai, nes buvo pažeista nustatyta atsiskaitymų eiliškumo tvarka, atsakovei UAB „GM Consult Group“ suteikiant pirmenybę kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu patenkinti savo finansinius reikalavimus. LR CK 6.66 str. 1 d. nustato, jog kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo, ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jei dėl to skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ieškovės nuomone, sudarant Sutartį buvo pažeistos ieškovo kreditorių teisės ir teisėti interesai, nes Sutartimi buvo suteikta pirmenybės teisė vienam kreditoriui, t. y. atsakovei UAB „GM Consult Group" gauti savo reikalavimų patenkinimą, kai kiti kreditoriai dėl ieškovės bankroto negalės gauti visiško savo reikalavimų patenkinimo. Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 12 d. nutartimi patvirtintas ieškovės kreditorių sąrašas, iš viso yra patvirtinta 39225951,75 Lt sumai. Atsižvelgiant į ieškovės turto dydį pagal balansą kreditorių patvirtinti reikalavimai nebus patenkinti. Sutarties sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis buvo labai bloga. Sutartis sudaryta ir įskaitymas atliktas ieškovei esant faktiškai nemokiai. Nemokumo faktą gali patvirtinti netrukus po ginčijamo sandorio sudarymo priimta nutartis bendrovei iškelti bankroto bylą. Nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus, bet skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Jeigu be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Sąžiningo elgesio neatitinka, kai iš keleto kreditorių išskiriamas vienas ar keli ir su juo (jais) visiškai atsiskaitoma. Toks skolininko veiksmas reiškia jo nesąžiningumą, jeigu nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti. Atsižvelgiant į sutarties sudarymo dieną buvusią ieškovės finansinę padėtį, jau tada turėjo būti skelbiamas bankrotas ir ieškovės kreditorių finansiniai reikalavimai tenkinami LR Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Dėl tokių ieškovės ir atsakovų veiksmų buvo suteikta pirmenybė UAB „GM Consult Group“ prieš pirmesnės eilės ieškovo kreditorius gauti savo reikalavimų patenkinimą, nes Sutarties pagrindu atlikus mokėjimą ir įskaitymus potencialus III eilės kreditorius UAB „GM Consult Group“ gavo savo reikalavimų patenkinimą, kai atitinkamos galimybės kiti ieškovės kreditoriai neturėjo. Taigi, konstatuotina, kad atsakovams sudarant sutartį ir atliekant įskaitymus buvo pažeisti ieškovės ir jos kreditorių turtiniai interesai, nes dėl ginčijamo sandorio kiti ieškovės kreditoriai neteko galimybės tenkinti savo reikalavimų iš ūkininko G. M. ieškovei mokėtinos sumos. Vadovaujantis LR CK 6.66 straipsniu, ieškovės nuomone, tai sudaro pagrindą sutartį pripažinti negaliojančia. Taip pat nurodo, kad atsakovai neprivalėjo sudaryti sutarties, nes nebuvo jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kurie įpareigotų atsakovus sudaryti sutartį. Sutarties sudarymo metu ieškovė nebuvo pajėgi atsiskaityti su visais savo kreditoriais dėl blogos finansinės padėties, turėjo daug pradelstų įsipareigojimų. Atsakovas prieinamomis priemonėmis nepasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar ketinamu sudaryti sandoriu nebus pažeisti kitų kreditorių teisėti interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi tiek, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti. Atsakovai kaip verslininkai turėjo pareigą veikti aktyviai prieš sudarant ginčijamą sutartį ir domėtis ieškovės finansine būkle bei išsiaiškinti, kokia sutarties sudarymo metu buvo ieškovės finansinė padėtis. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įvardintas vienerių metų sutrumpintas ieškinio senaties terminas skaičiuotinas LR Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nustatyta tvarka, pagal kurį administratorius apie sandorius sužino nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Ieškinys yra reiškiamas nepraėjus vieneriems metams nuo dokumentų perdavimo dienos, todėl, ieškovės nuomone, ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apylinkės teismas 2014 m. balandžio 14 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad 2012-01-20 šalys UAB „GM Consult Group“, ūkininkas G. M., UAB „Kelių remonto grupė“ sudarė susitarimą dėl tarpusavio skolų užskaitymo, kuriuo atliko tarpusavio atsiskaitymus 59354,91 Lt sumai, būtent: UAB „Kelių remonto grupė“ pamažino ūkininko G. M. įsiskolinimą už paslaugas 59354,91 Lt sumai; UAB „GM Consult Group“ pamažino UAB „Kelių remonto grupė“ skolą 59354,91 Lt sumai; ūkininkas G. M. tapo skolingas UAB „GM Consult Group“ 59354,91 Lt sumą (b. l. 9). Kauno apygardos teismo 2012-05-08 nutartimi UAB „Kelių remonto grupė“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Bankrotas“. Lietuvos apeliacinis teismas 2012-08-02 nutartimi Kauno apygardos teismo 2012-05-08 nutartį paliko nepakeistą. Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro duomenų teismas nustatė, kad bankrutuojančios įmonės statusas UAB „Kelių remonto grupė“ įregistruotas nuo 2012-08-13, nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įregistruota nuo 2012-05-14. UAB „Kelių remonto grupė“ teikė duomenis apie finansinę atskaitomybę nuo 2004-04-30 iki 2011-06-02, įregistruotas pranešimas 2011-01-13 dėl įstatinio kapitalo mažinimo ir įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, duomenų apie įmonės nemokumą iki 2012-05-08, t. y. iki UAB „Kelių remonto grupė“ bankroto bylos iškėlimo, neįregistruota. Ieškovė ginčija 2012-01-20 trišalį, t. y. tarp UAB „Kelių remonto grupė“, ūkininko G. M., UAB „GM Consult group“ susitarimą dėl tarpusavio skolų užskaitymo LR įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 8 p., 14 p., acto Pauliano, t. y. LR CK 6.66 str. pagrindais.

Teismas nurodė, jog tam, kad pripažinti šalių susitarimą dėl tarpusavio skolų užskaitymo acto Pauliano pagrindu, turi būti nustatytas visų įvardintų sąlygų LR CK 6.66 straipsnyje buvimas. Kauno apygardos teismo nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „ Kelių remonto grupė“ nustatyta aplinkybė, kad UAB „Kelių remonto grupė“ yra nemoki (b. l. 10-11). Ši nutartis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre įregistruota 2012-05-15, todėl UAB „Kelių remonto grupė“ nemokumas tapo žinomas viešai tik tai 2012-05-15.Iš pateiktų UAB „Kelių remonto grupė“ balansų bei pelno ir nuostolių ataskaitų duomenų teismas nustatė, kad UAB „Kelių remonto grupė“ finansinė padėtis 2012-01-01 datai buvo geresnė nei 2011-01-01 datai, bet pati blogiausia finansinė padėtis buvo UAB „Kelių remonto grupė“ po bankroto bylos iškėlimo teisme. Tai, teismo vertinimu, reiškia, kad susitarimo dėl tarpusavio skolų užskaitymo sudarymo datai 2012-01-20, arčiausieji duomenys apibudinantys UAB „Kelių remonto grupė“ finansinę būklę yra 2011-12-31 balanse bei pelno ir nuostolių finansinėje ataskaitoje, iš kurių matyti, kad UAB „Kelių remonto grupė 2012-01-20 vykdė komercinę-ūkinę veiklą. Teismas nurodė, kad UAB „Kelių remonto grupė“ 2011m. finansinės atskaitomybės 2012-03-23 aiškinamajame rašte, 8 pastaboje „nuosavas kapitalas“, „įstatinio kapitalo struktūra“ užfiksuota, kad 2010-12-20 neeiliniame akcininkų susirinkime buvo mažintas bendrovės įstatinis kapitalas, kad būtų padengti nuostoliai iki 1 150 000 Lt, anuliuojant 2069090 paprastųjų vardinių akcijų vieno lito nominalios vertės bei 2010-12-20 neeiliniame akcininkų susirinkime buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas papildomais įnašais, bendrovės įstatinis kapitalas padidėjo 8250000 Lt (b. l. 103-116). Iš išnagrinėtų bylos aplinkybių, ištirtų įrodymų, teismas sprendė, jog negalima daryti išvados, kad šalys privalėjo sudaryti susitarimą dėl tarpusavio skolų užskaitymo. Tačiau sudaryti tokį sandorį, nėra uždrausta bei šiuo sandoriu nėra pažeistos galiojančios jo sudarymo metu teisės normos. Teismas nurodė, kad sutinkamai su LR CK 1.130 straipsniu, šalių tarpusavio skolos buvo užskaitytos, t. y UAB „Kelių remonto grupė“ pamažino ūkininko G. M. įsiskolinimą UAB „Kelių remonto grupė“ 59354,91 Lt sumai, UAB „GM Consult Group“ pamažino UAB „Kelių remonto grupė“ skolą UAB „GM Consult Group“ 59354,94 Lt sumai, ir ūkininkas G. M. tapo skolingas UAB „GM Consult Group“ 59354,91 Lt sumą. Byloje teismas nustatė, kad šalys tarpusavyje viena kitai turėjo galiojančių ir vykdytinų piniginių reikalavimų, dėl to egzistavo visos įstatyme ir teismų praktikoje suformuluotos teisinės prielaidos atlikti įskaitymą. Tokiu būdu, susitarimas buvo sudarytas nepažeidžiant LR CK 6.130 straipsnio sąlygų bei tvarkos, be to, iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Kelių remonto grupė“, o LR CK 6.140 straipsnis nustato, kad kai skolininkas tampa nemokus, kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus. Todėl teismas sprendė, kad įgyvendinus privalomas pagal įstatymą įskaitymo sąlygas, toks įskaitymas yra teisėtas.

Teismas atmetė ieškovės argumentą neva įskaitymo sandoris yra ydingas, kad būtina verslininkams atsiskaityti pinigais. Nurodė, kad visų pirma, viena iš šalių, kuri sudarė ginčo sandorį buvo ūkininkas G. M., kuris nėra verslininkas, o yra ūkininkas. Be to, CK 6.156 straipsnyje nustatyta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti teisės bei pareigas. Taip pat pažymėjo, kad sudarytas sandoris atitinka protingumo kriterijams, elgesio standartams tomis aplinkybėmis, nes buvo pamažinta bendra UAB „Kelių remonto grupė“ mokėtina suma bei įsipareigojimai.

Teismas atmetė ieškovės argumentą neva dėl sudaryto tarp šalių susitarimo dėl tarpusavio skolų užskaitymo UAB „Kelių remonto grupė“ tapo nemoki, kadangi iš pateiktų į bylą įrodymų, būtent 2011-12-31 balanso teismas nustatė, kad šios bendrovės įsipareigojimų mastas 2012-01-20 dienai siekė apie 52998831 Lt, o 2010-12-31 – 59606400 Lt. Be to, pagal sudarytą susitarimą UAB „Kelių remonto grupė“ nepamažėjo turtas bei nepadidėjo skolos. Teismas atmetė ir ieškovės argumentą neva pasikeitė turto struktūra, kadangi UAB „Kelių remonto grupė“ neteko teisės reikalauti 59354,91 Lt iš ūkininko G. M., kadangi iš išnagrinėtų bylos aplinkybių bei ištirtų įrodymų teismas nustatė, jog UAB „Kelių remonto grupė“ neprašė iš ūkininko G. M. 59354,91 Lt sumą pinigais, o užskaitė ją už įsiskolinimą UAB „GM Consult Group“, įrodymų, kad 59354,91 Lt suma UAB „Kelių remonto grupė“ būtų reikalauta iš ūkininko G. M. pinigais, nėra. Be to, teismo vertinimu, atsakovai negalėjo žinoti, kad toks sandoris galėtų pažeisti UAB „Kelių remonto grupė“ kreditorių teises, nes nėra įrodymų, kad atsakovai apie UAB „Kelių remonto grupė“ kreditorius būtų informuoti UAB „Kelių remonto grupė“ vadovų. Todėl teismas sprendė, kad laikyti, jog atsakovai, tarp jų ir ūkininkas G. M., buvo nesąžiningi nėra pagrindo.

Teismas atmetė ieškovės argumentą dėl faktinio UAB „Kelių remonto grupė“ nemokumo 2012-01-20 susitarimo sudarymo datai, motyvuodamas tuo, kad iš pateiktų į bylą įrodymų bei nustatytų aplinkybių negalima spręsti, jog iki UAB „Kelių remonto grupė“ bankroto bylos iškėlimo teisme dienos, t.y. iki 2012-05-08, o nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsigaliojo tik tai 2012-08-02, UAB „Kelių remonto grupė“ buvo nemoki. UAB „Kelių remonto grupė“ 2012-01-20 datai veikė kaip įmonė bei vykdė savo įprastinę veiklą. Be to, UAB „Kelių remonto grupė“ padidino savo įstatinį kapitalą 2010-12-31, kas buvo įregistruota juridinių asmenų registre, bei sumažino finansinį nuostolį, mokėtinas sumas bei įsipareigojimus 2011 metais. Todėl, teismo vertinimu, atsakovai negalėjo manyti, kad jie negali sudaryti su UAB „Kelių remonto grupė“ susitarimo dėl tarpusavio skolų užskaitymo, esant visoms CK 6.130 straipsnyje nustatytoms sąlygoms, o draustinų įskaityti reikalavimų, įvardintų LR CK 6.134 straipsnio 1 dalyje, šalys neužskaitė. Be to, UAB „Kelių remonto grupė“ nebuvo pasiskelbusi apie savo nemokumą.

Teismas atmetė ieškovės argumentą, kad sudarytu susitarimu dėl tarpusavio skolų užskaitymo buvo suteikta pirmenybė trečios eilės kreditoriui UAB „GM Consult group“ atgauti skolą prieš kitus UAB „Kelių remonto grupė“ pirmos bei antros eilės kreditorius. Nurodė, kad pirma, kaip jau minėta, nepateikta įrodymų, jog atsakovams būtų pranešta apie UAB „Kelių remonto grupė“ esančius kitus kreditorius, kurie turi reikalavimo teisę į skolos grąžinimą 2012-01-20 datai. Antra, 2012-01-20 datai UAB „Kelių remonto grupė“ nebuvo nustatytos skolų grąžinimo tvarkos, nes bankroto byla UAB „Kelių remonto grupė“ buvo iškelta tik tai 2012-05-08, nutartis dėl bankroto bylos įsiteisėjo 2012-08-02, o galiojantys įstatymai nenumatė atsikaitymo eilės bei tvarkos. Be to teismas nurodė, kad byloje nėra įrodymų bei nustatyta aplinkybių, iš kurių matytųsi, kad ir kiti UAB „Kelių remonto grupė“ kreditoriai, kurių reikalavimo terminai jau suėjo 2012-01-20 datai, turintys priešpriešinių vienarūšių reikalavimų, pageidautų įskaityti priešpriešinius vienarūšius reikalavimus ir būtų pateikę tokius pareiškimus LR CK 6.131straipsnyje nustatyta tvarka UAB „Kelių remonto grupė“.

Teismas atmetė ieškovės argumentą, kad atsakovai buvo nesąžiningi bei nesidomėjo UAB „Kelių remonto grupė“ finansinėmis galimybėmis, motyvuodamas tuo, kad iš viešų šaltinių, t. y. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro duomenų negalima laikyti, jog 2012-01-20 datai UAB „Kelių remonto grupė“ buvo nemoki, be to, UAB „Kelių remonto grupė“ vykdė savo įprastinę komercinę ūkinę veiklą. Taip pat nurodė, kad tuo atveju, jeigu 2012-01-20 datai UAB „Kelių remonto grupė“ buvo nemoki, bendrovės vadovas turėjo įspėti atsakovus apie tai, prieš sudarant susitarimą dėl tarpusavio skolų užskaitymo ir kreiptis su ieškiniu į teismą dėl UAB „Kelių remonto grupė“ bankroto bylos iškėlimo. Be to, UAB „Kelių remonto grupė“ turtas po ginčijimo sandorio nesumažėjo, jo struktūra nepasikeitė. Teismas atmetė ieškovės argumentus dėl atsakovų nesąžiningumo, kadangi ieškovė neįrodė atsakovų nesąžiningumo, o atsakovų nesąžiningumas turi būti nustatinėjamas faktais, kurie patvirtina jų nesąžiningumą. Teismas, nenustatęs, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeisti kitų kreditorių interesai, padarė išvadą, kad sudarydami sandorį atsakovai buvo sąžiningi. Be to sprendė, kad ieškovė nenurodė atsakovų nesąžiningumo sąlygų, įvardintų CK 6.67 straipsnyje.

Teismas sprendė, kad iš išnagrinėtų bylos aplinkybių bei ištirtų įrodymų negalima daryti išvados, kad 2012-01-20 datai UAB „Kelių remonto grupė“ atsiskaitymai su kitais jos kreditoriais nevyko. Be to, teismas nurodė, kad ieškovė nenurodė konkrečių kreditorių bei nesiremia aplinkybe, jog yra prarasta galimybė kitiems kreditoriams atlikti priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą ir tuo yra pažeistos kitų UAB „ Kelių remonto grupė“ kreditorių teisės bei teisėti interesai. Teismas sprendė, kad 2012-08-02, t. y. tol, kol neįsiteisėjo nutartis dėl UAB „Kelių remonto grupė“ bankroto bylos iškėlimo teisme, atsiskaitymo tvarkos su UAB „Kelių remonto grupė“ kreditoriais bei draudimų, numatytų LR Įmonės bankroto įstatyme, nebuvo, o LR CK 6.930-1 str. dar negaliojo, LR Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas jau negaliojo, ir tik tai 2012-08-02 įsiteisėjus nutarčiai, nuo 2012-08-02 BUAB „Kelių remonto grupė“ buvo draudžiama atsiskaityti su kreditoriais, su kuriais nebuvo atsiskaityta iki bankroto bylos iškėlimo teisme kitaip nei LR ĮBĮ 35 str. nustatyta tvarka, kadangi tokį atsiskaitymą draudžia LR ĮBĮ 10 str. 7 d. 2 p., 3 p. Atsižvelgdamas į išnagrinėtas bylos aplinkybes, ištirtus įrodymus, teismas sprendė, kad nėra visų sąlygų, nustatytų CK 6.66str, kad galima būtų pripažinti šalių 2012-01-20 susitarimą dėl tarpusavio skolų užskaitymo negaliojančiu. Nesant visų sąlygų, nustatytų LR CK 6.66 str., teismo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti 2012-01-20 susitarimą dėl tarpusavio skolų įskaitymo negaliojančiu, taip pat nėra ir pagrindo priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „GM Consult Group“ 59354,91 Lt bei 6 procentų dydžio metines palūkanas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovė prašo Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 14 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti iš atsakovų ieškovės naudai jos turėtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliantės teigimu, teismas netinkamai pritaikė materialinės teisės normas bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teismų praktikos šios kategorijos bylose, nes šiuo atveju egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos. Nurodo šiuos argumentus:

1. Skundžiamame sprendime dėl actio Pauliana taikymo sąlygos – dėl kreditorių galiojančios reikalavimo teisės į skolininką (ieškovą), iš esmės nepasisakyta. Atsakovai šios taikymo sąlygos egzistavimo fakto neginčijo. Aplinkybę, kad ieškovė buvo skolinga tretiesiems asmenims (kreditoriams) patvirtinta iš ieškovės bankroto bylos pateikta Kauno apygardos teismo 2012-11-12 nutartis ir vėlesnės nutartys, kuriomis patvirtintas ieškovės kreditorių sąrašas. Pagal minėtą nutartį kreditorių reikalavimo teisės bankroto byloje sudaro: įkeitimu užtikrinti kreditoriniai reikalavimai 10378097,59 Lt; 1-os eilės kreditoriniai reikalavimai 2620731,27 Lt; 2-os eilės kreditoriniai reikalavimai 7325300,51 Lt; 3-ios eilės kreditoriniai reikalavimai 4935196,3 Lt. Apeliantės nuomone, konstatuotina, jog egzistuoja minėta actio Pauliana taikymo sąlyga.

2. Skundžiamame sprendime teismas priėjo išvados, kad ieškovas neprivalėjo sudaryti Sutarties. Atsakovai šios actio Pauliana taikymo sąlygos egzistavimo fakto neginčijo. Pirma, pagal byloje esančius duomenis nebuvo įstatymo, administracinio sprendimo, teismo sprendimo ar kito imperatyvo Sutarčiai sudaryti. Antra, byloje nėra duomenų, jog Sutarties sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą atitinkamomis aplinkybėmis. Konstatuotina, jog egzistuoja ir ši actio Pauliana taikymo sąlyga. Faktas, kad sudarant Sutartį buvo įvykdyta dalis ieškovo įsipareigojimų, pats savaime nereiškia veikimą ieškovo kreditorių interesais.

3. Skundžiamame sprendime nepagrįstai Sutartis pripažinta nepažeidžiančia ieškovės kreditorių teisėtų interesų. Pirmos instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų apie faktinį nemokumą CK 6.66 straipsnio taikymo tikslais, apie analogiškų Sutarčiai sandorių sukeltas pasekmes bankrutuojančios įmonės kreditoriams, taip pat netinkamai vertino į bylą pateiktuose finansinės atskaitomybės dokumentuose atsispindinčią labai blogą ieškovės finansinę būklę. Skundžiamame sprendime nepagrįstai nemokumo būsena aiškinama kaip ji apibrėžta LR Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje, kadangi ši teisės norma yra specialiai skirta reglamentuoti vieną iš pagrindų iškelti bankroto bylą, o ne actio Pauliana taikymo sąlygas (LR ĮBĮ 1 str. 1 d.). Teismų praktikoje yra išskiriama teisinio nemokumo sąvoka, kuri yra įtvirtinta LR Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje ir apibūdina pagrindą iškelti bankroto bylą, ir faktinio nemokumo sąvoka, kuri apibūdina įmonės gebėjimą atsiskaityti su kreditoriais dar iki bankroto bylos iškėlimo pagal tai, kaip ji vykdo savo įsipareigojimus ir kaip jos turtas dengia įsipareigojimų vykdymą. Actio Paliana taikymui aktuali būtent faktinio nemokumo sąvoka. Apeliantės nuomone, nebuvo teisinio pagrindo pirmos instancijos teismui ieškovės tapimo nemokiu momentą susieti su Kauno apygardos teismo 2012-05-08 nutarties priėmimu, kuria ieškovui iškelta bankroto byla dėl nemokumo. Apie faktinį nemokumą LR CK 6.66 straipsnio taikymo tikslais turėjo būti sprendžiama iš ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentų. Nuo 2010 m. ieškovės turto masė sparčiai traukėsi, o nuosavas kapitalas buvo neigiamas, kas reiškia, kad jos įsipareigojimai viršijo turimą tartą. Dauguma įsipareigojimų buvo trumpalaikiai, t. y. vykdytini per metus laiko. 2010-12-31 balanso duomenimis, ieškovės turtas sudarė 48179224 Lt; nuosavas kapitalas sudarė -11427176 Lt (neigiamas); įsipareigojimai sudarė 59606400 Lt; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė net 17413190 Lt. 2011-12-31 balanso duomenimis, ieškovės turtas sudarė 40524474 Lt; nuosavas kapitalas sudarė -12474357 Lt (neigiamas); įsipareigojimai sudarė 52998831 Lt; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė net 37737559 Lt. Taigi, per 2011 metus ieškovės turtas sumažėjo 7654750 Lt, nuosavo kapitalo deficitas padidėjo 1047181 Lt, įsipareigojimai sumažėjo 6607569 Lt, tačiau padidėjo trumpalaikiai įsipareigojimai 20324369 Lt ir viršijo ½ turto. Ieškovo įsipareigojimai sumažėjo mažiau nei sumažėjo turtas, todėl tai negali būti vertinama kaip skolų naštos sumažėjimas. Juolab, žymiai padidėjo trumpalaikiai įsipareigojimai. Kauno apygardos teismas 2012-05-08 nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą dėl nemokumo. Nurodyti ieškovės finansinės atskaitomybės duomenys rodo, kad jau 2011 m. pabaigoje - 2012 m. pradžioje ieškovės finansinė būklė prilygo faktiniam nemokumui, nes jau tada ji buvo nepajėgi atsiskaityti su savo kreditoriais. Šie finansinės atskaitomybės duomenys paneigia ir pirmos instancijos teismo išvadas, jog 2012-01-01 ieškovės finansinė būklė buvo geresnė nei 2011-01-01 ir pablogėjo tik po bankroto bylos iškėlimo. Teismas pažeidė LR CPK 185 straipsnyje įtvirtintas įrodymų vertinimo taisykles. Jeigu ieškovo finansinė būklė būtų gerėjusi 2012 metų pradžioje, jam nebūtų iškelta bankroto byla. Akivaizdu, kad Sutartis sudaryta ieškovei esant faktiškai nemokiai.

4. Skundžiamame sprendime nepagrįstai aiškinama, kad sudarant Sutartį nebuvo pažeisti ieškovo kreditorių interesai, kadangi pagal įstatymą nėra draudžiama sudaryti atitinkamą sandorį. Nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo sudaryti atitinkamus sandorius, bet juos sudarydamas skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Skundžiamame sprendime kreditorių interesų pažeidimo tariamas nebuvimas grindžiamas ieškovės mokumo nepasikeitimu, tačiau tai yra nereikšminga, jeigu sudarytas sandoris pakeičia turto struktūrą taip, kad sutrukdoma kitiems kreditoriams gauti bent dalį atsiskaitymo. Šiuo aspektu Sutarties teismas nevertino. Apeliantė nurodo, kad nemokaus skolininko kreditorių interesai yra pažeidžiami visais skolininko sandoriais, kuriais sutrukdoma kreditoriams gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus, išskyrus atvejus, kai visiems kreditoriams sudaroma galimybė sudaryti analogišką sandorį. Ginčijama Sutartis sutrukdė kitiems ieškovės kreditoriams gauti bent dalį savo reikalavimų patenkinimo iš ūkininko G. M. mokėtinų sumų, kadangi Sutartimi šios sumos buvo nukreiptos vieninteliam UAB „GM Consult Group“. Nėra duomenų, kad kiti kreditoriai buvo informuoti apie galimybę perimti reikalavimo teisę į ūkininką G. M.. Taip pat nėra duomenų, kad visiems kreditoriams buvo sudaryta galimybė sudaryti analogiškus sandorius Sutarčiai. Vadinasi, UAB „GM Consult Group“ buvo sudarytos išskirtinės sąlygos gauti savo reikalavimų patenkinimą, kas sąlygoja kitų ieškovės kreditorių interesų pažeidimą. Tai sudaro pagrindą Sutartį pripažinti negaliojančia (CK 6.66 str.).

5. Skundžiamame sprendime dėl kitos actio Pauliana taikymo sąlygos – dėl skolininko (ieškovės) nesąžiningumo iš esmės nepasisakyta. Atsakovai šios actio Pauliana taikymo sąlygos egzistavimo fakto neginčijo. Ieškovė faktinio nemokumo būsenoje turėjo pareigą pasirūpinti, kad visiems kreditoriams būtų sudarytos vienodos galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą. Ieškovei, kaip verslininkei, yra taikomas maksimaliai atidaus ir rūpestingo asmens elgesio standartas, todėl prieš sudarydama kiekvieną sandorį ji turi įvertinti, ar sudaromas sandoris nesuteiks vienam kreditoriui pranašumo prieš kitus kreditorius. Nepaisant to ji sudarė Sutartį, kuria sudarė išskirtines sąlygas vienam kreditoriui patenkinti savo reikalavimus, kai kiti ieškovės kreditoriai tokios galimybės neturės. Dėl to sudarydama Sutartį ieškovė turėjo suprasti, kad pažeidžia kitų savo kreditorių teisėtus interesus.

6. Skundžiamame sprendime nepagrįstai atsakovai pripažinti sąžiningais. Pirmos instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų apie atitinkamomis aplinkybėmis veikiančio verslininko sąžiningumą, todėl neįvertino jų elgesio netinkamumo. Piniginių prievolių vykdymas kitais būdais normaliai atidžiam ir rūpestingam asmeniui turi kelti abejonių dėl skolininko finansinės situacijos, todėl tai sąlygoja šio asmens pareigą pasidomėti, ar priimdamas piniginės prievolės įvykdymą kitu būdu jis nepažeidžia kitų skolininko kreditorių interesų. Teismų praktikoje suformuotas kitos sandorio šalies sąžiningumo standartas reiškia, kad kitos šalies nesąžiningumui įrodyti užtenka nustatyti aplinkybę, kad kita šalis pažeidė pareigą pasidomėti, ar sudaromas sandoris nepažeidžia kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Įrodymų apie atitinkamą pasidomėjimą nebūvimas savaime įrodo pareigos pasidomėti, ar sudaromas sandoris nepažeidžia kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų, nevykdymą, kas reiškia kitos sandorio šalies nesąžiningumą. Atsakovai kaip verslininkai turėjo pareigą veikti aktyviai prieš sudarant ginčijamą Sutartį ir domėtis ieškovės finansine būkle bei išsiaiškinti, kokia Sutarties sudarymo metu buvo ieškovės finansinė situacija. Sutartis sudaryta ieškovei esant faktiškai nemokiai. Bankroto byla buvo iškelta netrukus po Sutarties sudarymo. Dėl to Sutarties sudarymo metu šalys turėjo suprasti, kad Sutarties sudarymo priežastis yra ieškovės finansiniai sunkumai ir kad ji neturi pakankamai lėšų atsiskaityti su kreditoriais. Teismo teiginys, kad atsakovai negalėjo žinoti apie ieškovės nemokumą dėl to, kad informacija apie bankroto bylos iškėlimą dėl nemokumo buvo išviešinta juridinių asmenų registre vėliau nei sudarytas sandoris, yra nepagrįstas. Vien ta aplinkybė, kad ieškovė atsiskaito ne pinigais, o perleisdama reikalavimo teisę į pinigus, atsakovams turėjo suprasti, jog ieškovė turi finansinių problemų (neturi pinigų, pinigai areštuoti kreditorių ir pan.). Pagal suformuotą teismų praktiką atsakovai kaip verslininkai tokioje situacijoje turėjo pareigą pasidomėti ieškovės finansine būkle prieš sudarant sandorį. Jie to nepadarė, todėl jų elgesys laikytinas nesąžiningu.

7. Pirmosios instancijos teismas nenustatė ieškinio senaties termino praleidimo fakto. Atsakovai neprašė taikyti ieškinio senaties. Taigi, šiuo atveju egzistuoja ir ši actio Pauliana taikymo sąlyga.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „GM Consult Group“ prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti. Nurodo šiuos argumentus:

Šalies argumentai

1. Apeliantė klaidingai nurodo, jog teismas skundžiamame sprendime padarė išvadą, jog apeliantė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Teismas nurodė, jog nėra jokių teisės normų, kurios draustų sudaryti tokį sandorį, jis nepažeidė imperatyvių įstatymo normų, jam atlikti egzistavo visos būtinos įskaitymo sąlygos. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 str. 1 d.). Ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, jog „actio Pauliana institutas negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą ir siekti atsiskaityti su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius” (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

2. Atsakovo įsitikinimu, apeliaciniame skunde nėra pateikta įrodymų, kuriais grindžiant būtų galima nustatyti kreditorių interesų pažeidimą, o ginčijamo sandorio sudarymo metu susitarimo šalys buvo laisvos sudaryti tokį susitarimą. Apeliantas įrodinėja, jog ginčijamas sandoris negalėjo būti sudarytas, nes BUAB „Kelių remonto grupė” pagal finansinės atskaitomybės dokumentus buvo nemoki nuo 2011 m. pabaigos. Tačiau pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, jog šie duomenys viešai skelbti nebuvo, apie UAB „Kelių remonto grupė” bankroto bylos iškėlimą viešai buvo paskelbta tik 2012-05-15. Be to, apeliantei turėtų būti aktualus būtent turtinės prievolės kaip tokios įvykdymas, bet ne kuris asmuo ją turi įvykdyti. Atsakovo įsitikinimu, pati tarpusavio skolų užskaitymo sutartis nesukėlė jokių teisinių padarinių apeliantei, ji neturėjo įtakos apeliantės mokumui ir visiškai nepažeidė apeliantės kreditorių interesų. Pažymi, kad apeliantė turėjo teisę reikalauti grąžinti skolą iš ūkininko G. M., tačiau tokių duomenų nėra, taigi ir apeliantės teisės nebuvo pažeistos, o tai yra būtina actio Pauliana taikymo sąlyga. Apeliantės turtinė padėtis po ginčijamo sandorio nepakito tiek, jog tai turėtų įtakos kreditorių teisėms ar apeliantės nemokumo atsiradimui. Ginčijamo sandorio panaikinimas neatkurs apeliantės mokumo, taip pat šis sandoris nesumažino apeliantės galimybių atsiskaityti su kitais kreditoriais, kadangi susitarimu nebuvo keičiama apeliantės finansinė būklė - apeliantės įsiskolinimai sumažėjo lygiai tokia apimtimi, kokia sumažėjo gautinos lėšos.

3. Ieškovė apeliaciniame skunde nenurodė nei vieno CK 6.67 straipsnyje numatyto nesąžiningumo prezumpcijos atvejo, kas rodo, jog ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumas nėra preziumuojamas ir turi būti įrodytas apeliantės. Atsakovas nurodo, kad jis niekaip negalėjo žinoti, jog sudarant ginčijamą sandorį galėjo būti pažeisti apeliantės kreditorių interesai. Bankroto byla apeliantei iškelta tik 2012-05-08, pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką „išvada, kad įmonės finansinė būklė buvo bloga ir artima ĮBĮ įtvirtintai bankroto iškėlimo ribai, nėra pakankamas pagrindas konstatuoti įmonės nemokumą kaip actio Pauliana taikymui būtina aplinkybę” (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Ginčijamo sandorio sudarymo metu įmonės veikla nebuvo nutrūkusi, ji vykdė ūkinę - komercinę veiklą, tad sutarties šalys pagrįstai galėjo tikėti, jog nėra jokių apribojimų sudaryti ginčijamą sandorį. Be to, pagal nuoseklią teismų praktiką, ginčą sudariusių šalių sąžiningumo klausimas yra saistomas kitų actio Pauliana sąlygų, „nenustačius, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai < > darytina išvada, kad sudarydamos sandorius šalys buvo sąžiningos” (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą, todėl darytina išvada, jog šalys elgėsi sąžiningai ir tinkamai pagal susiklosčiusias aplinkybes.

Atsiliepimas

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas G. M. prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti. Nurodo šiuos argumentus:

1. Ginčijamas susitarimas nepažeidė ieškovės bei jos kreditorių teisių ir interesų. Dėl ginčijamo susitarimo BUAB „Kelių remonto grupė” netapo nemokia, nebuvo sumažintas šios įmonės turtas, o atsakovai apie tikrąją BUAB „Kelių remonto grupė” finansinę padėtį nežinojo. BUAB „Kelių remonto grupė” turtinė padėtis dėl ginčijamo susitarimo nepablogėjo, nes ginčo suma buvo sumažinta apeliantės skola UAB „GM Consult Group”. Ginčo susitarimu buvo sumažinti kreditoriaus UAB „GM Consult Group” reikalavimai apeliantei, ir atitinkamai pagerinta apeliantės finansinė būklė. Todėl ginčo sandoriu ne tik, kad nebuvo pažeisti apeliantės kreditorių interesai, bet priešingai, sumažino BUAB „Kelių remonto grupė” finansinius įsipareigojimus - skolas UAB „GM Consult Group”. Įstatyme nėra nuostatos, draudžiančios iki bankroto bylos iškėlimo sudaryti užskaitymo sandorius, kuriais iš esmės būtų mažinami skolininko finansiniai įsipareigojimai kreditoriui. Be to, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių įvykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. LR CK 6.140 straipsnis nustato, jog įskaitymą leidžiama taikyti nemokiam skolininkui, išskyrus įstatymo nustatytas išimtis. Sisteminiu būdu aiškinant šią teisės normą ir LR įmonių bankroto įstatymo nuostatas, darytina išvada, kad įskaitymas negalimas tik tada, kai skolininkui yra iškelta bankroto byla. Kadangi ginčijamas susitarimas sudarytas iki bankroto bylos BUAB „Kelių remonto grupė” iškėlimo, ginčijamas susitarimas yra teisėtas.

2. Apeliantė nenurodė nei vieno CK 6.67 straipsnyje numatyto nesąžiningumo prezumpcijos atvejo, kas rodo, jog ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumas nėra preziumuojamas ir turi būti įrodytas ieškovės. Apeliantė nurodo, jog ginčijamo sandorio šalys negali būti laikomos sąžiningomis, nes jos, kaip verslininkai, žinojo arba turėjo žinoti, jog sandoriu bus pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir teisėti interesai, taip pat nurodo, jog ūkininkai yra prilyginami verslininkams. Atsakovas nesutinka su tokiu argumentu, nes jis negali būti laikomas verslininku. LR ūkininko ūkio įstatymo 2 straipsnis apibrėžia, jog ūkininkas yra fizinis asmuo, kuris vienas ar su partneriais verčiasi žemės ūkio veikla, to paties įstatymo 4 straipsnyje pažymima, jog ūkininkas nesteigia įmonės. Tai, kad ūkininkas negali būti laikomas verslininku parodo ir tai, kad ūkininko ūkis registruojamas ne Registrų centre, o Ūkininkų ūkių registre. Taigi, atsakovo nuomone, jam negali būti taikomi tie patys elgesio, supratimo standartai, kokie yra taikomi verslininkui. Be to, atsakovas nurodo, kad jis niekaip negalėjo žinoti, jog sudarant ginčijamą sandorį galėjo būti pažeisti BUAB „Kelių remonto grupė“ kreditorių interesai. Bankroto byla BUAB „Kelių remonto grupė” buvo iškelta tik 2012-05-08. Išvada, kad įmonės finansinė būklė buvo bloga ir artima ĮBĮ įtvirtintai bankroto iškėlimo ribai, nėra pakankamas pagrindas konstatuoti įmonės nemokumą kaip actio Pauliana taikymui būtiną aplinkybę. Ginčijamo sandorio sudarymo metu įmonės veikla nebuvo nutrūkusi, ji vykdė ūkinę –komercinę veiklą, tas sutarties šalys pagrįstai galėjo tikėti, jog nėra jokių apribojimų sudaryti ginčijamą sandorį. Taip pat svarbu tai, kad ginčo sandorio šalių sąžiningumo klausimas saistomas kitų actio Pauliana sąlygų – jei sandoris nepažeidžia kreditorių teisių, negali būti jokių prielaidų skolininko nesąžiningumui. Taigi, nesant visų būtinų sąlygų sandoriui pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, nėra pagrindo ir pripažinti negaliojančiu 2012-01-20 Susitarimą dėl tarpusavio skolų užskaitymo.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Byloje sprendžiamas šalių ginčas, ar yra pagrindas ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.66 straipsnį, ieškovui įrodinėjant, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu skolininkė buvo nemoki, sandoriu buvo pažeisti kitų skolininkės kreditorių turtiniai interesai, sandorį sudarę asmenys buvo nesąžiningi.

Išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nustatė, kad ieškovė LR CK Šeštosios knygos I dalies IV skyriuje nustatyta tvarka ir pagrindais reiškė ieškinį atsakovams UAB „GM Consult Group“ ir ūkininkui G. M., prašė: pripažinti negaliojančiu 2012 m. sausio 20 d. UAB „Kelių remonto grupė“ Susitarimą su atsakovais dėl tarpusavio skolų užskaitymo (1 t. b. l. 9); priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „GM Consult Group“ 59354,91 Lt ir 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo šios bylos iškėlimo iki visiško teismo sprendimo įvykdymo momento bei bylinėjimosi išlaidas (1 t. b. l. 3-8).

Kauno apylinkės teismas 2014 m. balandžio 14 d. sprendimu ieškinį atmetė, esminiai tokio sprendimo motyvai grindžiami tomis aplinkybėmis, jog ginčijamą sandorį sudarę šalys nepažeidė galiojančių sandorių sudarymo normų, šalys turėjo teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti teisės bei pareigas, susitariančios šalys tarpusavyje viena kitai turėjo galiojančių ir vykdytinų piniginių reikalavimų, tokiu būdu sudarytas susitarimas nepažeidė LR CK 6.130 straipsnio sąlygų bei tvarkos, teismas nekonstatavo UAB „Kelių remonto grupė“ nemokumo 2012-01-20 susitarimo sudarymo datai, motyvuodamas tuo, kad iš pateiktų į bylą įrodymų bei nustatytų aplinkybių negalima spręsti, jog iki UAB „Kelių remonto grupė“ bankroto bylos iškėlimo teisme dienos, t.y. iki 2012-05-08 UAB „Kelių remonto grupė“ buvo nemoki, vertino tą aplinkybę, jog Susitarimo sudarymo momentu UAB „Kelių remonto grupė“ vykdė komercinę ūkinę veiklą, jos veikla nebuvo nei nutraukta nei sustabdyta. Teismas taip pat konstatavo, kad sudarytu susitarimu dėl tarpusavio skolų užskaitymo nebuvo suteikta pirmenybė trečios eilės kreditoriui UAB „GM Consult group“ atgauti skolą prieš kitus kreditorius, kitų kreditorių teisės dėl to nebuvo pažeistos, teismas sprendė, jog byloje nėra įrodyta CK 6.66 straipsnyje nustatyta privaloma sandorio negaliojimo sąlyga - ją sudarančių asmenų nesąžiningumas.

Ieškovas pateikė apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2014 04 14 sprendimo, esminiai apeliacinio skundo motyvai yra dėl to, jog teismas netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus ir to pagrindu nustatytas faktines aplinkybes, todėl priėmė neteisingą sprendimą, ieškovė įrodė visas įstatymines actio Pauliana taikymo ginčo atveju sąlygas, kadangi UAB „Kelių remonto grupė“ ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo nemoki, ji buvo nesąžininga, kaip ir kiti sandorį sudarę asmenys, šalys sandorio sudaryti neprivalėjo, sandoris pažeidė kitų kreditorių interesus, nes sudarė pirmenybės teisę vienam iš kreditorių padengti įsiskolinimą, ieškovas nėra praleidęs nustatyto termino ginčyti sandorį nurodomu pagrindu.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka nustatė, kad Kauno apylinkės teismas byloje nustatė visas reikšmingas aplinkybes, tačiau jas netinkamai įvertino, netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias teisės ginčyti kreditoriaus ir skolininko sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindais ir sąlygomis (LR CPK 6.66 str.), todėl teismas bylą išsprendė iš esmės neteisingai, kadangi byloje priimtas teismo sprendimas atmesti ieškinį prieštarauja surinktiems byloje įrodymams ir tuo pagrindu nustatytoms bylos aplinkybėms (LR CPK 330 str., 329 str. 1 d.). Dėl to skundžiamas apeliacine tvarka teismo sprendimas panaikintinas, byloje priimtinas naujas sprendimas, kuriuo ieškinys tenkintinas visiškai (LR CPK 326 str. 1 d. 2 p.).

Teisėjų kolegija pažymi, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisinius padarinius galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Jeigu nenustatytos visos CK 6.66 straipsnyje actio Pauliana sąlygos, tai reikalavimas šiuo pagrindu negali būti patenkintas. Dėl to apeliacinės instancijos teismas patikrina ar byloje pasitvirtino ieškovo įrodinėjamos sandorio negaliojimo sąlygos.

Dėl skolininko nemokumo sprendžiant dėl kreditorių teisių pažeidimo administratoriui ginčijant sandorius actio Pauliana pagrindu

Dėl skolininko nemokumo nagrinėjamu aspektu pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Teisėjų kolegija pažymi, kad tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas. Pagal ĮBĮ 2 straipsnį įmonės nemokumas yra apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad įmonė sandorio sudarymo metu buvo faktiškai nemoki, nevykdė savo įsipareigojimų, o įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Ieškovės BUAB „ Kelių remonto grupė“ faktinio nemokumo būseną ginčo sandorių sudarymo laikotarpiu 2012 m. sausio mėnesio pabaigoje patvirtina ieškovės pateikti finansiniai dokumentai - 2011 12 31 dienos balansas (1 t. b. l. 32-33), iš kurio matyti, kad bendrovė 2011 metų pabaigoje turėjo turto už 40 524 474 Lt sumą, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai tais metais sudarė 52 998 831 Lt sumą, tame tarpe per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 37 737 559 Lt sumą, kas viršijo pusę bendrovės turimo turto ir sąlygojo įmonės nemokumą. Kauno apygardos teismas 2012 m. gegužės 8 d. nutartimi UAB „Kelių remonto grupė“ iškėlė bankroto bylą dėl nemokumo. Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 12 d. nutartimi patvirtintas ieškovės kreditorių sąrašas, pagal kurį kreditorių galiojančios reikalavimo teisės bankroto byloje sudarė: įkeitimu užtikrinti kreditoriniai reikalavimai – 10 378 097,59 Lt; 1-os eilės kreditoriniai reikalavimai – 2 620 731,27 Lt; 2-os eilės kreditoriniai reikalavimai – 7 325 300,51 Lt; 3-ios eilės kreditoriniai reikalavimai – 4 935 196,30 Lt. Esant šioms byloje nustatytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijamo ieškovės sandorio sudarymo metu UAB „Kelių remonto grupė“ buvo nemoki (CPK 178, 185 str.). Teisėjų kolegija pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadą, kad bendrovė 2012 01 20 dienai buvo moki, nes UAB „Kelių remonto grupė“ nemokumas tapo žinomas viešai tik po bankroto bylos iškėlimo ir nutarties įregistravimo viešame registre 2012-05-15, jog bendrovės finansinė padėtis 2012-01-01 datai buvo geresnė nei 2011-01-01 datai, jog susitarimo dėl tarpusavio skolų užskaitymo sudarymo metu 2012-01-20 dieną UAB „Kelių remonto grupė“ vykdė komercinę-ūkinę veiklą, laiko neteisinga. Byloje pateikti rašytiniai įrodymai paneigia Kauno apylinkės teismo sprendime padarytas išvadas dėl UAB „Kelių remonto grupė“ mokumo 2012 metų pradžioje.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, kaip skolininko nesąžiningumo aplinkybės actio Pauliana atveju

Skolininko sudarytas sandoris gali pažeisti kreditoriaus teises, jei skolininkas, turėdamas kelis kreditorius ir būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam bent vienam kreditoriui. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditoriaus teisių pažeidimu, be kita ko, laikomas atvejis, kai skolininkas yra nesąžiningas tuo, kad, būdamas nemokus, ginčijamu sandoriu suteikia pirmenybę kitam kreditoriui. Esant nemokumo situacijai skolininkas privalo elgtis sąžiningai. Viena actio Pauliana taikymo sąlygų yra skolininko nesąžiningumas. Tai – skolininko žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Būdamas nemokus, jeigu įstatymai nedraudžia, skolininkas turi teisę sudaryti sandorius ir vykdyti atsiskaitymus, bet neturi teisės sudaryti pranašumo nė vienam kreditoriui. Sąžiningo elgesio tokioje situacijoje neatitinka tai, jeigu jis iš keleto kreditorių išskiria vieną ar kelis ir visiškai atsiskaito. Teisėjų kolegija vertina, kad pranašumo vienam kreditoriui suteikimas kaip actio Pauliana aplinkybė yra ir kreditoriaus teisių pažeidimas, ir skolininko nesąžiningumas.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal galiojantį teisinį reglamentavimą kreditoriui nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus, bet skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Todėl jeigu konkrečiu atveju yra nustatoma, kad be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo ir daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais bankroto procese liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas daryti išvadai, kad kitų kreditorių interesai sandoriu buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga sprendžiant ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus. Įmokų paskirstymą, esant kelioms skoloms, nesant šalių susitarimo, reglamentuoja įstatymai (pavyzdžiui, CK 6.55 straipsnis, Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas).

Nagrinėjamoje byloje Kauno apylinkės teismas išvadą, kad nebuvo pažeisti kitų kreditorių interesai grindė tais motyvais, jog byloje nebuvus įrodymų, jog atsakovams būtų pranešta apie UAB „Kelių remonto grupė“ esančius kitus kreditorius, kurie turėjo reikalavimo teisę į skolos grąžinimą 2012-01-20 datai, taip pat jog 2012-01-20 datai UAB „Kelių remonto grupė“ nebuvo nustatytos skolų grąžinimo tvarkos, nes bankroto byla UAB „Kelių remonto grupė“ buvo iškelta 2012-05-08, o nutartis dėl bankroto bylos įsiteisėjo tik 2012-08-02, kai galiojantys įstatymai nenumatė atsikaitymo eilės bei tvarkos. Be to, teismas nurodė, kad byloje nėra įrodymų, iš kurių matytųsi, kad ir kiti UAB „Kelių remonto grupė“ kreditoriai, kurių reikalavimo terminai jau suėjo 2012-01-20 datai, turintys priešpriešinių vienarūšių reikalavimų, pageidavo įskaityti priešpriešinius vienarūšius reikalavimus ir buvo pateikę tokius pareiškimus LR CK 6.131straipsnyje nustatyta tvarka. Su tokiais argumentais teisėjų kolegija nesutinka. Byloje yra neginčijai įrodyta, kad UAB „Kelių remonto grupė“ 2012 01 20 dienai skolininkė UAB „Kelių remonto grupė“ turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, ginčijamas sandoris kaip jau minėta šiame teisėjų kolegijos sprendime buvo sudarytas UAB „Kelių remonto grupė“ esant faktiškai nemokiai ir neturint pakankamai pinigų visiems tuo metu buvusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti vienu metu, todėl turėjo būti laikomasi Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo 3 straipsnyje nustatytos mokėjimo eilės tvarkos. Todėl sandorio šalims atlikus 2012 01 20 skolų įskaitymą (1 t., b. l. 9) buvo atsiskaityta išskirtinai su vienu kreditoriumi, t. y. atsakove UAB „GM Consult group“, esant byloje nustatyta aplinkybei, kad buvo susidarę bendrovėje 2012 metų pradžioje įkeitimu užtikrinti kreditoriniai reikalavimai – 10 378 097,59 Lt sumai; 1-os eilės kreditoriniai reikalavimai – 2 620 731,27 Lt sumai; 2-os eilės kreditoriniai reikalavimai – 7 325 300,51 Lt sumai; 3-ios eilės kreditoriniai reikalavimai – 4 935 196,30 Lt sumai (1 t. b.l. 10-28). Teisėjų kolegija konstatuoja, jog taip buvo sumažinta ieškovės UAB „Kelių remonto grupė“ įmonės turto vertė, į kurią galėjo būti nukreipti kitų kreditorių reikalavimai. Visos šiame teisėjų kolegijos sprendime pirmiau nustatytos aplinkybės įgalina konstatuoti, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeisti kitų ieškovės UAB „Kelių remonto grupė“ kreditorių interesai, kartu konstatuojant kad susitariančios šalys veikė nesąžiningai.

Dėl sandorio šalių nesąžiningumo

Viena šio ieškinio sąlygų yra ta, kad actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį skolininkas ir kiti dalyviai sudarė nesąžiningai, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad jo sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Tai reiškia, kad skolininko sudaromas sandoris turi pažeisti bent vieno kreditoriaus interesus ir teises. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame apeliacine tvarka teismo sprendime vertino, kad byloje nebuvo surinkta įrodymų ir faktinių duomenų, kad šalys, sudarydamos perleidimo sandorį, buvo nesąžiningos. Su tokia teismo sprendimo išvada teisėjų kolegija nesutinka. Teisėjų kolegija, priimdama sprendimą šioje byloje, aukščiau jame konstatavo, kad reikalavimo perleidimo sandoriu buvo pažeisti kreditorių interesai, todėl dėl to UAB „Kelių remonto grupė“ pripažintina nesąžininga sandorio šalimi. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl UAB „Kelių remonto grupė“ nesąžiningumo, įvertina ir tą faktą, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2012 01 20 (1 t. b. l. 9), o A. A. prekybos įmonė „Gindana“ pranešė UAB „Kelių remonto grupė“ apie ketinimą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo LR įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka dar prieš sudarant sandorį - 2012 m. sausio 6 d. raštu Nr. 12-0106-1 (1 t. b. l. 93). Ši aplinkybė leidžia teisėjų kolegijai daryti išvadą, kad UAB „Kelių remonto grupė“, žinodama apie įmonės nemokumą, būdama įspėta dėl galimos teisminės bankroto procedūros, tuoj po įspėjimo sudarydama ginčijamą sandorį, buvo nesąžininga.

Vertinant kitų susitariančių šalių nesąžiningumą sudarant ginčijamą sandorį, paprastai nereikalaujama, kad jų žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad toks asmuo suprastų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą. CK taip pat įtvirtinta, jog ginčijamas atlygintinis dvišalis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu sandorio kita šalis (trečiasis asmuo) buvo nesąžininga Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo (LR CK 6.66 str. 2 d.).

Teisėjų kolegija pažymi, kad asmens sąžiningumas teisėje yra vertinamas pagal tai, ar asmuo ką nors žinojo arba turėjo žinoti. Vienu atveju įstatymas reikalauja, kad asmuo žinotų apie tam tikras aplinkybes, kitu atveju – asmuo neturi tam tikrų aplinkybių žinoti. Žinojimas suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti” aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Taip pat nustatant trečiojo asmens nesąžiningumą užtenka, kad ginčijamo sandorio šalių kaltė reikštųsi neatsargia kaltės forma, kai asmuo žino ar turi žinoti, kad toks sudaromas sandoris gali sukelti ar sustiprinti skolininko nemokumą. Teismų praktikoje yra suformuluota, kad sudarant kiekvieną sandorį turto įgijėjas yra suinteresuotas neturėti problemų dėl įgyjamo turto, siekia apsisaugoti, kad jis nebūtų išreikalaujamas. Tai reiškia, kad turto įgijėjas taip pat yra suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu. Protingu ir apdairiu, tai reiškia - sąžiningu, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandoriui, nepažeidžiant įstatymų. Vadinasi, tai pripažintina jo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartyje civilinėje byloje, A. S. v. T. S. ir kt., Nr. 3K-3-898/2002). Atsižvelgiant į formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką tokio pobūdžio bylose ir esant nustatytam ginčo santykio teisiniam reglamentavimui, nagrinėjamu atveju darytina išvada, kad ir kiti atlygintinio perleidimo sandorio dalyviai buvo nesąžiningi, kadangi jų veiksmai sukėlė neigiamas pasekmes kitiems kreditoriams, sumažino UAB „Kelių remonto grupė“ mokumą, o minėti asmenys nesilaikė pareigos taip, kad jų veiksmais nebūtų padaroma žalos.

Dėl neprivalėjimo sudaryti sandorį kaip actio Pauliana sąlygos

CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė asmeniui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Ši nuostata konkuruoja su sutarties laisvės principu (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis), kuris suteikia teisę civilinių teisinių santykių subjektams laisvai spręsti, sudaryti jiems konkrečią sutartį ar jos nesudaryti, taip pat pasirinkti, su kuo tą sutartį sudaryti, be to, savarankiškai spręsti dėl sutarties turinio bei formos, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas ar jos turinį nustato imperatyviosios įstatymo normos arba tam tikrų sąlygų reikalauja viešoji tvarka, teisės principai, gera moralė. Tik nustačius, kad sandorio skolininkas sudaryti neprivalėjo, yra įvykdoma būtina sąlyga sandorį naikinti LR CK 6.66 straipsnio tvarka ir pagrindais.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010). Teisėjų kolegija vertina, kad turi būti atsižvelgiama į tai, kad ir įmonės nemokumo situacijoje skolininkas privalo vykdyti įstatymų reikalavimus (pavyzdžiui, dėl skolų padengimo eiliškumo, atsiskaitymo tvarkos), o atsiskaitant su vienu kreditoriumi turi paisyti kitų kreditorių teisių ir interesų, kad jie nebūtų pažeidžiami. Įstatymo nuostatų nesilaikymas yra nesuderinamas su protingo asmens elgesio standartu. Pranašumo vienam kreditoriui teikimas yra draudžiamas pagal baudžiamuosius įstatymus, taip pat vertinamas kaip kreditoriaus teisių pažeidimas, tai net ir esant susiklosčiusioms svarbioms faktinėms aplinkybėms skolininkas turi vadovautis įstatymais ir pagal juos spręsti dėl būtinumo sudaryti sutartį. Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teisėjų kolegija konstatavo, kad UAB „Kelių remonto grupė“ buvo sandorio sudarymo metu nemoki, kad sudarydama susitarimą bendrovė buvo nesąžininga, todėl įvertinusi įrodymų visetą byloje daro išvadą, kad tokio sandorio UAB „Kelių remonto grupė“ sudaryti neprivalėjo. Tokie teisėjų kolegijos argumentai atitinka sandorio sudarymo nebūtinumo nuostatas taikant actio Pauliana institutą pripažįstant sandorį negaliojančiu.

Dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų

Teisėjų kolegija nustatė, kad atsakovai byloje neįrodinėjo, jog ieškovas yra praleidęs vienerių metų ieškinio senaties terminą kreiptis dėl sandorio negaliojimo ieškovo nurodomu pagrindu. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tas aplinkybes, jog bendrovei bankroto byla iškelta, 2012 05 08 nutartimi, nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2012 08 02 d., įmonės dokumentus įmonės bankroto administratorius perėmė po kurio laiko nuo bankroto bylos iškėlimo ir nutarties įsiteisėjimo, jog į teismą ieškovas kreipėsi 2013 10 03 (1 t. b.l. 3), spręstina, jog ieškinio senaties termino ieškovas nepraleido (LR CK 1.127 str. 1 d.), o atsakovams taikyti ieškinio senatį neprašant (LR CK 1.126 str. 2 d.), nagrinėjamu atveju spręstina, kad nėra pagrindo atmesti ieškinį LR CK 1.131 straipsnio pagrindu.

Esant šioms byloje apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos nustatytoms aplinkybėms ir išdėstytų motyvų pagrindu skundžiamas apeliacine tvarka teismo sprendimas panaikintinas, ieškinys šioje dalyje tenkintinas, 2012 m. sausio 20 d. Susitarimas dėl tarpusavio skolų užskaitymo panaikintinas (LR CPK 178 str., 6.66 str.).

Dėl ieškovo reikalavimo priteisti iš UAB „GM Consult Group“ 59354,91 Lt ir 6 proc. dydžio metines palūkanas

Nagrinėjamoje byloje yra nustatyta, kad pagal panaikintą 2012 m. sausio 20 d. Susitarimą dėl tarpusavio skolų užskaitymo atsakovė UAB „GM Consult Group“ yra gavusi 59354, 91 Lt iš G. M. (1 t. b.l. 120). Teisėjų kolegijai priėmus sprendimą panaikinti sandorį, ieškovei BUAB „Kelių remonto grupė“ priteistina iš atsakovės UAB „GM Consult Group“ 59354, 91 Lt suma (LR CK 6.145 str. 1 d.).

Ieškovė BUAB „Kelių remonto grupė“ prašo priteisti iš atsakovės UAB „GM Consult Group“ 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo šios bylos iškėlimo iki visiško teismo sprendimo įvykdymo momento. Šis ieškovės prašymas tenkintinas – vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi ir CK 6.210 straipsnio 1 dalimi, iš atsakovės UAB „GM Consult Group“ priteistinos 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą grąžinti pinigų sumą, skaičiuojamos nuo civilinės bylos iškėlimo 2013 m. spalio 4 d. (1 t., b. l. 3) iki šio teisėjų kolegijos sprendimo visiško įvykdymo.

Kiti procesiniai klausimai

Ieškovės BUAB „Kelių remonto grupė“ ieškinys, kurio suma 59354,91 Lt, apmokestintinas 1780,64 Lt dydžio žyminiu mokesčiu. Pagal LR CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą, ieškovė BUAB „Kelių remonto grupė“ atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo. Kadangi ieškovės BUAB „Kelių remonto grupė“ ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir 59354,91 Lt priteisimo iš UAB „GM Consult Group“ patenkinamas, 1780,64 Lt žyminio mokesčio suma priteistina valstybei iš atsakovės UAB „GM Consult Group“ (CPK 93 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

nusprendžia:

Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 14 d. sprendimą panaikinti ir byloje priimti naują sprendimą.

Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kelių remonto grupė“ ieškinį patenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančiu 2012 m. sausio 20 d. uždarosios akcinės bendrovės „Kelių remonto grupė“, uždarosios akcinės bendrovės „GM Consult Group“, ūkininko G. M. sudarytą Susitarimą dėl tarpusavio skolų užskaitymo nuo jo sudarymo dineos.

Priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Kelių remonto grupė“ (į. k. 133206293) iš uždarosios akcinės bendrovės „GM Consult Group“ (į. k. 125484357) 59354,91 Lt (17190,37 EUR) ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo 59354,91 Lt (17190,37 EUR) sumos už laikotarpį nuo 2013 10 04 dienos iki visiško šio teisėjų kolegijos sprendimo įvykdymo momento.

Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „GM Consult Group“ (į. k. 125484357) 1780,64 Lt (515,71 EUR) dydžio žyminį mokestį valstybei – išieškotoja Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini), AB „Swedbank“, kodas 73000, įmokos kodas 5660.

Teisėjai Albina RimdeikaitėAlgimantas KukalisArvydas Žibas