- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-02-21
- Bylos Nr.
- 2A-79-115/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-01-3-09024-2011-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Goda Ambrasaitė-Balynienė, Rūta Burdulienė, Algirdas Auruškevičius
- Ieškovas
- M. G.
- Atsakovas
- Mokslinei
- Trečiasis asmuo
- T. K., A. L., A. M. B.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algirdo Auruškevičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Godos Ambrasaitės - Balynienės, Rūtos Burdulienės, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo M. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. lapkričio 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo M. G. ieškinį atsakovui Mokslinei – gamybinei akcinei bendrovei „Precizika“ dėl valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir įpareigojimo pateikti informaciją, tretieji asmenys T. K., A. L., A. M. B..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Byloje kilęs ginčas susijęs su akcinės bendrovės smulkiojo akcininko teisės susipažinti su bendrovės dokumentais ribojimo apimtimi.
Šalies argumentai
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu 2011 m. gegužės 6 d. atsakovo Mokslinės – gamybinės akcinės bendrovės „Precizika“ valdybos sprendimą dėl valdybos posėdžių protokolų bei juose esančios informacijos pripažinimo komercine paslaptimi bei konfidencialia informacija, taip pat įpareigoti atsakovą per 7 dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovui susipažinti su atsakovo valdybos posėdžių protokolais, surašytais nuo 1994 iki 2010 m.
Atsiliepimas
Atsakovas prašė ieškinį atmesti. Paaiškino, jog atsakovas turėjo pilną teisę ir pagrindą nutarti, kokią informaciją laikyti bendrovės komercine paslaptimi ir jos neprivalo pateikti smulkiajam bendrovės akcininkui. Atsakovo nuomone, bendrovės akcininko teisių apimtis priklauso nuo jo turimų akcijų kiekio, o šiuo atveju ieškovas yra smulkus atsakovo akcininkas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011 m. lapkričio 29 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo atsakovui 3 630 Lt atstovavimo išlaidų.
Anot teismo, Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. bei kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010) patvirtina, kad ieškovas, turintis 0,1 proc. atsakovo akcijų, nepriklauso tai akcininkų grupei, kuris turėtų teisę susipažinti su visais atsakovo dokumentais. Kadangi pagal Akcinių bendrovių įstatymą 34 str. 3 d. bendrovės valdybai yra suteikta teisė nustatyti, kokia informacija laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia, CK 1.116 str, 1 d. nedetalizuoja, kokia būtent informacija laikytina komercine (gamybine) paslaptimi, teismas konstatavo, kad vienbalsiai 2011 m. gegužės 6 d. priimtas atsakovo valdybos narių sprendimas buvo adekvatus siekiamam tikslui apsaugoti bendrovės teisėtus interesus. Ieškovo, smulkiojo akcininko teisės susipažinti su pageidaujama didelės apimties informacija apribojimas šiuo atveju atitinka šalių interesų pusiausvyrą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas M. G. prašo panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. lapkričio 29 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, bei priteisti ieškovui iš atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
1. Akcininko teisė susipažinti su valdybos posėdžių protokolais nėra ribojama turimų akcijų kiekiu, taip pat akcijų įsigijimo laiku ar kitomis pirmosios instancijos teismo išvardintomis aplinkybėmis. Dėl to teismo cituojama kasacinio teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010, šiuo atveju neaktuali ir netaikytina.
2. Pirmosios instancijos teismas visiškai netyrė sprendimo, konkrečius valdybos posėdžių protokolus pripažinti bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, pagrįstumo. Komercine (gamybine) paslaptimi gali būti pripažįstama ne bet kokia informacija, o atitinkanti du privalomus požymius – turinti tikrą ar potencialią komercinę vertę bei šią vertę turtinti būtent dėl to, kad nėra žinoma ir negali būti prieinama tretiesiems asmenims. Atsakovas neįrodė, kad 2011 m. gegužės 6 d. valdybos posėdžio protokoluose išvardinti dokumentai šiuos kriterijus atitinka.
3. Nors teisės aktai nenumato, kaip turi būti išdėstytas įmonės valdybos sprendimas dėl komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, tačiau šiuo konkrečiu atveju ginčijamas sprendimas išdėstytas taip, kad akivaizdžiai riboja akcininko teises ir nesudaro galimybių net teismui įvertinti, ar toks ribojimas pagrįstas.
4. Visi įmonės akcininkai turi pagrįstą interesą gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą, taigi bet kokie ribojimai turi būti pagrįsti ir atitikti teisės normų reikalavimus. Byloje nenustatyta jokių aplinkybių, kurios rodytų ieškovo priešingą bendrovės tikslams elgesį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002). Apribojus ieškovui gauti informaciją apie įmonės veiklą, ieškovas neturi galimybės įsitikinti, ar įmonės valdymo organai tinkamai vykdo savo pareigas.
5. ABĮ 18 str. nenustato jokių apribojimų už kokį laikotarpį galima prašyti pateikti susipažinti įmonės dokumentus. Nusprendęs, kad 16 metų laikotarpis yra per ilgas, teismas turėjo teisę tenkinti ieškinį dalinai ir pats nustatyti, už kurį laikotarpį suteikti galimybę susipažinti.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas MG AB „Precizika“ prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepime pateikia tokius atsikirtimus:
1. Pagrindinė sąlygą, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Ieškovui priklauso mažiau nei 0,1 proc. visų bendrovės akcijų, todėl pagal ABĮ 18 str. 1 d. ir kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002; 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-461/2009; 2010 m. liepos 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010) ieškovas nepriklauso tai akcininkų grupei, kuri turi teisę susipažinti su visais atsakovo dokumentais.
2. MG AB „Precizika“ valdybos posėdžių protokoluose esanti informacija komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija buvo pripažinta būtent valdybos sprendimu. Ši informacija neturi būti vieša pagal jokius įstatymus, o jos atskleidimas tretiesiems asmenims, įskaitant įmonės akcininkus, neturinčius ½ akcijų, gali pakenkti įmonės interesams.
3. Ieškovui galimybė susipažinti su atsakovo dokumentais buvo sudaryta ABĮ nustatyta tvarka ir terminais.
4. Ieškovas, prieš įsigydamas atsakovo akcijų, turėjo žinoti ir žinojo, jog įmonės veikla pastaraisiais metais nėra pelninga dėl ekonominės krizės, bet ne dėl atsakovo valdymo organų sprendimų, ypač tų, kurie priimti atsakovo veiklos pradžioje, t.y. nuo 1994 metų.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir argumentai
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Nustatyta, kad ieškovas 2011 m. gegužės 2 d. kreipėsi į atsakovą prašydamas pateikti jam atsakovo visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, bei valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti valdybos sprendimai, kopijas (t. 1, b. l. 16). 2011 m. gegužės 6 d. atsakovo valdyba nusprendė dalį ieškovo prašomų pateikti dokumentų bei juos esančią informaciją pripažinti įmonės paslaptimi ir konfidencialia informacija (t. 1, b. l. 17). Ieškovui kreipimosi į atsakovą dėl informacijos suteikimo metu priklausė 5 303 vnt. paprastųjų vardinių atsakovo akcijų (t. 1, b. l. 13), kurios sudarė 0,1 proc. visų įmonės akcijų; ieškovo turimų atsakovo akcijų skaičius 2011 m. gegužės 31 d. sumažėjo iki 3 303 vnt. Tokiu būdu ieškovui, neturinčiam ½ atsakovo akcijų, dalies informacijos atsakovas nepateikė pasiremdamas 2011 m. gegužės 6 d. valdybos sprendimu ir ABĮ 18 str.
Pagal ABĮ 18 str. akcininko teisė gauti informaciją nėra neribota. Kasacinis teismas aiškindamas šiame straipsnyje įtvirtinto ribojimo apimtį yra nurodęs, kad pagrindinės sąlygos, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis ir informacijos svarba (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002; 2010 m. liepos 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010). Ieškovo kreipimosi į atsakovą dėl informacijos suteikimo metu galiojusioje ABĮ 18 str. 1 d. redakcijoje buvo nustatyta, kad akcininkai, kurie valdo mažiau kaip ½ įmonės akcijų, turi teisę susipažinti su stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolais ar kitais dokumentais, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šie dokumentai nesusiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, bei kitais dokumentais, kurie yra vieši pagal ABĮ ir kitus įstatymus. Atsakovo įstatų 5.14 p. iš esmės perkelta ABĮ 18 str. 1 d., tačiau teisė susipažinti su visais įmonės dokumentais prieš tai pasirašius įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties suteikta akcininkams, turintiems ar valdantiems daugiau kaip 1/10 akcijų, t.y. atsakovo įstatais nustatyti mažesni nei ABĮ akcininkų teisės susipažinti su įmonės dokumentais apribojimai.
Kaip minėta, ieškovas yra smulkusis akcininkas, valdantis mažiau kaip 1/10 atsakovo akcijų. Todėl ieškovo teisė susipažinti su atsakovo dokumentais nėra neribota.
Aptariamu atveju ieškovas ginčija atsakovo valdybos sprendimą pripažinti komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija didžiąją dalį ieškovo prašytų pateikti atsakovo valdybos posėdžių protokolų. Kadangi ieškovas turi ar valdo mažiau kaip 1/10 atsakovo akcijų, jis neturi teisės susipažinti su atsakovo valdybos protokolais, kuriuose užfiksuota informacija pripažinta komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija.
CK 1.116 str. 1 d. įtvirtinta, kad informacija laikoma komercine (gamybine) paslaptimi, jeigu turi tikrą ar potencialią komercinę (gamybinę) vertę dėl to, kad jos nežino tretieji asmenys ir ji negali būti laisvai prieinama dėl šios informacijos savininko ar kito asmens, kuriam savininkas ją yra patikėjęs, protingų pastangų išsaugoti jos slaptumą. Neginčytina, kad įmonės valdyba, kaip kolegialus valdymo organas, priima sprendimus, kuriais sprendžiami esminiai įmonės ūkinės – komercinės veiklos klausimai. Kadangi sprendimai yra priimami kolegialiai valdybos susirinkimuose, kurie protokoluojami (ABĮ 35 str.), protokoluose fiksuojama ir informacija, galinti turėti komercinės (gamybinės) paslapties ar konfidencialios informacijos požymių. Todėl teisėjų kolegijos nuomone įmonės valdyba, siekdama apsaugoti informaciją, kuri savo esme turi vertę CK 1.116 str. 1 d. prasme, turi iš esmės neribotą diskrecijos teisę pripažinti valdybos posėdžių protokoluose užfiksuotą informaciją kaip susijusią su įmonės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Pastebėtina, kad valdybos sprendimo pripažinti jos protokoluose užfiksuotą informaciją įmonės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija pagrindimas yra komplikuotas, kadangi neatskleidžiant informacijos turinio iš esmės nėra įmanoma tinkamai ir objektyviai pagrįsti jos pripažinimo ribotai prieinama, tačiau į bylą pateikta atsakovo pažyma (t. 1, b. l. 120-123) patvirtina, kad atsakovo valdyba 2011 m. gegužės 6 d. sprendimu neperžengė savo kompetencijos ribų (ABĮ 34 str.), o nustatyti ribojimai yra susiję su įmonės interesų apsauga. Negalima sutikti su tuo, jog tokiu ribojimų būtu pažeidžiami akcininkų interesai, kadangi, pirma, galimybę nustatyti tokius ribojimus numato įstatymas, ir, antra, aptariamu atveju nenustatyta, jog pripažindama atitinkamą informaciją įmonės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia atsakovo valdyba būtų siekusi kokių nors kitų tikslų nei įmonės interesų apsaugos.
Paminėto pagrindu apeliacinis skundas atmestinas kaip nepagrįstas, o skundžiamas teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
nutaria:
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. lapkričio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.