- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-11-21
- Bylos Nr.
- 2A-2089-221/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-28-3-05038-2013-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Arūnas Rudzinskas (pirm.), Virginija Lozoraitytė (pran.), Egidijus Tamašauskas
- Ieškovas
- K. K.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „TeleSATpressa“
- Trečiasis asmuo
- V. K., Ž. K.
- Kategorijos
- 27.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Lozoraitytės (pranešėja), Arūno Rudzinsko (pirmininkas) ir Egidijaus Tamašausko, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo K. K. apeliacinį skundą dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. gegužės 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-467-91/2014 pagal ieškovo K. K. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „TeleSATpressa“, tretiesiems asmenims V. K. ir Ž. K. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti 2013 m. gruodžio 17 d. UAB „TeleSATpressa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 1 negaliojančiu (1 t., b. l. 2).
Nurodė, kad 2013 m. gruodžio 20 d. atvykę į UAB „TeleSATpressa” V. K. ir Ž. K., vadovaudamiesi 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 1, kuriuo ieškovas nušalintas nuo UAB „TeleSATpressa” vadovo pareigų, pareikalavo perduoti visus įmonės dokumentus, materialines vertybes ir visus įmonės reikalus naujai paskirtai įmonės vadovei V. K.. Tretieji asmenys paaiškino, kad jie taip įgyvendina 2013 m. spalio 23 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-863/2013. Su tokiais trečiųjų asmenų veiksmais ieškovas nesutinka, kadangi 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra neteisėti, priimti pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 4 dalį. Tretieji asmenys 2013 m. gruodžio 17 d. inicijavo neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau ieškovas, būdamas UAB „TeleSATpressa“ vadovas, su tuo nesutiko. Ieškovas yra parengęs kasacinį skundą dėl 2013 m. spalio 23 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutarties, todėl mano, kad suinteresuotų asmenų veiksmai yra skuboti ir neteisėti. Nesutikdami su tokia ieškovo pozicija tretieji asmenys dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo privalėjo kreiptis į teismą, tačiau šie asmenys paaiškino, kad, jų nuomone, turimų balsų skaičius leidžia jiems patiems sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą be teismo, net ir prieš bendrovės vadovo valią. Ieškovo nuomone, Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 4 dalis suteikia teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą tik akcininkams, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Tretieji asmenys V. K. ir Ž. K. gali turėti tik 50 procentų balsų, nes 2013 m. spalio 23 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi paliktas galioti 2012 m. kovo 19 d. Kauno apygardos teismo sprendimas, kuriuo iš ieškovo akcijos nėra atimtos. Ieškovo manymu, tretieji asmenys net jei ir turėtų teisę šaukti neeilinį susirinkimą, privalėtų laikytis susirinkimo šaukimo procedūros, t. y. apie numatomą šaukiamą susirinkimą turėjo pranešti iš anksto visiems akcininkams prieš 21 dieną, kas nebuvo padaryta.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „TeleSATpressa“ atsiliepime į ieškinį (1 t., b. l. 34–38) su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2012 m. kovo 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1283-259/2012 pašalino K. K. iš UAB „TeleSATpressa“ valdytojo pareigų; UAB „TeleSATpressa“ akcininko K. K. balsavimo 4000 vnt. paprastosiomis akcijomis teisę laikinai šešių mėnesių laikotarpiui nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perdavė bendrovės akcininkei V. K.. Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. spalio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-863/2013 pakeitė Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 19 d. sprendimą, panaikinant jo dalį, kuria K. K. pašalintas iš UAB „TeleSATpressa“ valdytojo pareigų. Kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą. Ieškovui K. K. po daugybės teismų sprendimų neaiški akcijų priklausomybė ir dėl to jis nešaukė akcininkų susirinkimo. Atsakovės nuomone, ieškovas, ginčydamas neeilinio akcininkų susirinkimo teisėtumą, nepagrįstai prisidengia neva tai nenustatyta akcijų priklausomybe. Ieškovas atsisakė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kurį prašė sušaukti tretieji asmenys, akcininkai V. K. ir Ž. K.. Toks ieškovo elgesys laikytinas nepagrįstu ir neteisėtu, nes tokiais savo veiksmais ieškovas nepaiso įsiteisėjusių teismų sprendimų. Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 4 dalimi, atsižvelgiant į tai, kad per 10 dienų nuo paraiškos gavimo dienos visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas, tretieji asmenys V. K. ir Ž. K., turėdami 90 procentų balsavimo teisę, savo iniciatyva 2013 m. gruodžio 17 d. sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovo argumentai, kad nesutikdami su tokia ieškovo pozicija, tretieji asmenys, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 3 dalies 3 punktu, dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo privalėjo kreiptis į teismą, yra nepagrįsti. 2013 m. gruodžio 17 d. neeiliniame akcininkų susirinkime balsų dauguma priimti neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra teisėti ir vykdytini. Tretieji asmenys apie numatomą šaukiamą susirinkimą ieškovui pranešė tinkamai, t. y. prieš 21 dieną. Iš ilgų bylinėjimosi maratonų po įvairias teismų instancijas ieškovas, būdamas UAB „TeleSATpressa“ valdytoju, vykdė netinkamą veiklą ir supainiojo savo asmeninius interesus su įmonės interesais.
Tretieji asmenys V. K. ir Ž. K. atsiliepime (1 t., b. l. 43–47) su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad vadovaujantis įsiteisėjusiais teismų sprendimais UAB „TeleSATpressa“ akcininko K. K. balsavimo 4000 vnt., t. y. 40 procentų balsų, paprastosiomis akcijomis teisė laikinai šešių mėnesių laikotarpiui nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perduota bendrovės akcininkei V. K.. Po santuokos nutraukimo tiek V. K., tiek ir ieškovui K. K. nuosavybės teise pripažinta po 4000 vnt. UAB „TeleSATpressa“ vardinių akcijų, t. y. V. K. priklauso 40 procentų balsų. Ginčijamo neeilinio akcininkų susirinkimo metu, V. K. turėjo 80 procentų balsų, o Ž. K. – 10 procentų balsų, todėl neeilinį akcininkų susirinkimą sušaukė ir jame sprendimus priėmė teisėtai, nepažeidžiant akcinių bendrovių įstatymo. Tretieji asmenys kreipėsi į ieškovą su 2013 m. lapkričio 5 d. paraiška sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą, tačiau ieškovas per 10 dienų nuo paraiškos gavimo dienos visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukė ir 2013 m. gruodžio 12 d. raštu informavo, kad susirinkimas nėra šaukiamas. Ieškovas, būdamas UAB „TeleSATpressa“ valdytoju, vykdė netinkamą veiklą ir supainiojo savo asmeninius interesus su įmonės interesais. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatyta, kad ieškovas bendrovės valdytojo pareigas atliko nesąžiningai, veikė bendrovei nelojaliai. Ieškovas buvo tinkamai informuotas apie susirinkimo vietą ir laiką, todėl jis turėjo teisę ir galimybę dalyvauti akcininkų susirinkime ir jame išdėstyti savo nuomonę, tačiau tokia savo teise nepasinaudojo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Marijampolės rajono apylinkės teismas 2014 m. gegužės 19 d. sprendimu (2 t., b. l. 7–16) ieškinį atmetė – priteisė iš ieškovo atsakovei UAB „TeleSATpressa“ 2000 Lt bylinėjimosi išlaidas, valstybei – 38,15 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidas.
Teismas nustatė, kad ginčijamo neeilinio akcininkų susirinkimo metu trečiajam asmeniui Ž. K. turint 1000 balsų balsavimo teisę, tai yra 10 procentų balsų, trečiasis asmuo V. K. turėjo 80 procentų balsų, todėl teismas sprendė, kad ieškovo argumentai, jog tretieji asmenys geriausiu atveju gali turėti tik 50 procentų, yra visiškai nepagrįsti. Teismas sprendė, kad trečiajam asmeniui V. K. turint savo asmeninių 4000 balsų balsavimo teisę bei teismui perdavus jai dar papildomai 4000 balsų balsavimo teisę, tretieji asmenys turėjo teisę savo iniciatyva sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą, nes jiems priklausė daugiau nei 1/2 visų balsų. Teismas nurodė, kad atsakovės UAB „TeleSATpressa” akcininkų sąrašas yra žinomas, nes akcininkų sąrašas yra įregistruotas registrų centre. Ta aplinkybė, kad ieškovas, būdamas atsakovės UAB „TeleSATpressa” valdytoju, nesugebėjo sutvarkyti akcininkų sąrašo, patvirtina, kad ieškovas netinkamai vykdė atsakovės veiklą. Teismas sprendė, kad ieškovui nepaisant įsiteisėjusių teismų procesinių sprendimų, ir nesušaukus neeilinio akcininkų susirinkimo pagal trečiojo asmens V. K. 2013 m. lapkričio 5 d. paraišką per 10 dienų bei per tą laikotarpį nepateikus atsakymo dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, tretieji asmenys savo iniciatyva bei vadovaujantis ABĮ 23 straipsnio 4 dalies nuostatomis, teisėtai sušaukė neeilinį akcininkų susirinkimą apie tai informuodami ieškovą bei akcininką G. K. registruotomis pašto siuntomis. Teismas, atsižvelgęs į faktines bylos aplinkybes, sprendė, kad 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas teisėtai, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. Akcininkui G. K. nebuvo įteiktas pranešimas apie neeilinį akcininkų susirinkimą, tačiau svarbu yra tai, kad G. K. apie jį žinojo, nes jis tuo pačiu adresu, kuriuo buvo išsiųstas pranešimas apie susirinkimą, gavo 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokolą, per įstatyme nustatytą laiką susirinkimo teisėtumo neginčijo, t. y. akcininkų susirinkimo teisėtumą pripažino. Teismo vertinimu, ieškovas yra supainiojęs savo asmeninius ir atsakovės UAB „TeleSATpressa“ interesus. Byloje esantys ieškovo pareiškimai, teismo nuomone, patvirtina, kad jis iš esmės ginčija ne 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokolą, bet ginčija trečiojo asmens V. K. teisę į akcijas ir jos teisę dalyvauti įmonės veikloje, nors jokio teisėto pagrindo tam ieškovas neturi ir neįrodė. Teismas nenustatė, kad ginčijamas akcininkų susirinkimas sušauktas neteisėtai, nes ieškovas savo konkliudentiniais veiksmais, tokiais kaip dalyvavimu 2014 m. kovo 24 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, balsavimu bei savo nuomonės išreiškimu, valdytojo vietos perdavimu naujam valdytojui trečiojo asmens atstovui V. K., Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. sausio 10 d. nutartimi laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo neapskundimu, patvirtino, kad ieškovas pripažįsta 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus bei jo sušaukimo teisėtumą. Teismas pažymėjo, kad ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojančiu neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą yra ydingas bei nesukels teisinių pasekmių, nes ieškovas nereiškė reikalavimo panaikinti minėto akcininkų susirinkimo sprendimų. Teismo vertinimu, atsakovės UAB „TeleSATpressa“ turėtos išlaidos advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atitinka Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio advokato teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, todėl atsakovės prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo tenkino.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniame skunde (2 t., b. l. 28) ieškovas prašo teismo panaikinti Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. gegužės 19 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.
Žemesnės instancijos teismas
Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė faktines aplinkybes ir ginčo esmę, todėl priėmė iš esmės neteisingą sprendimą. Apeliacinis skundas grindžiamas ta aplinkybe, kad buvo pažeista visuotinio akcininkų susirikimo šaukimo procedūra, tačiau šios aplinkybės teismas nekonstatavo. Bylos nagrinėjimo metu, be kitų aplinkybių, ieškovas ir jo atstovas akcentavo, kad akcininkai, šaukdami susirinkimą, nesilaikė susirinkimo sušaukimo procedūrų, tuo iš esmės pažeisdami akcininkų teises. Pirmosios instancijos teismas nors ir nepaneigė to fakto, kad vienam iš akcininkų G. K. nebuvo pranešta apie susirinkimą, tačiau šį pažeidimą pateisino, net ir grįsdamas aplinkybe, kad ieškovas suklaidino susirinkimą inicijavusius akcininkus dėl šio asmens gyvenamosios vietos, nors to tikrai nebuvo ir byloje nėra tai patvirtinančių įrodymų. Teismas skundžiamą sprendimą motyvavo aplinkybėmis, kurios atsirado jau po ginčijamo susirinkimo sprendimo, nors ginčą privalėjo spręsti pagal aplinkybes, buvusias jo kilimo metu. Teismas neįvertino to, kad bendrovės akcininko G. K. pozicija ginčijamo susirinkimo metu buvo visiškai kita, o ji pasikeitė tik po teismo nutarties atsisakyti priimti savarankišką reikalavimą. Dėl šios priežasties apeliacinės instancijos teismo prašo priimti papildomai teikiamą įrodymą. Pirmosios instancijos teismas, atsisakęs priimti trečiojo asmens savarankišką reikalavimą, kuriuo šis išreiškė savo norą dalyvauti ir pasisakyti visuotiniame akcininkų susirinkime, galimai įtakojo šio asmens apsisprendimą dalyvauti bendrovės valdyme. Tokiu būdu sąmoningai ar nesąmoningai teismas sutrukdė mažojo akcininko teisių gynimui, nors klausimas, dėl kurio šios teisės turėjo būti apgintos (įmonės vadovo rinkimas), laikytinas esminiu akcinės bendrovės akcininkų santykiams.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą (2 t., b. l. 34–39) atsakovė prašo teismo apeliacinį skundą atmesti ir Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. gegužės 19 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-467-91/2014 palikti nepakeistą; atmesti apelianto prašymą prijungti papildomai teikiamą naują įrodymą; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad apeliantas apeliaciniame skunde nenurodo, kokias konkrečiai aplinkybes teismas nustatė neteisingai. Tuo ieškovas užkerta atsakovei teisę pasisakyti dėl neva tai neteisingai nustatytų faktinių aplinkybių. Mano, kad pirmosios instancijos teismas atskleidė bylos esmę ir teisingai nustatė faktines aplinkybes ir priėmė teisingą bei pagrįstą sprendimą. Atsakovė nesutinka su apelianto argumentais, kad vienam iš akcininkų G. K. nebuvo pranešta apie susirinkimą. Ieškovui esant UAB „TeleSATpressa“ valdytoju ir jam nepaisant įsiteisėjusių teismų procesinių sprendimų, nesušaukus neeilinio akcininkų susirinkimo pagal trečiojo asmens V. K. 2013 m. lapkričio 5 d. paraišką per 10 dienų, tretieji asmenys teisėtai sušaukė neeilinį akcininkų susirinkimą apie tai informuodami ieškovą bei akcininką G. K. registruotomis pašto siuntomis. Akcininkui G. K. nebuvo įteiktas pranešimas apie neeilinį akcininkų susirinkimą, tačiau jis apie neeilinį akcininkų susirinkimą žinojo. Jis tuo pačiu adresu, kuriuo buvo išsiųstas pranešimas apie susirinkimą, gavo 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokolą, kas patvirtina, kad G. K. pranešimas buvo išsiųstas teisingu adresu. Akcininkas susirinkimo teisėtumo neginčijo, pripažino teisėtumą. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas teisėtai, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. Apeliantas yra supainiojęs savo asmeninius ir atsakovės UAB „TeleSATpressa“ interesus. Ieškovo pareiškimai patvirtina, kad jis iš esmės ginčija ne neeilinio akcininkų susirinkimo protokolą, bet ginčija trečiojo asmens V. K. teisę į akcijas ir jos teisę dalyvauti įmonės veikloje, nors jokio teisėto pagrindo tam neturi. Negalima sutikti su apelianto argumentais, kad ginčijamas akcininkų susirinkimas sušauktas neteisėtai, nes jis pats savo konkliudentiniais veiksmais, tokiais kaip dalyvavimu 2014 m. kovo 24 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, balsavimu bei savo nuomonės išreiškimu, valdytojo vietos perdavimu naujam valdytojui, laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo neapskundimu, patvirtino, kad jis pripažįsta 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus bei jo sušaukimo teisėtumą. Apelianto reikalavimas pripažinti negaliojančiu neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą yra ydingas ir nesukels teisinių pasekmių, nes apeliantas nereiškė reikalavimo panaikinti minėto akcininkų susirinkimo sprendimų. Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas tik tuo, jog akcininkas G. K. buvo netinkamai informuotas apie akcininkų susirinkimą ir tokiu būdu, neva tai buvo pažeistos jo teisės. Tačiau apeliantas nenurodo nė vieno argumento, kokiu būdu buvo pažeistos jo teisės ir teisėti interesai bei kokie jo teisių pažeidimai sąlygoja teismo sprendimo neteisėtumą. Atsakovės nuomone, akcininkas G. K. buvo tinkamai informuotas apie akcininkų susirinkimą ir jis turėjo galimybę realizuoti savo, kaip akcininko teises. Apeliantas, nebūdamas kito asmens atstovu, nepagrįstai ir neteisėtai gina G. K. teises. Apeliantui skunde nenurodžius nė vienos priežasties, dėl ko buvo pažeistos jo teisės ir teisėti interesai, jis nepagrįstai kreipėsi į teismą su apeliaciniu skundu, kuriame nurodo jau visiškai kitus nei ieškinyje nurodytus motyvus, dėl ko turi būti patenkintas jo ieškinys, tuo labiau, kad jo nurodyti teisių pažeidimai nėra susiję su apelianto teisėmis bei teisėtais interesais. Apeliantas pateikia neįtraukto į bylą trečiojo asmens savarankiškus reikalavimus, kuriais iš esmės yra pagrįstas visas apeliacinis skundas. Apeliantas, pateikdamas apeliacinės instancijos teismui naujus įrodymus, kuriuos pirmosios instancijos teismas motyvuota nutartimi atsisakė priimti, piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Šios bylos nagrinėjimo atveju nėra nė vienos išimtinės sąlygos, pagal kurią ieškovas turėtų teisę apeliacinės instancijos teismui pateikti naują įrodymą, kuriuo remiantis jis galėtų iškelti dar vieną gynybos poziciją. Atsakovės nuomone, apeliantas elgiasi nesąžiningai ir neteisėtai.
Atsiliepime į apeliacinį skundą (2 t., b. l. 41–44) tretieji asmenys V. K. ir K. K. prašo teismo apeliacinį skundą atmesti ir Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. gegužės 19 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-467-91/2014 palikti nepakeistą; atmesti apelianto prašymą prijungti naujus įrodymus.
Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas teisėtai vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. Apeliantas iš esmės ginčija ne 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokolą, bet trečiojo asmens V. K. teisę į akcijas ir jos teise dalyvauti įmonės veikloje, ką apeliantas darė jau ilgą laiką nuolat užvesdamas civilines bylas dėl akcijų priklausomybės nustatymo. Apeliantas pats savo konkliudentiniais veiksmais, tokiais kaip dalyvavimu 2013 m. kovo 24 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, balsavimu bei savo nuomonės išreiškimu, valdytojo vietos perdavimu naujam valdytojui, laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo neapskundimu, patvirtino, kad jis pripažįsta 2013 m. gruodžio 17 d. neeilinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus bei jo sušaukimo teisėtumą. Todėl ieškovas nepagrįstai ginčija jo paties pripažinto neeilinio akcininkų susirinkimo protokolo teisėtumą. Bendrovės akcininkas G. K. buvo tinkamai informuotas apie akcininkų susirinkimą ir apie jį žinojo bei turėjo galimybę dalyvauti neeiliniame akcininkų susirinkime ir realizuoti savo, kaip akcininko teises. Tą pripažino ir pats G. K., teismo posėdžio metu apklaustas kaip liudytojas. Tokiu būdu ieškovas, nebūdamas G. K. atstovu, nepagrįstai ir neteisėtai ginčija teismo sprendimo teisėtumą, prisidengdamas tuo, jog neva tai yra pažeistos G. K. teisės bei teisėti interesai, juo labiau kad pats G. K. jokių teisių pažeidimų nėra nurodęs. Apeliantui nenurodžius nė vienos priežasties, dėl ko skundžiamu sprendimu buvo pažeistos jo teisės ir teisėti interesai, jis nepagrįstai kreipėsi į teismą su apeliaciniu skundu, kuriame nurodo jau visiškai kitus nei ieškinyje nurodytus motyvus, dėl ko turi būti patenkintas jo ieškinys, tuo labiau, kad apeliaciniame skunde nurodyti teisių pažeidimai nėra susiję su apelianto teisėmis bei teisėtais interesais. Mano, kad ieškovo prašymas prie civilinės bylos prijungti neįtraukto į bylą trečiojo asmens savarankiškus reikalavimus yra nepagrįstas ir atmestinas. Šios bylos nagrinėjimo atveju, nėra nė vienos išimtinės sąlygos, pagal kurią ieškovas turėtų teisę apeliacinės instancijos teismui pateikti naują įrodymą, kuriuo remiantis jis galėtų iškelti dar vieną gynybos poziciją. Pažymėjo, kad apeliantas turėjo visas galimybes pateikti prašomą prijungti įrodymą pirmosios instancijos teismui, tačiau šia teise nepasinaudojo.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 263 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2, 3 dalys).
CPK 314 straipsnyje nustatytas draudimas pateikti apeliacinės instancijos teismui įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, susijęs su įrodymais, kurie, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, realiai egzistavo ir buvo žinomi dalyvaujantiems byloje asmenims. Įstatymas nustato, kad tokie įrodymai gali būti priimti tais atvejais, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti įrodymus ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliantas pateikia teismui neįtraukto į bylą trečiojo asmens savarankišką reikalavimą. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, šis reikalavimas teismui buvo pateiktas, jo priėmimo klausimas išspręstas 2014 m. balandžio 9 d. skundžiama nutartimi (1 t., b. l. 124–126), nutartis nebuvo apskųsta. Teisėjų kolegijos nuomone, konkrečiu atveju nėra nė vienos išimtinės sąlygos, pagal kurią apeliantas turėtų teisę apeliacinės instancijos teismui pateikti minėtą naują įrodymą, todėl pateiktas reikalavimas nepriimtinas (CPK 314 straipsnis).
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad apeliantas yra UAB „TeleSATpressa“ akcininkas – jam priklauso 4700 vnt., V. K. – 4000 vnt., Ž. K. – 1000 vnt., G. K. – 300 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (1 t., b. l. 75). 2012 m. kovo 19 d. Kauno apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1283-259/2012 (1 t., b. l. 9–15), 2013 m. spalio 23 d. Lietuvos Apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-863/2013 (1 t., b. l. 4–8), trečiajam asmeniui V. K. buvo perduota balsavimo 4000 vnt. paprastosiomis akcijomis teisė laikinai šešių mėnesių laikotarpiui nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Kadangi bendrovės vadovas K. K. atsisakė tenkinti akcininkės V. K. prašymą sušaukti neeilinį visuotinį UAB „TeleSATpressa“ susirinkimą (1 t., b. l. 16, 74, 86–87), akcininkų V. K. ir Ž. K. iniciatyva 2013 m. gruodžio 17 d. sušauktas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (1 t., b. l. 73), kurio protokolą (1 t., b. l. 17–19) ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu (1 t., b. l. 2), nurodydamas reikalavimo teisinį pagrindą ABĮ 23 straipsnio 4 dalį, 24 straipsnio 3 dalies 3 punktą. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. Su sprendimu nesutinka apeliantas, motyvuodamas tuo, kad teismas neteisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ginčo esmę, apeliacinis skundas grindžiamas aplinkybėmis, kad buvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo procedūra, nes vienam iš akcininkų G. K. nebuvo pranešta apie susirinkimą, tačiau pirmosios instancijos teismas šį pažeidimą pateisino, sutrukdė mažojo akcininko teisių gynimui.
Teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko – neturtinės teisės ( ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktai). Akcininkas, balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendina jam įstatymo suteiktą vieną iš neturtinių teisių – dalyvauja aukščiausiam juridinio asmens organui priimant sprendimus dėl juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, reikalų. Balsavimu siekiama tam tikrų teisinių pasekmių; vadinasi, balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra teisiškai reikšmingas juridinio asmens dalyvio – akcininko – elgesys (veiksmas), jam įgyvendinant įstatymo suteiktą neturtinę teisę dalyvauti, sprendžiant bendrovės reikalus.
Kad apeliantas K. K. netinkamai vykdė bendrovės vadovo pareigas, nustatyta 2012 m. kovo 19 d. Kauno apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1283-259/2012 (1 t., b. l. 9–15), 2013 m. spalio 23 d. Lietuvos Apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-863/2013 (1 t., b. l. 4–8), kurie, kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės LITEKO sistemos duomenų, palikti galioti 2014 m. birželio 13 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-322/2014. Todėl balsavimo teisė buvo perduota akcininkei V. K., kuri šia teise pasinaudojo ir pagrįstai su trečiuoju asmeniu Ž. K. turėjo teisę savo iniciatyva sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą, nes jiems priklausė daugiau nei 1/2 visų balsų (Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 4, 5 dalys). Teisėjų kolegija pažymi tai, kad ieškovas šioje byloje neginčija visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų, turinčių teisinę reikšmę, bet prašo pripažinti negaliojančiu susirinkimo protokolą. Kolegija pažymi, kad teismui turi būti pateikti įrodymai, jog visuotinio akcininkų susirinkimo ginčo protokolu pažeidžiamos ieškovo teisės, tačiau ieškovas nepateikė tokių įrodymų nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui (CPK 178 straipsnis). Apeliaciniu skundu apeliantas teigia, jog buvo pažeista sušaukimo tvarka, nes nebuvo pranešta akcininkui G. K., t. y. pasisakydamas ne dėl savo teisių pažeidimo, bet dėl akcininko G. K. teisių pažeidimo.
ABĮ 23 straipsnio 1 dalies 3 punktas nustato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti teismine tvarka pripažinti negaliojančiais akcininko pareiškimu, jeigu buvo pažeista susirinkimo sušaukimo arba darbotvarkės sudarymo tvarka, nustatyta šio įstatymo 21 ir 22 straipsniuose. Teismas kiekvienu konkrečiu atveju sprendžia, ar nustatyti pažeidimai yra pakankami, kad priimtus susirinkimo nutarimus būtų galima pripažinti negaliojančiais. Vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, į akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimą akcijų skaičių ir tokio akcininko, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, galimą įtaką balsavimo rezultatams, į kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Spręsdamas priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais klausimą, teismas, aiškindamas įstatymus ir juos taikydamas, privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1182/2003).
Bylos duomenimis nustatyta, kad tretieji asmenys sušaukė neeilinį akcininkų susirinkimą apie tai informuodami apeliantą K. K. bei akcininką G. K. registruotomis pašto siuntomis (1 t., b. l. 41). G. K., apklaustas teisme kaip liudytojas, patvirtino, kad pranešimo apie įvyksiantį neeilinį susirinkimą negavo, tačiau gavo susirinkimo protokolą, kuris, kaip nustatyta, buvo siųstas tuo pačiu adresu. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad G. K., įvykusio susirinkimo teisėtumo neginčijo ir jokių pretenzijų susirinkimą sušaukusiems akcininkams nereiškė, dalyvavo 2014 m. kovo 24 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, jame balsavo ir jokių prieštaravimų ar pretenzijų nei atsakovei, nei tretiesiems asmenims taip pat neturėjo. Teismo posėdžio metu jis teigė, nežinąs, kaip būtų balsavęs, jei būtų dalyvavęs 2013 m. gruodžio 17 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad savarankišką reikalavimą, anot G. K., inicijavo advokato padėjėjas, kurio jis buvo suklaidintas (1 t., b. l. 128). Teisėjų kolegijos nuomone, įvertinant tai, kad G. K. turi tik 300 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, jo balsai nebūtų turėję esminės reikšmės balsuojant. Pažymėtina ir tai, kad G. K. akcijas yra pardavęs. Taigi, įvertinus visas šias aplinkybes, spręstina, kad pranešimo siuntimas registruotu laišku ne G. K. gyvenamosios vietos adresu ir jo neįteikimas, yra formalus pažeidimas, neturėjęs jokios įtakos neeilinio susirinkimo balsavimo rezultatams, susirinkimo sušaukimas nepažeidė akcininko G. K. teisių ir interesų.
Kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas (CPK 5 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija sutinka su atsakove, kad apeliantas, nebūdamas G. K. atstovu, nepagrįstai gina G. K. teises, tuo labiau, kad jokių teisių pažeidimų pats G. K. nėra nurodęs. Kaip minėta, apeliantas nenurodė ir nepagrindė, dėl ko skundžiamu sprendimu buvo pažeistos jo paties teisės ir teisėti interesai, skunde nurodyti teisių pažeidimai nėra susiję su apelianto teisėmis bei teisėtais interesais.
Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, ginčo esmę, apeliacinio skundo argumentais keisti ar naikinti priimto sprendimo nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmestinas, Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. gegužės 19 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325-326 straipsniais,
nutaria:
Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. gegužės 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.