Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimas

dalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui Ž. L., jo atstovui advokatui Karoliui Vaičekauskui,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą, kurioje Ž. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini), deklaruojantis gyvenamąją vietą (duomenys neskelbtini), traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalį.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ž. L. buvo kaltinamas tuo, kad būdamas atsakingas uždarojo tipo informuotiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės (duomenys neskelbtini), kurios akcininku yra (duomenys neskelbtini), visuotinio akcininkų susirinkimo tvarkos laikymąsi, akcininko teisės dalyvauti šiuose susirinkimuose bei kitų akcininko neturtinių teisių užtikrinimą, 2023 m. gruodžio 28 d. 12 val. vykusio (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo metu neužtikrinęs galimybės (duomenys neskelbtini) dalyvauti šiame susirinkime, be kita ko, kalbėti ir užduoti klausimų, (duomenys neskelbtini) reikalavimu neįrašęs į susirinkimo protokolą pageidaujamos informacijos, pažeidė (duomenys neskelbtini), kaip (duomenys neskelbtini) akcininkės, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) numatytas teises.

Šiais veiksmais Ž. L. buvo kaltinamas padaręs administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje.

2023 m. gruodžio 28 d. 12 val. įvyko (duomenys neskelbtini) neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – Susirinkimas). Jame svarstytais klausimais iš anksto raštu balsavo (duomenys neskelbtini), kurioms kartu (duomenys neskelbtini) visuotiniame akcininkų susirinkime priklauso 99,57 proc. balsų. Susirinkime faktiškai taip pat dalyvavo tiek (duomenys neskelbtini), tiek (duomenys neskelbtini). T. M. iš anksto raštu Susirinkime svarstytais klausimais nebalsavo ir Susirinkime nedalyvavo. Susirinkimas laikytinas įvykusiu ir galėjusiu priimti sprendimus pagal (duomenys neskelbtini) įstatų (toliau – Įstatai) 9.6 punktą. Susirinkime (duomenys neskelbtini) atstovavo advokatas V. D., (duomenys neskelbtini) – advokatas M. N., o Valdymo įmonę – vadovas Ž. L., advokato padėjėjas L. R. ir M. Ž.

2023 m. gruodžio 28 d. 12 val. (duomenys neskelbtini) atstovui V. D. atvykus į Susirinkimo vietą, Valdymo įmonės atstovai Ž. L. ir L. R. pareiškė, kad Susirinkimas gyvai organizuojamas nebus, nes jis jau įvyko Susirinkime dalyvaujantiems (duomenys neskelbtini) akcininkams jame balsavus raštu. (Duomenys neskelbtini) atstovas su tokia pozicija nesutiko ir Susirinkimo metu eilę kartų nurodė, kad nepriklausomai nuo to, kad (duomenys neskelbtini) akcininkai dėl Susirinkime sprendžiamų klausimų iš anksto balsavo raštu, Susirinkimas turi vykti gyvai, kadangi į Susirinkimą gyvai atvyko dviejų akcininkų atstovai. Todėl Valdymo organo sprendimas nevykdyti Susirinkimo gyvai yra neteisėtas ir pažeidžiantis akcininko (duomenys neskelbtini) teises.

Susirinkimo metu Valdymo įmonės atstovai Ž. L. ir L. R. daugybę kartų nurodė, kad Susirinkimo vykdymas laikantis ABĮ reikalavimų ir pagal įprastą praktiką laikytinas „laiko gaišimu“, atsisakė Susirinkimo metu pateikti atsakymus į (duomenys neskelbtini) atstovo klausimus, atsisakė į Susirinkimo protokolą įtraukti Susirinkimo metu išsakytus (duomenys neskelbtini) atstovo klausimus ir komentarus, kuriuos (duomenys neskelbtini) atstovas specifiškai prašė įtraukti į Susirinkimo protokolą ir kt. Susirinkimo metu (duomenys neskelbtini) atstovas, vadovaudamasis CK 2.90 straipsnio 2 dalies nuostata, numatančia, kad susirinkime dalyvaujančių asmenų reikalavimu į protokolą turi būti įrašoma jų pareikalauta informacija, kelis kartus prašė įtraukti į Susirinkimo protokolą (duomenys neskelbtini) poziciją dėl gyvo Susirinkimo organizavimo, tačiau to Valdymo įmonės atstovai nepadarė. Vėliau po Susirinkimo (duomenys neskelbtini) šiuos priekaištus dėl jos, kaip (duomenys neskelbtini), akcininko teisių pažeidimo, Valdymo įmonei išsakė, tačiau ši atsisakė pripažinti pažeidusi (duomenys neskelbtini) teises.

ANK 119 straipsnyje įtvirtina teisės norma yra blanketinė. Pirma, Ž. L. pažeidė (duomenys neskelbtini) teisę dalyvauti (duomenys neskelbtini) visuotiniame akcininkų susirinkime, be kita ko, jame kalbėti ir užduoti klausimus. Akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime yra viena iš akcininko neturtinių teisių (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 21 straipsnio 1 dalis, Įstatų 7.4.1 punktas). Akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime apima teisę kalbėti ir klausti (ABĮ 21 straipsnio 1 dalis). ABĮ ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais (ABĮ 14 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju už Susirinkimo organizavimą ir tinkamą pravedimą laikantis teisės aktuose nustatytos tvarkos formaliai atsakinga buvo Valdymo įmonė, kadangi ji, kaip (duomenys neskelbtini) vadovo teises ir pareigas įgyvendinantis subjektas, atsako už visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (CK 2.82 straipsnio 3 dalis). Taip pat ir Įstatuose numatyta, kad (duomenys neskelbtini) visuotinius susirinkimus organizuoja ir už jų sušaukimus yra atsakinga Valdymo įmonė (Įstatų 9.8 punktas). Tačiau už tinkamą Susirinkimo organizavimą ir pravedimą atsakingu buvo Valdymo įmonės atstovas pagal įstatymą, t. y. vadovas Ž. L. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). ABĮ 19 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas – juridinio asmens organas. Taigi, šiuo atveju Ž. L., būdamas Valdymo įmonės vadovu, pagal įstatymą turėjo pareigą užtikrinti tinkamą Susirinkimo organizavimą. Šiuo atveju Ž. L. pažeidė (duomenys neskelbtini) teisę dalyvauti 2023 m. gruodžio 28 d. (duomenys neskelbtini) Visuotiniame akcininkų susirinkime.

Valdymo įmonės atstovai sprendimą Susirinkimo neorganizuoti gyvai motyvavo ABĮ 29 straipsnio 2 dalimi. Tačiau ši nuostata pagal savo tikslą yra skirta ne apribojimui vykti gyvam Susirinkimui nustatyti, o techninio klausimo dėl protokolo surašymo išsprendimui situacijoje, kai į susirinkimą gyvai neatvyksta nė vienas akcininkas. Susirinkimo atveju tai yra neaktualu, kadangi jame gyvai dalyvavo dviejų (duomenys neskelbtini) akcininkų atstovai. Vėliau tarp šalių vykusioje komunikacijoje Valdymo įmonė savo sprendimą Susirinkimo gyvai neorganizuoti motyvavo ir ABĮ 27 straipsnio 3 dalies nuostata, numatančia, kad visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius nerenkami, kai visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu. Tačiau ši nuostata yra skirta išvengti situacijų, kuomet į Susirinkimą gyvai neatvyksta nė vienas akcininkas ir tiesiog nėra kam rinkti visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus. Susirinkimo atveju tai vėlgi yra neaktualu, kadangi jame gyvai dalyvavo dviejų (duomenys neskelbtini) akcininkų atstovai.

Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad balsavimas raštu (bendraisiais balsavimo) biuleteniais nėra visuotinio akcininku susirinkimo forma, o tik balsavimo susirinkime susibūrimo formos alternatyva (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-829-232/2021). Ribojant akcininkų teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime gyvai tuo pačiu ribojama ir akcininkų teisė diskutuoti susirinkime svarstomais klausimais, užduoti klausimus valdymo organo nariams, siūlyti alternatyvius sprendimų projektus j darbotvarkę aptartais klausimais (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-777-565/2021). Teisės doktrina taip pat išskiria akcininko teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ir teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. Atsižvelgiant į tai, kad akcininko teisės balsuoti ir dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime yra išskirtos į atskiras, akcininko teisės gali būti ribojamos tik įstatymais, įstatymai neriboja akcininko teisės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime tais atvejais, kai akcininkas dėl šiame susirinkime svarstomų sprendimų balsavo raštu iš anksto, šiuo atveju Valdymo įmonei nebuvo teisinio pagrindo iš (duomenys neskelbtini) atimti teisės dalyvauti susirinkime tuo pagrindu. Valdymo įmonė, būdama atsakinga už tinkamą Susirinkimo organizavimą, neužtikrindama (duomenys neskelbtini) teisės jame dalyvauti, be kita ko, galimybės kalbėti (pasisakyti) ir užduoti klausimų, pažeidė vieną iš esminių (duomenys neskelbtini), kaip (duomenys neskelbtini) akcininkės, teisių dalyvauti valdant įmonę. Kadangi už šios (duomenys neskelbtini) teisės užtikrinimą faktiškai buvo atsakingas Ž. L., jis neužtikrino (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo tvarkos laikymosi, kliudė jos akcininkams dalyvauti susirinkime, todėl atsako pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį.

Antra, Ž. L. pažeidė (duomenys neskelbtini) teisę reikalauti į (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą įrašyti jos pareikalautą įrašyti informaciją. (Duomenys neskelbtini) Įstatų 7.4.5 punktas numato, kad įmonės akcininkai turi visas teisės aktuose numatytas neturtines teises. CK 2.90 straipsnio 2 dalyje, be kita ko numatyta, kad susirinkime dalyvaujančių asmenų reikalavimu į protokolą turi būti įrašoma jų pareikalauta informacija. Šiuo atveju (duomenys neskelbtini) dalyvavo Susirinkime, todėl pagal CK 2.90 straipsnio 2 dalį turėjo teisę reikalauti už protokolo surašymą atsakingo asmens – Valdymo įmonės, o faktiškai Ž. L., kad ši į Susirinkimo Protokolą įrašytų jos reikalaujamą informaciją. Šiuo atveju 2023 m. gruodžio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo (duomenys neskelbtini) per savo atstovą V. D. ir specifiškai kelis kartus paprašė įtraukti informaciją apie neteisingą ABĮ 29 straipsnio 2 dalies nuostatų traktavimą, tačiau tą Ž. L. ir L. R. padaryti neteisėtai ir nepagrįstai atsisakė. Akcininko teisė reikalauti į visuotinio akcininko susirinkimo protokolą įrašyti pageidaujamą informaciją yra svarbi procedūrinio pobūdžio akcininko teisė, kuri padeda užtikrinti vieną iš esminių akcininko teisių ginti savo teises ir teisėtus interesus. Šios procedūrinio pobūdžio akcininko teisės neužtikrinus aptariama esminė akcininko teisė yra nepagrįstai ir neteisėtai ribojama. Taigi, Ž. L., neužtikrinęs (duomenys neskelbtini), kaip (duomenys neskelbtini) akcininkės, teisės reikalauti į įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą įrašyti pageidaujamą informaciją, trauktinas administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, kaip pažeidęs neturtinę akcininko teisę.

VĮ Registrų centro išraše apie (duomenys neskelbtini) dalyvius nurodyta, jog šios bendrovės akcininkai yra (duomenys neskelbtini) ir T. M.

2023 m. gruodžio 28 d. neeilinio visuotinio (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad Valdymo įmonės atstovas L. R. Susirinkime fiziškai susirinkusius akcininkus, kurie valią Susirinkimo darbotvarkės klausimais išreiškė dar iki Susirinkimo pradžios užpildžius ir pateikus bendruosius balsavimo biuletenius, informavo, jog Susirinkimo darbotvarkės klausimais balsavimas įvyko raštu, kadangi į Susirinkimą neatvyko akcininkų, kurie nebūtų savo valios pareiškę bendraisiais balsavimo biuleteniais. Atitinkamai, akcininkai buvo informuoti, kad Valdymo įmonė privalo vadovautis ABĮ 29 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka, todėl Susirinkimo protokolą sudarys ir pasirašys Valdymo įmonė. Fiziškai į Susirinkimą atvykę akcininkai ir Valdymo įmonė aptarė ir diskutavo dėl ABĮ 27 straipsnio 3 dalyje ir 29 straipsnio 2 dalyje nustatytos tvarkos (akcininko (duomenys neskelbtini) atstovas išvyko nebaigęs diskusijos).

2023 m. gruodžio 30 d. (duomenys neskelbtini). atstovas advokatas V. D. pateikė Valdymo įmonei raštą dėl 2023 m. gruodžio 28 d. (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimo metu atliktų neteisėtų veiksmų, kuriame, be kita ko, nurodė, jog atvykus į Susirinkimą, Valdymo įmonės atstovas pranešė, jog Susirinkimas gyvai organizuojamas nebus, nes jis jau įvyko Susirinkime dalyvaujantiems akcininkams balsuojant raštu. (Duomenys neskelbtini) atstovas eilę kartų nurodė, jog nepriklausomai nuo to, kad du akcininkai iš anksto balsavo raštu, Susirinkimas turi vykti gyvai, kadangi į jį atvyko dviejų akcininkų atstovai. Valdymo įmonė neteisėtai vadovaujasi ABĮ 29 straipsnio 2 dalimi ir pažeidžia akcininko teises ir interesus. Ši nuostata skirta ne apribojimui vykti gyvam Susirinkimui nustatyti, o techninio klausimo dėl protokolo surašymo išsprendimui situacijoje, kai į susirinkimą gyvai neatvyksta nė vienas akcininkas. Susirinkime gi gyvai dalyvavo dviejų bendrovės akcininkų atstovai. Nepriklausomai nuo to, kad (duomenys neskelbtini) iš anksto balsavo raštu, kaip ir nustatyta ABĮ 21 straipsnio 1 dalyje, akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat apima teisę kalbėti ir užduoti klausimus susirinkimo organizatoriui, kas šiuo atveju buvo pažeista. Valdymo įmonės atstovas atsisakė į Susirinkimo protokolą įtraukti Susirinkimo metu išsakytus (duomenys neskelbtini) atstovo klausimus ir komentarus, kuriuos buvo specifiškai paprašyta įtraukti į Susirinkimo protokolą.

2024 m. sausio 12 d. (duomenys neskelbtini) išvadoje dėl (duomenys neskelbtini) atstovo pastabų (duomenys neskelbtini) susirinkimo protokolui nurodyta, jog Bendrovės akcininkų Susirinkimas buvo sušauktas ir įvyko laikantis visų teisės aktuose numatytų reikalavimų visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimui, jų vedimui, balsavimui juose, taip pat protokolo sudarymui. Visi Susirinkime dalyvavę akcininkai savo valią visais į darbotvarkę įtrauktais klausimais išreiškė užpildę ir iki Susitarimo pateikę pasirašytus išankstinius rašytinius bendruosius balsavimo biuletenius, kai tuo tarpu likęs akcininkas T. M. neužpildė ir nepateikė bendrojo balsavimo biuletenio, taip pat neatvyko į Susirinkimą fiziškai. Atitinkamai, Susirinkime buvo kvorumas ir jis įvyko. Rašte nepareikštą jokių pretenzijų dėl to, kad (duomenys neskelbtini) kaip nors būtų trukdoma išreikšti savo valią užpildant iki Susirinkimo pateikiant pasirašytą išankstinį rašytinį bendrąjį balsavimo biuletenį. Atsižvelgiant į tai, Valdymo įmonė vadovavosi ABĮ 27 straipsnio 3 dalimi. Susirinkime nebuvo renkamas Susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, o protokolą surašė ir pasirašė Valdymo įmonė pagal gautus užpildytus bendruosius balsavimo raštu biuletenius, tarp kurių ir (duomenys neskelbtini) iki Susirinkimo pateiktas bendrasis balsavimo raštu biuletenis.

(Duomenys neskelbtini) dalyvavo Susirinkime ir dar iki susirinkimo pradžios visais darbotvarkės klausimais prabalsavo „už“ arba „prieš“, pareikiant užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį. Vien tai, kad (duomenys neskelbtini) atstovas fiziškai atvyko į Susirinkimą, nėra pagrindas (duomenys neskelbtini) reikalavimu pažeisti ABĮ nustatytą tvarką, pagal kurią tais atvejais, kai visi Susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsuoja raštu, visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius nerenkami, o protokolą surašo ir pasirašo vadovas, šiuo atveju – Valdymo įmonė.

ABĮ 29 straipsnis ir CK 2.90 straipsnis nenumato pareigos visuotinio akcininkų susirinkimo protokole detaliai aprašyti Susirinkimo metu vykusių diskusijų ar pasisakymų. Priešingai, CK 2.90 straipsnis numato, kad protokole nurodyti būti nurodyti balsavimo rezultatai, sprendimai, kas ir yra užfiksuota protokole. Dėl Susirinkimo balsavimo rezultatų jokių pretenzijų nepareikšta. CK 2.90 straipsnio 2 dalis taip pat numato, kad susirinkime dalyvaujančių asmenų reikalavimu į protokolą turi būti įrašoma jų pareikalauta informacija, tačiau įstatymas nenustato reikalavimo daryti susirinkime dalyvaujančio asmens pasisakymo stenogramos ir fiksuoti jos protokole. Atsižvelgiant į tai, protokole užfiksuota, kad į Susirinkimą fiziškai atvykę asmenys diskutavo ir kokia tema jie diskutavo. Taigi, Protokole yra tinkamai užfiksuota Susirinkimo eiga ir protokolas surašytas laikantis teisės aktų reikalavimų, protokolas nėra koreguojamas, o pastabos protokolui ir išvados pridedamos prie protokolo.

Ž. L. atstovas advokatas K. Vaičekauskas pateikė teismui 2024 m. birželio 3 d. paaiškinimus, kuriuose nurodyta, jog Valdymo įmonė yra (duomenys neskelbtini). Atitinkamai, pareiškime dėstomi kaltinimai yra susiję su (duomenys neskelbtini), kurios valdytoju paskirta Ž. L. vadovaujama Valdymo įmonė. Atsižvelgiant į tai, byloje priimtas procesinis sprendimas taikyti Ž. L. atžvilgiu administracinę atsakomybę sukeltų ne tik tiesiogiai ANK numatytus teisinius padarinius, bet ir šalutinius padarinius, kurie pasireikštu didžiule žala tiek Ž. L., tiek (duomenys neskelbtini) Valdymo įmonės reputacijai. Dėl to būtina pasisakyti ne tik dėl formalios, bet ir realios ginčo esmės, kuri atskleidžia tikruosius pareiškėjo tikslus, neturinčius nieko bendro su sąžiningu akcininko elgesiu ar sąžininga akcininko teisių gynyba.

Nė viena iš pareiškime nurodytų bendrovės akcininkės teisių nebuvo pažeista. (Duomenys neskelbtini) įgyvendino teisę dalyvauti Susirinkime be jokių suvaržymų ar apribojimų, o tariamas akcininko teisių pažeidimas grindžiamas išimtinai netikslia teisės aktų interpretacija. Neturtinės akcininko teisės nėra savitikslės, todėl ir pareiškime nurodomas tariamas akcininko teisių pažeidimas turi būti vertinamas aspektų tikslų, dėl kurių teisės aktais buvo įtvirtintos atitinkamos akcininko teisės. Pažymėta, kad neturtinė akcininko teisė užduoti klausimus ar kalbėti visuotinio akcininkų susirinkimo metu (ABĮ 21 straipsnio 1 dalis) yra suteikta aiškiu ir konkrečiu tikslu, t. y. sudaryti sąlygas bendrovės akcininkams tarpusavyje diskutuoti dėl visuotinio akcininkų susirinkimo metu svarstytinų darbotvarkės klausimų, gauti vadovybės (ar kitų į susirinkimą pakviestų asmenų) atsakymus bei paaiškinimus į kylančius klausimus ir būtent tokiu būdu priimti informuotą bei pagrįstą sprendimą visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais klausimais. Būtent šiame kontekste turi būti vertinamos pareiškime dėstomos aplinkybės ir teisinis reguliavimas.

Teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai gali įgyvendinti betarpiškai ir tiesiogiai dalyvaudami visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 21 straipsnio 1 dalis), taip pat iki visuotinio akcininkų susirinkimo raštu užpildydami bendrąjį balsavimo biuletenį (ABĮ 21 straipsnio 3 dalis). Antruoju atveju akcininkui pasinaudojus savo teise balsuoti raštu, jis, susipažinęs su susirinkimo darbotvarke bei sprendimų projektais, užpildo ir pateikia bendrovei bendrąjį balsavimo biuletenį. Raštu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais visuotiniame akcininkų susirinkime ir jų balsai įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus. Atitinkamai, akcininkas nebeturi teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime dėl klausimų, dėl kurių iš anksto pareiškė savo valią raštų (ABĮ 27 straipsnio 5 dalis). Taigi, įgyvendinęs teisę iki visuotinio akcininkų susirinkimo raštu užpildyti bendrąjį balsavimo biuletenį, akcininkas laikomas sudalyvavusiu susirinkime biuletenyje nurodytais darbotvarkės klausimais ir nebegali balsuoti susirinkime, jeigu jis vyksta gyvai. Tuo atveju, kai visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai savo valią išreiškė dar iki visuotinio akcininkų susirinkimo raštu užpildydami ir pateikdami bendrąjį balsavimo biuletenį, susirinkimas gyvai nebevyksta ir yra laikomas įvykusiu akcininkams savo valią išreiškus raštu.

Pirmininkas ir sekretorius nerenkami, kai visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu (ABĮ 27 straipsnio 3 dalis). Jeigu visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu, akcininkų registravimo sąrašą pasirašo bendrovės vadovas (ABĮ 21 straipsnio 8 dalis). Kai visi dalyvaujantys susirinkime akcininkai balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo bendrovės vadovas (ABĮ 29 straipsnio 2 dalis). Tai vienareikšmiškai patvirtina, kad visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai savo valią išreiškė dar iki visuotinio akcininko susirinkimo raštu užpildydami ir pateikdami bendrąjį balsavimo biuletenį, susirinkimas gyvai negali vykti net teoriškai, kadangi pagal teisės aktus tokiu atveju negali būti renkamas pirmininkas ir sekretorius, kurie organizuotų ar fiksuotų gyvo susirinkimo eigą. Nagrinėjamu atveju visi Susirinkime dalyvavę akcininkai savo valią išreiškė raštu dar iki Susirinkimo pateikdami bendruosius balsavimo biuletenius, todėl ne tik nėra jokio pagrindo išvadai, kad bendrovė turėjo pravesti Susirinkimą gyvai, tačiau bendrovė tokios teisės apskritai neturėjo pagal ABĮ 27 straipsnio 3 dalyje ir 29 straipsnio 2 dalyje nustatytą imperatyvią tvarką.

Iš pareiškimo nėra aišku, kokius realius neigiamus padarinius pareiškėja patyrė dėl to, kad visiems Susirinkime dalyvavusiems akcininkams savo valią išreiškus raštu, (duomenys neskelbtini) negalėjo užduoti klausimų dėl Susirinkimo darbotvarkės klausimų. Kaip minėta, akcininko teisė užduoti klausimus ir kalbėti visuotinio akcininkų susirinkimo metu yra skirta tam, kad akcininkas galėtų priimti informuotą sprendimą dėl darbotvarkės klausimų. Tačiau visiems susirinkime dalyvavusiems asmenims savo valią išreiškus raštu dar iki susirinkimo pradžios, klausimų teikimas ar kalbėjimas gyvo susirinkimo metu iš esmės būtų visiškai betikslis. Įstatymas imperatyviai numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu, užpildęs bendrąjį balsavimo biuletenį (ABĮ 27 straipsnio 9 dalis). Tai reiškia, jog nors vienam akcininkui balsavus raštu, gyvo susirinkimo metu nebegali būti svarstomi jokie nauji darbotvarkės klausimai. Be to, akcininkui savo valią išreiškus raštu, akcininkas nebeturi teisės pakeisti savo sprendimo ir darbotvarkėje nurodytais klausimais balsuoti kitaip, nei tai buvo padaryta raštu (ABĮ 27 straipsnio 5 dalis). (Duomenys neskelbtini) visais Susirinkimo darbotvarkės klausimais savo valią išreiškė raštu dar iki Susirinkimo, kas iš esmės reiškia, jog (duomenys neskelbtini) dar iki Susirinkimo gavo ir turėjo visą medžiagą, reikalingą informuoto sprendimo priėmimui. Be to, akcininkai taip pat turi teisę iš anksto pateikti bendrovei klausimus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 2 punktas), į kuriuos bendrovė privalo atsakyti. Susirinkimas buvo sušauktas būtent (duomenys neskelbtini) iniciatyva pagal 2023 m. lapkričio 29 d. paraišką, tačiau per visą laikotarpį iki 2023 m. gruodžio 28 d. susirinkimo dienos (duomenys neskelbtini) tokia teise nesinaudojo ir jokių klausimų bendrovei neturėjo. (Duomenys neskelbtini) nenurodo, kokius konkrečius klausimus dėl Susirinkimo darbotvarkės būtų uždavusi susirinkimo metu, kokias konkrečias aplinkybes būtų papildomai siekusi išsiaiškinti, kokius konkrečius alternatyvius sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais būtų pateikusi ir, kas svarbiausia, kokią realią įtaką tai būtų turėję galutiniams Susirinkimo rezultatams, kurie jau buvo nulemti būtent pačios (duomenys neskelbtini) raštu išreikštais balsais.

Nors (duomenys neskelbtini) nurodo, kad bendrovė neužtikrina jos, kaip akcininkės, teisių įgyvendinimo visuotinių akcininkų susirinkimų metu, šie teiginiai neturi jokio realaus pagrindimo ir prieštarauja faktinei situacijai. Bendrovė visuotinius akcininkų susirinkimus organizuoja ir veda būtent taip, kaip numato teisės aktai ir kaip patys akcininkai nusprendžia įgyvendinti savo turimas teises. Pažymėta, jog po Susirinkimo įvyko dar du neeiliniai akcininkų susirinkimai, bendrovės akcininkų teisė dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose nėra ribojama, o visuotinio akcininkų susirinkimo eigą ir organizavimo tvarką nulemia būtent tai, kaip patys Bendrovės akcininkai nutaria įgyvendinti savo neturtines teises.

Pastebėta ir tai, kad pareiškime nurodyto Ž. L. teiginio, jog Susirinkimo vedimas gyvai laikytinas laiko gaišimu, Susirinkimo garso įraše nėra. Taigi, teiginiai, kuriais (duomenys neskelbtini) siekia formuoti neigiamą Ž. L. įvaizdį, neatitinka tikrovės ir yra aiškiai klaidingi.

Pareiškime cituotos Vilniaus apygardos nutartys nepatvirtina (duomenys neskelbtini) pozicijos, o priešingai, ją paneigia. Abi teismo nutartys buvo priimtos akcininko inicijuotose bylose, kuomet bendrovė visuotiniame akcininkų susirinkime dėl karantino ribojimų susirinkime bendrovės akcininkams leido dalyvauti tik raštu užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį, nesuteikiant alternatyvos dalyvauti gyvai ar nuotoliniu būdu. Tačiau net ir tokioje situacijoje, bylą nagrinėjęs teismas akcininko teisių pažeidimo nekonstatavo.

Visiems Susirinkime dalyvavusiems bendrovės akcininkams savo valią raštu išreiškus dar iki Susirinkimo, bendrovė Susirinkimą organizavo ir vykdė taip, kaip tą numato ABĮ įtvirtintos teisės normos. Išankstinis (duomenys neskelbtini) valios išreiškimas Susirinkimo darbotvarkės klausimais patvirtina, kad bendrovės akcininkams buvo pateikta visa informacija, reikalinga priimti informuotus sprendimus, o pareiškime dėstomos aplinkybės niekaip neleidžia suprasti, kokius neigiamus padarinius (duomenys neskelbtini) patyrė ar kokį teisinį gėrį iš tiesų siekia apginti pateiktu pareiškimu. Atsižvelgiant į tai, administracinio nusižengimo teisena nutrauktina nesant administracinio nusižengimo požymių.

Taip pat (duomenys neskelbtini) nurodo, jog Ž. L. atžvilgiu turėtų būti taikoma administracinė atsakomybė dėl to, kad į protokolą nebuvo įtraukta V. D. pastaba apie netinkamą ABĮ 29 straipsnio 2 dalies interpretavimą. Su tokia pozicija sutikti nėra pagrindo. Kai visi dalyvaujantys susirinkime akcininkai balsuoja raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo bendrovės vadovas (ABĮ 29 straipsnio 2 dalis). Tokiu būdu įstatymų leidėjas įtvirtino taisyklę, pagal kurią susirinkime dalyvavusiems akcininkams balsavus raštu, protokole iš esmės turi būti fiksuojami tik akcininku balsai ir jų pagrindu priimti sprendimai. Nesant visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus, kurie vestų gyvą susirinkimą ir fiksuotų jo eigą (įskaitant pasisakymus), įstatymų leidėjas nenumato reikalavimo į tokį protokolą įtraukti kitokią informaciją, nei seka iš akcininkų raštu pateiktų bendrųjų balsavimo biuletenių. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra skirtas fiksuoti objektyvius faktus ir visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių asmenų pastabas dėl tokių faktų. Nors bendrovė pagal teisės aktus neturėjo pareigos protokole fiksuoti kitokią informaciją, nei seka pagal iš anksto akcininkų pateiktus bendruosius balsavimo biuletenius, bendrovė Susirinkimo protokole fiksavo faktą, kad tarp Valdymo įmonės ir (duomenys neskelbtini) atstovų vyko diskusija dėl ABĮ 27 straipsnio 3 dalies ir 29 straipsnio 2 dalies reglamentavimo. Įstatymo leidėjas nekelia imperatyvaus reikalavimo protokole fiksuoti absoliučiai visus susirinkimo dalyvių pasisakymus ar jų asmenines teisės normų interpretacijas. Taip pat įstatymas nenustato reikalavimo daryti susirinkime dalyvaujančio asmens pasisakymo stenogramos ir tuo labiau fiksuoti jos Susirinkimo protokole. Be to, V. D. pastaba yra aiškiai atspindėta sudedamąja ir neatskiriama protokolo dalimi esančiuose prieduose (ABĮ 29 straipsnio 5 ir 6 dalys), dėl ko nėra jokio pagrindo konstatuoti, kad Susirinkimo metu buvo pažeistos kokios nors (duomenys neskelbtini) teisės.

Be to, šiuo atveju vėlgi nėra aišku, kokie realūs neigiami padariniai (duomenys neskelbtini) kilo į protokolą neįtraukus išsakytos teisės normų interpretacijos, tačiau į protokolą įtraukus tokios diskusijos faktą ir (duomenys neskelbtini) interpretaciją įtraukus į protokolo neatskiriama dalimi esančius priedus. (duomenys neskelbtini) Pareiškime keliami klausimai nėra susiję su esminiais Susirinkimo elementais, pavyzdžiui, akcininkų balsavimu ar Susirinkimo metu priimtais sprendimais, kuriuos padiktavo pati (duomenys neskelbtini). Jokių pretenzijų, kad šie esminiai Susirinkimo klausimai būtų netinkamai užfiksuoti protokole, (duomenys neskelbtini) neturi. Taigi, nesant jokio realaus (duomenys neskelbtini) teisių pažeidimo, išimtinai formaliais motyvais paremti kaltinimai negali sudaryti teisėto ir pakankamo pagrindo Ž. L. atžvilgiu taikyti administracinę atsakomybę. Šią išvadą pagrindžia ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalgoje Nr. AC-50-1 pateikti išaiškinimai ryšium su protokolo turinio reikšme akcininko teisių įgyvendinimui. Akivaizdu, kad (duomenys neskelbtini) siekia Valdymo įmonės vadovo atžvilgiu pritaikyti administracinę atsakomybę išimtinai formaliais pagrindais, nors jokio realaus (duomenys neskelbtini) teisių pažeidimo iš tiesų nebuvo.

Susirinkimo protokolas surašytas laikantis visų teisės aktų nuostatų, o jo sudedamąja ir neatskiriama dalimi esanti medžiaga visiškai užtikrina (duomenys neskelbtini) interesus ir galimybes ginti bei įgyvendinti savo turimas teises. Atsižvelgiant į tai, administracinio nusižengimo teisena nutrauktina nesant administracinio nusižengimo požymių.

Iš tikrųjų 2023 m. pabaigoje stambusis bendrovės akcininkas (duomenys neskelbtini) Valdymo įmonės atžvilgiu pradėjo įgyvendinti agresyvią strategiją, kuria buvo siekta priversti Valdymo įmonę vykdyti (duomenys neskelbtini) galutinio naudos gavėjo nurodymus, akivaizdžiai prieštaraujančius bendrovės veiklos tikslams. Atitinkamai, pareiškimu iškelta administracinio nusižengimo byla yra tam tikra priemonė nubausti Valdymo įmonę ir jos darbuotojus (įskaitant direktorių) už tai, kad veikdama reguliuojamoje rinkoje ir siekdama apsaugoti bendrovės interesus, Valdymo įmonė nepakluso stambiojo akcininko nurodymams (toliau pateiktame dokumente aiškinami plačiau).

Teismo posėdžio metu Ž. L. savo kaltės nepripažino ir nurodė, kad jis yra (duomenys neskelbtini) vadovas. Įmonė turi daug akcininkų, vieni didžiausių yra A. Ž., R. Š., S. M. (Duomenys neskelbtini) yra (duomenys neskelbtini) mažasis akcininkas. A. Ž. buvo galutinis naudos gavėjas. Susirinkimas įvyko, buvo pateikti balsavimo biuleteniai. Susirinkimai būdavo paprasti, buvo paruošiami dokumentai, pristatymai, po to tuos dokumentus gaudavo raštu, jie buvo užprotokoluoti. Protokoluose atsispindėjo tik sprendžiamoji dalis. Susirinkdavo daug žmonių, iš (duomenys neskelbtini) buvo šeši žmonės, iš (duomenys neskelbtini) gal vienas asmuo, iš Valdymo įmonės buvo jis, gal du žmonės. M. Ž. yra (duomenys neskelbtini) valdybos narys. Diskusija vyko dėl susirinkimo vedimo tvarkos. Buvo laukiama T. M., tačiau šis neatėjo. Jei pastarasis būtų atėjęs, būtų vykęs susirinkimas ir būtų diskutavę. (Duomenys neskelbtini) atstovas pradėjo juos spausti, pradėjo reikalauti, grasinti žalos atlyginimais, kad jie daro neteisėtus veiksmus ir po kurio laiko išėjo.

Teismo posėdžio metu (duomenys neskelbtini) atstovas advokatas M. Balėnas nurodė, kad tarp akcininkų atsirado nesutarimų dėl kaip šių fizinio numatymo strategijos ir pan. Akcininkų susirinkimo protokolas yra stiprus įrodymas pagal teismų praktiką, jame akcininkai diskutuoja apie svarbius klausimus ir juos įtraukia. Tai oficialūs dokumentai, saugomi ir tvarkomi įstatymų nustatyta tvarka. Svarbu užfiksuoti esminius klausimus, kadangi nuo to priklauso, ar pareikalavus gali kilti atsakomybė, ar ne. Dėl to buvo prašoma sušaukti susirinkimą, tačiau kita pusė nenori, kad klausimas būtų aptarinėjamas ir jis būtų įformintas oficialiam saugotinam dokumente. Sutarė daryti susirinkimą po mėnesio, subalsavo raštu, viskas tvarkoje. Tačiau į susirinkimą, kuris, kaip sako, neįvyko fiziškai, vis tiek ateina (duomenys neskelbtini) atstovai. Bendrai valdymo įmonės vadovas privalo atstovauti interesus pagal ABĮ. Šiuo atveju atstovaujama (duomenys neskelbtini), nes galutinis naudos gavėjas yra A. Ž. Ž. L. ignoruoja didžiojo akcininko interesus, neleidžia pasakyti tam, kad būtų palaikoma mažojo akcininko pozicija. Tai yra interesų konfliktas. Į Susirinkimą susirinko (duomenys neskelbtini) atstovai, Ž. L., jam padėjo sekretoriausi L. R., taip pat buvo padėjėjas ir M. Ž. Susirinko 5-6 žmonės į fizinį susirinkimą, iš jų vienas advokatas, tačiau susirinkimas nevyksta. Kyla klausimas, kam tada susirinko. Negalima pasakyti, kad jau nubalsuota ir negalima kalbėtis. Kolega sakė, kad atėjo ne balsuoti, o norėjo esminiais klausimais išsakyti nuomonę, kuri galbūt skiriasi nuo kitų, ir nori, kad ji būtų užfiksuota tinkamai, kad paskui jeigu būtų pareikštas koks ieškinys, jis turėtų įrodymą. Neleido dėl to, kad tai būtų pasikeitimai, kuriuos jo klientas turi teisę padaryti įmonėje. Tas pasikeitimas, kurio buvo norima, buvo žinomas Ž. L. Iš tikrųjų yra daromi žingsniai kenkti, daryti žalą, tiek pačiai valdomai įmonei, tiek jo klientui. Pirma buvo taip, kad negali pasisakyti per susirinkimą, kol nenubalsavai, po to susirinko žmonės ir buvo sugalvotas formalus aiškinimas, kad neleisti pasisakyti. Akivaizdu, kad neleido ne dėl to, kad neleidžia teisinis reguliavimas, o dėl to, kad nenori oficialiai užfiksuoti tam tikrų dalykų ir nori pratempti laiką sprendimams. Jų nurodyta teismų praktika išaiškina, kad balsavimas raštu nėra visuotinio akcininkų susirinkimo forma, reikia skirti, kas yra balsavimas raštu ir kas yra susirinkimo forma. Jie ginčija ne protokolą, o veiksmus. Pažeidimas nėra formalus, nes neseniai neįvyko valdymo bendrovės pakeitimas, nes pakeitimo negali padaryti, kol nėra 4/5 balsų, o įvyko atšaukimas. Dabar įmonė yra administruojama laikino administratoriaus.

Jie sako, kad buvo pažeistos jų teisės dalyvauti susirinkime, jame kalbėti ir užduoti klausimus. Jie nesako, kad nebalsavo. Jie atvyko, kaip ir visi. ABĮ nedraudžia jiems pasisakyti.

(Duomenys neskelbtini) yra didysis akcininkas. Ž. L. yra atsakingas už visus akcininkus, jis turi atstovauti visų jų interesus vienodai, tačiau šiuo atveju atstovaujama tik (duomenys neskelbtini) ir tai yra interesų konfliktas, yra blokuojami didžiojo akcininko norai.

Teismo posėdžio metu Ž. L. atstovas advokatas K. Vaičekauskas nurodė, kad (duomenys neskelbtini) atšaukė valdytoją, nes tam turi balsų daugumą. Valdytojas nevaldo, tada yra pateikiamas ieškinys su reikalavimu įpareigoti toliau tęsti valdytojo funkcijas. Smulkusis akcininkas pasitraukė su didele nuolaida parduodamos akcijos išoriniam subjektui, (duomenys neskelbtini) tą sutartį ginčija.

Įraše sakoma, kad balsavimas yra galutinis visuotinio akcininkų susirinkimo rezultatas ir susirinkimas prasideda nuo medžiagos pateikimo, analizės, aptarimo, balsavimo. Susirinkime dalyvauja du akcininkai, jie dalyvauja raštu, prabalsavę ir išreiškė savo valią visais darbotvarkės klausimais. Buvo 8 darbotvarkės klausimai, visais jais buvo prabalsuota. Po to fiziškai ateina į susirinkimą ir prašo padaryti medžiagos analizę, aptarimą, užduoti klausimus, gauti atsakymus. Kyla klausimas, kam to reikia, kai visos šioje byloje akcentuojamos akcininko neturtinės teisės nėra savitikslės, jos veda į konkretų tikslą. Tikslas yra sudaryti sąlygas akcininkui įvertinti darbotvarkės klausimus, suprasti jų esmę, kokios bus pasekmės ir tokiu būdu priimti sprendimą darbotvarkės klausimais. Teisę dalyvauti, kalbėti, uždavinėti klausimus yra prielaida įgyvendinti kitą neturtinę akcininko teisę prabalsuoti darbotvarkės klausimais. Yra trys ar keturios teisės normos, kurios aiškiai patvirtina, kad tuo atveju, kai akcininkai išreiškė savo valią iki susirinkimo raštu, tai visuotinis akcininkų susirinkimas gyvai nevedamas ir viskas užfiksuojama protokole. Įstatymas nėra suformuluotas taip, kad vadovas turi diskreciją daryti ar nedaryti gyvo susirinkimo, o teisės normos suformuluotos kaip imperatyvus elgesio variantas. Kaip parašyta įstatyme, taip vadovas ir turi pravesti susirinkimą. Akcininkas gali priimti vienokį ar kitokį sprendimą ir informuoti. Šiuo atveju yra situacija, kai (duomenys neskelbtini) iki susirinkimo prabalsuoja raštu, jiems buvo pateikta visa informacija priimti sprendimą. Jie prabalsavo raštu, vadinasi, jiems pakako informacijos. Be to, akcininkas turi teisę klausimus užduoti iki susirinkimo raštu ir įmonė į juos privalo atsakyti raštu. Valdymo įmonė susirinkimą veda taip, kaip akcininkai savarankiškai sprendžia pasinaudoti savo teisėmis. Susirinkime, kur visi akcininkai prabalsavo raštu, Valdymo įmonė surašė protokolą raštu pagal balsavimo biuletenius. Balsavimo biuleteniai buvo gauti prieš pat. T. M. yra trečias akcininkas, jis būna Lietuvoje. Jie neseka, kur šis randasi. Pastarasis nedalyvavo, nes nebuvo žinoma, kur jis yra, (duomenys neskelbtini). Jeigu jis nėra prabalsavęs raštu, tai jis gali atvykti į susirinkimą, jo buvo laukiama. Kai gauti du biuleteniai ir trečias neateina, tai turi elgesio modelį, parašytą įstatyme. Visi sprendimai suformuluoti taip, kaip jie yra priimti, dėl to pretenzijų niekas nereiškia. Pirmą susirinkimą turi dėl darbotvarkės klausimų. Dėl bendrovės valdymo įmonės pakeitimo ir pasirengimo įmonės pasikeitimui. Tai ne jie priėmė sprendimą, tik surašė rezultatą. Antras klausimas buvo apie mokestines rizikas. Valdymo įmonė buvo įpareigojama inicijuoti kitos savo dukterinės įmonės akcininkų susirinkimą, kuriame būtų iškelti mokestinių rizikų klausimai. Tai yra šios bendrovės akcininkai sako valdytojui panagrinėti kitos bendrovės mokestinius klausimus. (Duomenys neskelbtini) balsuoja prieš, kas reiškia, kad nereikia spręsti. Dėl kitų klausimų (duomenys neskelbtini) prabalsuoja prieš, išskyrus vieną, kuris susijęs su šios bendrovės valdomų akcijų paketu kitoje bendrovėje pardavimu. Už tai ji prabalsuoja už. Visi sprendimai priimti (duomenys neskelbtini) balsais, tų sprendimų neginčija, jie yra tinkami. Jie sudalyvavo, prabalsavo ir tai yra įforminta tinkamai. Visos diskusijos turi būti vedamos taip, kad akcininkai galiausiai priimtų vieną ar kitą sprendimą. Kai akcininkai yra priėmę sprendimą, gaunasi, kad grįžtama atgal. Kitaip tariant, priimamas sprendimas ir tada pradedama aiškintis, uždavinėti klausimus, ką reiškia tas sprendimas. Pirmas pažeidimas buvo tas, kad neleido dalyvauti, antras, kad protokole neužfiksuota pastaba. Ta pastaba yra dalyvavusių atstovų teisinė interpretacija ir grįžtama prie to, kad ABĮ numato, kad protokolo forma aiškiai numatoma, kai dalyvauja visi raštu. Tai protokole užfiksuojama taip, kaip ir balsuota.

Net valdymo įmonei neturint jokios pareigos įtraukinėti pastabų, vis vien buvo įtrauktas faktas, kad tarp akcininkų ir Valdymo įmonės vyko diskusija dėl to, ar turėjo būti susirinkimas. Po to (duomenys neskelbtini) pateikė pastabas, kad neužfiksavo tų pasisakymų, jos automatiškai pagal įstatymą tampa neatskiriama protokolo dalimi. Nors formaliai dokumente nėra įtraukta citata, bet protokolo sudėtine dalimi esantys dokumentai tą atspindi ir todėl teisių pažeidimų nėra. Turbūt norėta užsifiksuoti citatą, kad turėjo vykti gyvas susirinkimas tam, kad po to inicijuoti tokią bylą ir pasakyti, kad užfiksuota protokole. Manoma, kad šie pažeidimai yra formalūs, jie esame papasakoję tik platesnį kontekstą apie akcininkų ginčą, kuris prasidėjo rudenį ir tai tam tikra spaudimo priemonė. Pasirinktas samdomas darbuotojas, per kurį siekiama daryti spaudimą Valdymo įmonei arba kitiems akcininkams ir tokiu būdu siekiama pasiekti savo tikslų, tiksliai nesutampa, dėl to yra pasisakę.

Taigi, (duomenys neskelbtini) sudalyvavo susirinkime, išreiškė savo valią, visi klausimai buvo užprotokoluoti, jokio akcininko pažeidimo nėra. Šiuo atveju yra formaliais pagrindais sukonstruota priemonė daryti spaudimą valdymo įmonės atžvilgiu, gerinant savo asmeninius tikslus. Susirinkimas vyko gruodžio mėn., o pareiškimas surašytas balandžio mėn. Pareiškimo surašymui nereikėjo tiek laiko, tai nulėmė kitos aplinkybės. Tai tikslingai sukoordinuoti veiksmai, kad bendrovę įvelti į procesus ir tokiu būdu siekti asmeninių tikslų. Visi veiksmai sukonstruoti taip, kad bendrovėje būtų teisinis neapibrėžtumas, destrukcija, kuo daugiau rizikų, kuo nepatrauklesnė aplinka išorinio investuotojo akyse ir kai reikės pardavinėti turtą, į tokią bendrovę niekas nenorės eiti. Abiem akcininkams prabalsavus raštu ir trečiam akcininkui neatvykus, valdytojas neturėjo kito elgesio modulio, negu įforminti balsavimo biuletenius protokole. Įstatymas kito elgesio modelio nenustato. Kaip akcininkai numato įgyvendinti savo teises, taip susirinkimai ir vyksta. Prašo įvertinti, kad tai yra spaudimo priemonė siekti savo savanaudiškų tikslų, kurie neturi nieko bendra su bendrovės nauda ir tikslais, jokio akcininkų teisių pažeidimo nebuvo. Protokole užfiksuota, kad gauti du akcininkų biuleteniai, užpildyta raštu, pažymėta, kad vyko diskusija ar turi vykti gyvas susirinkimas. Protokole fiksuotos visos faktinės aplinkybės. Pirmininkas ir sekretorius negali būti tas pats asmuo. Protokole pasirašė atstovas. Įstatymas nurodo, kad jei akcininkai balsuoja raštu, tai pirmininkas ir sekretorius nėra renkami. Tik pažymima, kaip susidėliojo sprendimų rezultatai pagal balsus.

Buvo priimtas sprendimas atšaukti valdymo įmonę nepaskiriant naujos, įgaliojimus nutraukiant tą pačią dieną. Kiti 8 sprendimai buvo kitokie – finansinių ataskaitų tvirtinimas, dividendų paskirstymas dėl bendrovės nekilnojamojo turto objektų pardavimo, nes buvo gauti geri pasiūlymai dėl žemės sklypų. Visais tais klausimais prabalsavo prieš ir kitas sprendimas nebuvo priimtas.

Jis gavo pavedimą surašyti pareiškimą ir tada sužinojo, kad (duomenys neskelbtini) yra galutiniai naudos gavėjai. Kada apie tai sužinojo jo klientas, jis nežino. Akcininkų struktūra buvo tokia, kokia ir yra. A. R. žinojo, kokia akcininkų struktūra ir jis 7 metus tą situaciją toleravo tai, kad yra smulkus akcininkas ir valdytojas. Klausimai atsirado tik 2023 m. pabaigoje.

Motyvuojamoji dalis

Įrodymų vertinimas

ANK 119 straipsnio 1 dalis nustato atsakomybę už akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimą nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymą, kliudymą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimą, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimą (draudimą ar kliudymą perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymą ar dividendų neišmokėjimą nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimą ar trukdymą gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimą į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).

Sutiktina su pareiškėjo atstovo argumentais, kad šiuo atveju už visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą ir tinkamą pravedimą laikantis teisės aktuose nustatytos tvarkos formaliai atsakinga buvo Valdymo įmonė, kadangi ji, kaip (duomenys neskelbtini) vadovo teises ir pareigas įgyvendinantis subjektas, atsako už visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (CK 2.82 straipsnio 3 dalis). Taip pat ir Įstatuose numatyta, kad (duomenys neskelbtini) visuotinius susirinkimus organizuoja ir už jų sušaukimus yra atsakinga Valdymo įmonė (Įstatų 9.8 punktas). Tačiau už tinkamą Susirinkimo organizavimą ir pravedimą atsakingu buvo Valdymo įmonės atstovas pagal įstatymą, t. y. vadovas Ž. L.

Nustatyta, kad (duomenys neskelbtini), ji yra (duomenys neskelbtini) didžiausia akcininkė (69 proc. visų akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime). (Duomenys neskelbtini) akcininkais taip pat yra (duomenys neskelbtini)“ (30,57 proc. visų akcijų ir balsų) bei T. M. (0,43 proc. visų akcijų ir balsų). Už (duomenys neskelbtini) valdymo organo funkcijų atlikimą atsakinga yra (duomenys neskelbtini), kurios vadovas yra Ž. L. 2023 m. gruodžio 28 d. 12 val. įvyko Susirinkimas. Jame svarstytais klausimais iš anksto raštu balsavo (duomenys neskelbtini), kurioms kartu Susirinkime priklauso 99,57 proc. balsų. T. M. iš anksto raštu Susirinkime svarstytais klausimais nebalsavo ir į Susirinkimą neatvyko. Dėl šių aplinkybių ginčo nėra.

Teismas pažymi, jog nors tiek pareiškėjo atstovas, tiek administracinėn atsakomybėn traukiamo Ž. L. atstovas daug dėmesio skyrė akcininkų ginčams, valdymo įmonės veiklos trūkumams ir pan., tačiau šiuo atveju dėl fakto ar 2023 m. gruodžio 28 d. 12 val. įvyko žodinis visuotinis akcininkų susirinkimas ginčo nėra, nes iš susirinkimo protokolo akivaizdu, kad susirinkimo pirmininkas ir sekretorius nebuvo renkami visiems dalyvaujantiems susirinkime akcininkams balsavus raštu; šiuo atveju svarbus teisės klausimas – ar 2023 m. gruodžio 28 d. 12 val. vykusio (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo pažeista akcininko (duomenys neskelbtini) galimybė dalyvauti šiame susirinkime, be kita ko, kalbėti ir užduoti klausimų, bei pažeista akcininko (duomenys neskelbtini) teisė į pageidaujamos informacijos įrašą susirinkimo protokole.

Teismas sutinka su pareiškėjo atstovo argumentais, kad akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime yra viena iš akcininko neturtinių teisių (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 21 straipsnio 1 dalis, Įstatų 7.4.1 punktas), apimanti ir teisę kalbėti ir klausti (ABĮ 21 straipsnio 1 dalis); ABĮ ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais (ABĮ 14 straipsnio 1 dalis).

Sutiktina, kad teismų praktikoje yra pasisakyta, jog balsavimas raštu biuleteniais nėra VAS forma, o tik balsavimo susirinkime susibūrimo formos alternatyva. Tačiau ABĮ 27 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad kiekvienas visuotinis akcininkų susirinkimas turi išrinkti susirinkimo pirmininką ir sekretorių. Sekretoriaus galima nerinkti, jei visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja mažiau kaip 3 akcininkai. Pirmininkas ir sekretorius nerenkami, kai visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu. Be to, ABĮ 29 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad protokolą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kartu gali pasirašyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo įgalioti asmenys. Kai susirinkimo sekretorius nerenkamas, protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas. Kai visi dalyvaujantys susirinkime akcininkai balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo bendrovės vadovas.

ABĮ 27 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad akcininkas neturi teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto pareiškė savo valią raštu. To paties straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu, užpildęs bendrąjį balsavimo biuletenį arba pateikęs balsavimo nurodymą.

Šiuo gi atveju du iš trijų akcininkų balsavo raštu, todėl šie akcininkai nebebūtų galėję žodinio susirinkimo metu kelti darbotvarkėje nepaskelbtų klausimų bei pakeisti savo balsavimo rezultatų. Todėl fizinis akcininkų atstovų atvykimas nesudaro pagrindo paneigti raštu išreikštą akcininkų valią ir spręsti dėl akcininko teisės kalbėti ir klausti pažeidimo.

Taigi pareiškėjos atstovo argumentai, kad akcininkas norėjo diskutuoti rūpimais klausimais niekaip neįrodo buvus akcininko teisės pažeidimo, nes, įvertinus jo teises ir pareigas bei galimybes, įtvirtintas ABĮ 27 straipsnio 5 dalyje, siekdamas diskutuoti ir iškelti naujus klausimus, pareiškėjas galėjo siūlyti sušaukti kitą akcininkų susirinkimą, pasiūlyti klausimus ir, pasisakęs susirinkime, išklausęs kitų akcininkų argumentus, išreikšti savo valią balsuodamas, kas atsispindėtų to susirinkimo protokole.

Teismo vertinimu, diskutuoti dėl jau įvykusio balsavimo (išreikšto tiek žodžiu, tiek raštu) galimybė akcininkams būtų tik kitame akcininkų susirinkime, paskelbus naujus darbotvarkės klausimus. Todėl šiuo atveju akcininko teisės niekaip nebuvo pažeistos jam iš anksto raštu prabalsavus susirinkimo darbotvarkės klausimais.

Dėl kaltinimo, kad Ž. L. (duomenys neskelbtini) reikalavimu neįrašęs į susirinkimo protokolą pageidaujamos informacijos, pažeidė (duomenys neskelbtini), kaip (duomenys neskelbtini) akcininkės, ABĮ ir CK 2.90 straipsnio 2 dalyje numatytas teises, pažymėtina, jog analogiškai, kadangi buvo surašytas protokolas visiems dalyvaujantiems susirinkime akcininkams balsavus raštu (ABĮ 29 straipsnio 2 dalis), nebuvo ir surašomas kitokios formos protokolas, todėl dėl procedūrinių susirinkimo organizavimo klausimų buvo įrašyta į protokolą dalyje „I. Organizaciniai klausimai“, pateikti priedai pridėti prie 2023-12-28 Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo. Be to akcininkai turi teisę pateikti pastabas dėl protokolo (ABĮ 29 straipsnio 4 dalis). Taigi, ir šiuo atveju (duomenys neskelbtini), kaip (duomenys neskelbtini) akcininkės teisė reikalauti į visuotinio akcininko susirinkimo protokolą įrašyti pageidaujamą informaciją nebuvo pažeista.

Atsižvelgiant į išdėstytą, administracinio nusižengimo teisena prieš Ž. L. pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį nutrauktina, nepadarius Ž. L. veikos, turinčios administracinio nusižengimo požymių (ANK 565¹ straipsnio 1 punktas).

Kiti procesiniai klausimai.

Pareiškėjos (duomenys neskelbtini) atstovas M. Balėnas pateikė prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Prašyme nurodyta, kad (duomenys neskelbtini) yra patyrusi iš viso 3381,35 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Iš pateiktų SEB banko, AB mokėjimo išrašų matyti, kad (duomenys neskelbtini) atliko mokėjimus (duomenys neskelbtini) naudai.

Nagrinėjamu atveju konstatavus, kad nepadaryta veika, turinti administracinio nusižengimo požymių, šis prašymas atmestinas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 565¹ straipsnio 1 punktu, 635 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 636 straipsniu, 646 straipsniu,

nutaria:

nutraukti Ž. L. administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, teiseną, nes nepadaryta veika, turinti administracinio nusižengimo požymių.

Atmesti pareiškėjos (duomenys neskelbtini) atstovo advokato Mato Balėno prašymą priteisti bylinėjimo išlaidas.

Nutarimas per dvidešimt kalendorinių dienų nuo nutarimo nuorašo išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui.