- Teismas
- Kauno apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2016-03-29
- Bylos Nr.
- e2-222-924/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-11621-2015-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Edvardas Paliokas
- Ieškovas
- E. J.
- Trečiasis asmuo
- Lietuvos bankas, A. K., S. Š.
- Atsakovas
- Taupkasei
- Kategorijos
- 2.2.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apylinkės teismo teisėjas Edvardas Paliokas, sekretoriaujant Ritai Pečiulienei, dalyvaujant ieškovei E. J., jos atstovei advokatei A. K., atsakovės atstovui advokato padėjėjui K. K., trečiojo asmens Lietuvos bankas įgaliotam atstovui M. L., žodinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės E. J. ieškinį atsakovei Taupkasei, kredito unijai, tretieji asmenys Lietuvos bankas, A. K., A. K., S. Š., dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė ieškiniu prašo pripažinti neteisėtu ir panaikinti 2015-03-30 Taupkasės, kredito unijos pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo.
Ieškovė nurodė, kad 2015 m. kovo 30 d. įvykęs Taupkasės, kredito unijos pakartotinis visuotinis narių susirinkimas priėmė spendimą (toliau - sprendimas) 2014 metų Taupkasės, kredito unijos pelną paskirstyti taip: 1) paskirstytinas pelnas iš viso: 3 188 531 Lt; 2) atskaitymai į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą 637 706 Lt; 3) atskaitymai į kitus unijoje sudaromus kapitalus ir rezervus į atsargos kapitalą – (0); 4) pelno dalis, skiriama apyvartai proporcingoms išmokoms - dividendams 55 853 Lt mokėti; 4) pelno panaudojimas kitiems kredito unijos įstatuose nurodytiems tikslams 2 494 972 Lt (tantjemoms paskolų komiteto nariams ir pirmininkui). Sprendimu buvo nuspręsta tantjemoms paskolų komiteto nariams A. K. ir S. Š. bei pirmininkui A. K. skirti – 2 494 972 Lt (arba 722 014,60 eurų). Ieškovė E. J., kuri buvo Kredito unijos administracijos vadovė ir valdybos narė, nesutinka su priimtu sprendimu ir prašo teismo šį sprendimą pripažinti neteisėtu ir jį panaikinti. Vadovaudamasi įstatymo nuostatomis Taupkasės, kredito unijos valdyba parengė ir 2015-03-10 unijos valdybos nutarimu Nr. V-11-2 patvirtino eiliniam visuotiniam narių susirinkimui teiktinus dokumentus: finansinių ataskaitų rinkinį ir 2014 metų pelno paskirstymo projektą. 2014 metų audituotame finansinių ataskaitų rinkinyje buvo atspindėtas 3 188 531 Lt paskirstytinas pelnas, kurį kredito unijos valdyba, teikdama pelno nuostolio paskirstymo projektą, siūlė eiliniam visuotiniam narių susirinkimui skirstyti taip: 1) paskirstytinas pelnas iš viso: 3 188 531; 2) atskaitymai į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą 637706 Lt; 3) atskaitymai į kitus kredito unijoje sudaromus kapitalus ir rezervus į 2 000 000 atsargos kapitalą; 3) nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) finansinių metų pabaigoje: 550 825 Lt. Valdyba siūlydama tokį pelno paskirstymo projektą atsižvelgė į Lietuvos banko Priežiūros tarnybos atlikto unijos turimo investicinio skolos vertybinių popierių portfelio testavimo rezultatus, gautus elektroniniu paštu 2015 m. kovo 18 d., kuriuose buvo matyti, kad unijos kapitalas per mažas ir negali atlaikyti neigiamų vertybinių popierių rinkos kainų svyravimų. Tačiau 2015 m. kovo 30 dieną pakartotinio visuotino narių susirinkimo metu unijos stebėtojų tarybos narys J. V. pasiūlė kitą pelno paskirstymo projektą, kuriame pasiūlė dividendams skirti 55 853 Lt, tantjemoms paskolų komiteto nariams ir pirmininkui – 2 494 972 Lt. Nepaisant to, kad prieš J. V. pasiūlytą projektą 2015 m. kovo 30 d. susirinkimo metu balsavo 3 unijos nariai, kurie išsakė savo nuomonę, kad toks pelno paskirstymas žalingas kredito unijai, nes Lietuvos banko Priežiūros tarnybos atlikti palūkanų normos rizikos testavimo rezultatai rodo, kad kredito unijos turimas investicinis skolos vertybinių popierių portfelis yra itin jautrus palūkanų normos rizikai (palūkanų kreivei pradėjus kilti unija gali patirti nuostolių, tokiu atveju kapitalo pakankamumo rodiklis neatitiks kapitalo pakankamumo normatyvo), nepalieka galimybės kapitalo bazei stiprinti, prieštarauja bet kokiems sąžiningumo, protingumo principams, 2/3 susirinkime dalyvavusių narių balsų dauguma (6 unijos nariai balsavo „UŽ“) buvo priimtas J. V. pasiūlytas pelno paskirstymas. Kad 2015 m. kovo 30 dienos Taupkasės, kredito unijos pakartotinio visuotinio narių susirinkimo priimtas 2014 m. pelno paskirstymas kelią grėsmę kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui dar kartą patvirtino Lietuvos banko Priežiūros tarnybos išreikšta pozicija. Atsakovės nurodyta pozicija, kad ieškovė turi nurodyti konkrečias imperatyvias įstatymų normas ar konkrečias unijos steigimo dokumentų sąlygas, kurias atsakovė pažeidė, ieškovės vertinimu, visiškai nepagrįsta. Pagrindai, kuriais remiantis yra ginčijamas priimtas sprendimas yra platesni ir apima ne tik imperatyvias normas, bet ir juridinio asmens organo pareigą elgtis taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo, ir sąlygą vertinant priimto sprendimo teisėtumą nustatyti, ar jis elgiasi bona fide juridinio asmens atžvilgiu. Atsakovės pozicija kuria ginamas sprendimas beveik visą uždirbtą pelną skirti trims unijos nariams, akivaizdžiai prieštarauja kredito unijų veiklos ir valdymo principams, kas gali būti pagrindas abejoti atsakovės vadovo šališkumu ir/ar kompetencija.
Atsakovė su ieškiniu nesutinka bei prašo ieškinį atmesti. Atsakovė nurodė, kad ieškovė nenurodo, nei koks unijos kapitalas turėjo būti ginčijamo unijos narių susirinkimo sprendimo priėmimo dieną, nei po tantjemų išmokėjimo, nei koks jis buvo. Kredito unija iki šiol laikosi nustatytų finansinių rodiklių, kaip jų buvo laikomasi iki ginčijamo unijos narių susirinkimo sprendimo priėmimo ir po tantjemų išmokėjimo pagal ginčijamą unijos narių susirinkimo sprendimą. Ieškovė prašo naikinti visą unijos narių nutarimą dėl 2014 metų pelno paskirstymo. Ieškovė savo reikalavimus grindžia tik Lietuvos banko 2015-06-02 raštu, tačiau jame Lietuvos bankas nepagrindžia savo pozicijos nuorodomis į konkrečias imperatyvias įstatymo normas ar konkrečias unijos steigimo dokumentų sąlygas, kurioms, Lietuvos banko nuomone, prieštarauja ginčijamas unijos narių susirinkimo sprendimas. Lietuvos bankas teigia, kad nėra pagrįsta, kodėl reikšminga pelno dalis buvo skirta trims atsakovės paskolų komiteto nariams, siūlymo motyvai nebuvo užfiksuoti protokole. Atkreiptinas dėmesys, kad nei Kredito unijų įstatymas, nei Lietuvos banko teisės aktai nenustato reikalavimo, koks turėtų būti unijos narių susirinkime išsakomų pasiūlymų pagrindimas, motyvavimas, kiek jis turi būti išsamus, kokiomis aplinkybėmis jis turi būti paremtas. Taigi - samprotauti, kad vienas ar kitas dalykas buvo nepagrįstas, nemotyvuotas būtų galima tuomet, kad tas pagrindimas imperatyviomis teisės normomis yra reikalaujamas. Lietuvos bankas teigia, kad tokios ar panašios sumos tantjemų išmokėjimo atvejo nėra buvę ne tik kredito unijų sistemoje, bet, Lietuvos banko žiniomis, ir visoje finansų rinkoje. Atkreiptinas dėmesys, kad neegzistuoja jokia teisės norma, reikalaujanti, prieš priimant kredito unijos narių susirinkimo sprendimus, išanalizuoti situaciją rinkoje dėl svarstomo klausimo. Taigi - samprotauti, kas yra pasitaikę rinkoje, ar kas nėra pasitaikę rinkoje, būtų galima tuomet, kad vadovavimasis rinkos praktika būtų privalomas ir nustatytas imperatyviomis teisės normomis. Lietuvos bankas neigiamai vertina faktą, kad už priimto nutarimo projektą balsavo 3 paskolų komiteto nariai ir vieno paskolų komiteto nario sutuoktinė ir, anot Lietuvos banko, tokie unijos narių veiksmai negali būti laikomi suderinamais su Kredito unijų įstatymo 14 str. 3 d., draudžiančia kredito unijos nariui balsuoti visuotiniame narių susirinkime, kai visuotinis narių susirinkimas sprendžia jo narystės kredito unijoje klausimą, taip pat kitais kredito unijos Įstatuose numatytais atvejais, kai jis yra tiesiogiai suinteresuotas. Atkreiptinas dėmesys, kad Kredito unijų įstatymas nenustato apribojimo paskolų komiteto nariui balsuoti unijos narių susirinkime, priimant nutarimą dėl tantjemų mokėjimo paskolų komiteto nariams. Taigi, unijos įstatai nustato apribojimus valdymo ar priežiūros organų nariams balsuoti unijos narių susirinkime, priimant nutarimą dėl tantjemų mokėjimo valdymo ar priežiūros organų nariams. Kredito unijų įstatymo 21 str. 1 d. nustato, kad unijos valdymo organai yra kredito unijos valdyba ir kredito unijos administracijos vadovas. Kredito unijų įstatymo 26 str. 1 d. nustato, kad stebėtojų taryba yra kolegialus kredito unijos priežiūros organas. Taigi, pagal Kredito unijų įstatymą paskolų komitetas nėra nei valdymo, nei priežiūros organas, o paskolų komiteto nariams negalioja balsavimo unijos narių susirinkime apribojimai, numatyti Kredito unijų įstatymo 14 str. 3 d. ir unijos įstatų 9 str. 3.3 p. Lietuvos bankas pasisako, kad nuo atsakovės įsteigimo visi visuotinio narių susirinkimo kompetencijai priskirtini klausimai buvo sprendžiami ir sprendimai priimami tik pakartotiniuose visuotiniuose narių susirinkimuose. Galima daryti prielaidą, kad naujas nutarimo dėl pelno paskirstymo projektas sąmoningai buvo pasiūlytas tik pakartotiniame susirinkime, todėl susirinkime nedalyvavę unijos nariai net neturėjo galimybės susipažinti su nutarimo dėl pelno paskirstymo projektu ir dėl jo pareikšti savo nuomonės. Atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvos bankas, turėdamas išsamią informaciją apie visas unijas, tendencingai siekia nuslėpti nuo teismo viešai žinomą faktą, kad visose kredito unijoje visi visuotinio narių susirinkimo kompetencijai priskirtini klausimai sprendžiami ir sprendimai priimami tik pakartotiniuose visuotiniuose narių susirinkimuose. Visiems unijų veikla besidomintiems rinkos dalyviams tai yra žinoma. Svarbu, kad niekas iš unijos narių nebuvo susidomėję pradiniam (2015-03-30) narių susirinkimui skirta susirinkimo medžiaga (nutarimų projektais), nerodė iniciatyvos su ja susipažinti, analogiškas nesidomėjimas buvo ir iki 2015-03-30, t.y. iki pakartotinio susirinkimo. Taigi, samprotavimas, kad kažkas kažką norėjo slėpti, yra visiškai nepagrįstas. Lietuvos bankas pasisako, kad sprendimas dėl tantjemų išmokėjimo buvo priimtas nepaisant aplinkybės, kad unijai buvo žinoma apie potencialią kapitalo pakankamumo problemą, Lietuvos bankui nustačius, kad unijos turimas kapitalas neatitinka jos prisiimamos palūkanų normos rizikos dydžio. Kaip jau minėta, unija turi laikytis tokių finansinių rodiklių, ir nurodo, kaip jų buvo laikomasi iki ginčijamo unijos narių susirinkimo sprendimo priėmimo ir po tantjemų išmokėjimo pagal ginčijamą unijos narių susirinkimo sprendimą. Galima suprasti, kad Lietuvos bankas gali pasisakyti dėl įvairių unijos veiklos aspektų, tačiau imperatyviai vykdytini yra tie Lietuvos banko reikalavimai, kurie yra užfiksuoti teisės aktuose. Tuo tarpu akivaizdu, kad Lietuvos bankas pateikia tik savo mintis, tačiau jų nepagrindžia jokiomis teisės normomis. Lietuvos bankas pasisako, kad pareiga veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu nustatoma įgyvendinant bendrąjį civilinių teisinių santykių reguliavimo principą, t. y. nustatant, ar juridinis asmens organo narys elgiasi taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo tokiomis pačiomis aplinkybėmis. Laikytina, kad apdairus asmuo, priimdamas sprendimą, vertintų, ar jo priėmimas neprives prie to, kad unija bus laikoma pažeidusią finansinius rodiklius. Kaip jau minėta aukščiau, unija kaip laikėsi, taip ir nebesilaiko Lietuvos banko nustatytų finansinių rodiklių, todėl kaltinti unijos narius neapdairumu nėra jokio pagrindu. Tuo labiau, kad pačiam Lietuvos bankui yra puikiai žinoma, kad būtent unijos narių papildomais įnašais, esant poreikiams, praeityje buvo stiprinamas unijos kapitalas. Taigi, laikytina, kad unijos nariai, priimdami ginčijamą nutarimą, elgėsi pakankamai apdairiai. Lietuvos bankas pasisako, kad šiuo metu galiojantys unijų veiklą reglamentuojantys teisės aktai nedetalizuoja subjektų, galinčių į susirinkimo darbotvarkę įtraukti naujus sprendimų projektus, ir kad siekiant užtikrinti protingumo ir sąžiningumo principų įgyvendinimą bei išvengti atskirų unijos narių piktnaudžiavimo, unijų veiklą reglamentuojančių teisės aktų spraga turėtų būti šalinama, taikant įstatymo analogiją, t. y. taikant Akcinių bendrovių įstatymo 25 str. 4 d. Laikytina, kad analogijos taikymas yra negalimas, nes narystės/ dalyvavimo principai unijoje (kooperatinėje bendrovėje, kur narys gali turėti tik 1 balsą) ir UAB (kai narys gali turėti kad ir 99 proc. ar 100 proc. balsų) yra visiškai skirtingi. Be to, Akcinių bendrovių įstatymas nenustato kategoriško reikalavimo, kad tik ne mažiau kaip 1/20 balsų turintis akcininkas gali naudotis iniciatyvos teise siūlyti naujus sprendimų projektus. Akcinių bendrovių įstatymas viską palieka spręsti pačiai įmonei, kuri savo įstatuose gali numatyti, kad ir 1 akciją/ 1 balsą turinti akcininkas gali naudotis iniciatyvos teise siūlyti naujus sprendimų projektus.
Trečiasis asmuo Lietuvos bankas nurodė, kad su ieškiniu sutinka bei prašo jį tenkinti. Lietuvos banko Priežiūros tarnyba atliko atsakovės inspektavimą ir, atsižvelgdama į inspektavimo metu nustatytus teisės aktų pažeidimus, 2013 m. gegužės 21 d. sprendimu Nr. 241-102 „Dėl poveikio priemonės taikymo Verslo kredito unijai“ (ankstesnis kredito unijos pavadinimas) buvo laikinai uždraudusi atsakovui teikti skolinimo paslaugą (draudimas buvo panaikintas Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus 2014 m. gegužės 13 d. sprendimu Nr. 241-67 „Dėl Taupkasės, kredito unijos, inspektavimo rezultatų“). 2014 metų pabaigos duomenimis, kredito unijos paskolų portfelis siekė vos 125 tūkst. Lt ir sudarė vos 0,2 proc. viso atsakovės turto. Atsižvelgiant į tai, kad pagrindinės paskolų komiteto funkcijos yra narių prašymų dėl paskolų suteikimo nagrinėjimas ir siūlymų dėl šių klausimų kredito unijos valdybai ar administracijos vadovui teikimas (Kredito unijų įstatymo 33 straipsnio 2 dalis), nėra pagrįsta, kodėl tokia reikšminga pelno dalis 2 494 972 Lt (722 014,60 euro) buvo skirta trims atsakovės paskolų komiteto nariams A. K., S. Š. ir paskolų komiteto pirmininkui A. K., tokio siūlymo motyvai nebuvo užfiksuoti ir visuotinio narių susirinkimo protokole. Pažymėtina, kad tokios ar panašios sumos tantjemų išmokėjimo atvejo nėra buvę ne tik kredito unijų sistemoje, bet, Lietuvos banko žiniomis, ir visoje finansų rinkoje. Atkreiptinas dėmesys, kad sprendimas dėl reikšmingos pelno dalies skyrimo tantjemoms buvo priimtas už jį balsuojant patiems paskolų komiteto nariams bei su jais susijusiems asmenims, t. y. už priimto nutarimo projektą balsavo 3 paskolų komiteto nariai ir vieno paskolų komiteto nario sutuoktinė. Tokie kredito unijos narių veiksmai negali būti laikomi suderinamais su Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalimi, draudžiančia kredito unijos nariui balsuoti visuotiniame narių susirinkime, kai visuotinis narių susirinkimas sprendžia jo narystės kredito unijoje klausimą, taip pat kitais kredito unijos įstatuose numatytais atvejais, kai jis yra tiesiogiai suinteresuotas. Kartu Lietuvos bankas pažymi, kad priimtas nutarimo dėl pelno paskirstymo projektas buvo pasiūlytas tik pakartotinio visuotinio narių susirinkimo metu. Jau minėta, kad Kredito unijų įstatymo 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis narių susirinkimas gali priimti nutarimus tik tuo atveju, jeigu jame dalyvauja daugiau kaip ½ balsavimo teisę turinčių kredito unijos narių. Lietuvos banko turimais duomenimis, nuo atsakovės įsteigimo 2011 m. visi visuotinio narių susirinkimo kompetencijai priskirtini klausimai buvo sprendžiami ir sprendimai priimami tik pakartotiniuose visuotiniuose narių susirinkimuose. Galima daryti prielaidą, kad naujas nutarimo dėl pelno paskirstymo projektas sąmoningai buvo pasiūlytas tik pakartotiniame susirinkime, todėl susirinkime nedalyvavę Kredito unijos nariai net neturėjo galimybės susipažinti su nutarimo dėl pelno paskirstymo projektu ir dėl jo pareikšti savo nuomonės. Taip pat svarbu pažymėti, kad sprendimas dėl tantjemų išmokėjimo buvo priimtas nepaisant aplinkybės, kad kredito unijai buvo žinoma apie potencialią kapitalo pakankamumo problemą. Lietuvos banko Priežiūros tarnyba, atlikusi atsakovės turimo vertybinių popierių portfelio vertinimą, nustatė, kad kredito unijos turimas kapitalas neatitinka jos prisiimamos palūkanų normos rizikos dydžio. Priežiūros tarnybos atliktas palūkanų normos rizikos testavimas nepalankiausiomis sąlygomis (angį. Stress-testing) parodė, kad kredito unija yra itin jautri palūkanų normos padidėjimui. Priežiūros tarnyba apie testavimo rezultatus Atsakovą informavo ir pareikalavo imtis priemonių, siekiant išspręsti susidariusią situaciją. Pažymėtina, kad iš atsakovės visuotinio narių susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkimo metu ieškovė atkreipė dėmesį į susidariusią problemą ir nurodė, kad kredito unija yra itin jautri palūkanų normos padidėjimui, todėl būtina palikti nepaskirstytą pelną kredito unijoje. Nepaisant ieškovės pastabų, protokole nėra užfiksuota jokių atsikirtimų į ieškovės pastabas. Tai leidžia daryti išvadą, kad „už" balsavę kredito unijos nariai, siekdami asmeninės naudos, nepaisė kredito unijos interesų ir ignoravo galimą jos kapitalo pakankamumo problemą. Akivaizdu, kad sprendimas dėl tantjemų išmokėjimo trims paskolų komiteto nariams, kai kredito unija praktiškai nevykdė kreditavimo veiklos, negali būti laikomas atitinkančiu protingumo ir sąžiningumo principus. Toks sprendimas taip pat prieštarauja kredito unijos, kaip kooperatinės bendrovės teisinės formos pagrindu veikiančio juridinio asmens, tikslams. Kredito unijų įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kredito unija - tai kredito įstaiga, kuri tenkina savo narių ūkinius ir socialinius poreikius ir turi licenciją verstis ir verčiasi indėlių ir kitų grąžintinų lėšų priėmimu iš šiame įstatyme nustatytų neprofesionalių rinkos dalyvių ir jų skolinimu, taip pat turi teisę verstis kitų šiame įstatyme nustatytų finansinių paslaugų teikimu šio įstatymo nustatytiems asmenims ir prisiima su tuo susijusią riziką bei atsakomybę. Taigi pagrindinis kredito unijos tikslas yra tenkinti visų, o ne pavienių narių poreikius, todėl atsakovės sprendimas beveik visą uždirbtą pelną skirti 3 unijos nariams, kai unija turi 979 narius, gali būti vertintinas kaip siekis nepagrįstai pasinaudoti unijos turtu.
Atsiliepimas
Tretieji asmenys A. K., A. K., S. Š. nurodė, kad su ieškiniu nesutinka bei prašo jį atmesti. Tretieji asmenys atsiliepime išdėstytoje pozicijoje nurodė, kad ieškovė nepagrindė savo ieškinio, nes nenurodė jokių konkrečių teisės aktų sąlygų, kuriomis, anot ieškovės, prieštarauja ieškovės ginčijamos unijos narių susirinkimo nutarimas, nepagrindė, kodėl ieškovė mano, kad ginčijamas nutarimas neatitinka protingumo ir sąžiningumo kriterijų.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Byloje esančiai įrodymais nustatyta, kad Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo 25 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kredito unijos valdyba ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos privalo sušaukti visuotinį narių susirinkimą. Atsižvelgiant į tai, 2015 m. kovo 23 d. buvo sušauktas atsakovės Taupkasės, kredito unijos visuotinis narių susirinkimas, tačiau jis neįvyko, nes jame dalyvavo mažiau nei ½ balso teisę turinčių atsakovės narių. Dėl šios priežasties 2015 m. kovo 30 d. buvo sušauktas pakartotinis visuotinis narių susirinkimas, jame dalyvavo 9 balso teisę turintys kredito unijos nariai (remiantis Kredito unijų įstatymo 24 straipsnio 1 dalimi, pakartotiniam visuotiniam narių susirinkimui kvorumo reikalavimas nėra taikomas). Pakartotinio susirinkimo metu, be kitų darbotvarkėje numatytų klausimų, buvo sprendžiamas klausimas dėl atsakovės 2014 metais uždirbto pelno, kuris sudarė 3 188 531 Lt, paskirstymo. Atsakovės valdyba pasiūlė 637 706 Lt skirti atskaitymams į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą, 2 000 000 Lt skirti atskaitymams į kitą kredito unijoje sudaromą kapitalą ir rezervus į atsargos kapitalą, o 550 825 Lt priskirti prie nepaskirstytojo pelno finansinių metų pabaigoje. 2015 m. kovo 30 d. susirinkime atsakovės stebėtojų tarybos narys J. V. pasiūlė naują nutarimo dėl pelno paskirstymo projektą: 637 706 Lt skirti atskaitymams į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą; 55 853 Lt skirti dividendams išmokėti bei 2 494 972 Lt skirti tantjemoms atsakovės paskolų komiteto pirmininkui bei jo nariams išmokėti. Už tokį stebėtojų tarybos nario pasiūlytą projektą balsavo 6 visuotinio narių susirinkimo nariai. Tokiu būdu 2/3 balsų dauguma buvo priimtas sprendimas dėl 2 494 972 Lt (722 014,60 euro) tantjemų išmokėjimo paskolų komiteto nariams.
Ieškovė E. J., kuri iki 2015-06-15 buvo Kredito unijos administracijos vadovė (direktorė) ir valdybos narė, prašo panaikinti 2015-03-30 Taupkasės, kredito unijos pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo, savo reikalavimą iš esmės grįsdama tuo, kad šis sprendimas neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų.
CK 2.82 str. 4 d. numatyta, kad „juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos“.
Teismas, vadovaudamasis teisės aktuose įtvirtintu teisiniu reglamentavimu ir atsižvelgęs į faktinius bylos duomenis bei dalyvaujančių byloje asmenų išreikštą poziciją, sprendžia, kad ieškovės ieškinys nepagrįstas bei atmestinas.
Kaip žinoma, teisė į teisminę gynybą yra Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnyje įtvirtinta asmens konstitucinė teisė, o šis konstitucinis principas įtvirtintas CPK 5 ir 6 straipsniuose, tokios nuostatos taip pat yra įtvirtintos Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 13 straipsnyje ir garantuoja kiekvienam, kurio teisės ir laisvės buvo pažeistos, teisę į teisminę gynybą. Pagal CPK 5 straipsnį kiekvienas suinteresuotas asmuo pareiškimu turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas, o tai reiškia, jog suinteresuotu asmeniu šiuo aspektu yra kiekvienas asmuo, kuris CPK nustatyta tvarka kreipiasi į teismą, deklaruodamas turįs materialinį teisinį interesą. Pagal 6 straipsnį teisingumą vykdo tik teismai, vadovaudamiesi asmenų lygybės įstatymui ir teismui principu. Taigi ieškovas, kreipdamasis į teismą, turi įrodyti, kad jis turi subjektyvinę teisę, kuri nustatoma tik teisminio nagrinėjimo metu ištyrus ir įvertinus įrodymus, remiantis taisyklėmis, suformuluotomis CPK 176-185 straipsniuose, ir tik tuomet darytina išvada, ar konstatuotinas teisės ar teisėto intereso pažeidimas ir ar jis gintinas. Taigi iš tiesų, ieškovo tinkamumo klausimas yra viena iš nustatytinų aplinkybių bet kurioje byloje, nes ieškinys, pareikštas netinkamo ieškovo, t. y. asmens, kuriam reikalavimo teisė nepriklauso, negali būti patenkintas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Naujasis aitvaras“ vs. UAB „Ekstra“ žurnalo „Ekstra“ leidėjas, byla Nr. 3K-3-630/2004).
Nors ieškovė, juridinio asmens organui priimant ginčijamą sprendimą (2015-05-30) bei pateikiant teismui ieškinį (2015-06-10), buvo to juridinio asmens direktorė bei valdybos narė, tačiau nuo 2015-06-15 ieškovė nėra nei Taupkasės, kredito unijos direktorė, nei valdybos narė. Pati ieškovė bylos nagrinėjimo metu pripažino, kad jos jokie santykiai su šiuo juridiniu asmeniu nesieja. Tačiau galimybė kreiptis į teismą reiškia pažeistų teisių gynybą teismine tvarka, kai reikalavimus pareiškusio asmens teisės yra tiesiogiai pažeistos ir jis kitokiu būdu negali užtikrinti savo interesų gynybos. Įstatymų leidėjas, suteikdamas teisę ginčyti juridinio asmens valdymo organų sprendimus, visų pirma, siekė apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos atitinkamais juridinio asmens valdymo organo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą. Kita vertus, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (baigtinis nuginčijimo pagrindų sąrašas, trumpi senaties terminai,) leidžia daryti išvadą, kad siekiama užtikrinti ir tai, jog juridinio asmens organų sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiam juridiniam asmeniui, nei jos dalyviams ar viešajam interesui. Duomenų, kad ginčijami sprendimai būtų padarę žalą juridiniam asmeniui ir (ar) jos nariams, byloje nėra (CPK 178 str.). Nagrinėjamu atveju ieškovė balsavo prieš ginčijamo sprendimo priėmimą, pats juridinis asmuo, kurį nuo 2015-06-16 atstovauja direktorė L. F., neigia, kad 2015-03-30 Taupkasės, kredito unijos pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimu dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo buvo pažeisti šio juridinio asmens ar kitų suinteresuotų asmenų interesai. Teismas kritiškai vertina ieškovės bei trečiojo asmens Lietuvos banko argumentus, kad buvo pažeistos kitų unijos narių teisės, nes byloje jokių tai patvirtinančių įrodymų nėra (nebuvo pareikšti kitų asmenų savarankiški reikalavimai ar pan.), o ieškovė nėra priskirtina prie asmenų, turinčių teisę reikšti ieškinį, ginant kitus asmenis (CPK 49 str.). Ieškovė neturi materialinio teisinio suinteresuotumo, priimtas teismo sprendimas dėl materialaus ieškovės reikalavimo jai nesukels jokių teisinių pasekmių, todėl vien tai yra pagrindas ieškovės ieškinį atmesti.
Be to, kredito unija – kredito įstaiga, kuri tenkina savo narių ūkinius ir socialinius poreikius ir turi licenciją verstis ir verčiasi indėlių ir kitų grąžintinų lėšų priėmimu iš šiame įstatyme nustatytų neprofesionalių rinkos dalyvių ir jų skolinimu, taip pat turi teisę verstis kitų šiame įstatyme nustatytų finansinių paslaugų teikimu šio įstatymo nustatytiems asmenims ir prisiima su tuo susijusią riziką bei atsakomybę (Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymas (toliau KUĮ) 2 straipsnis 4 dalis). Kredito unijų teisinį statusą bei veiklą reglamentuoja specialusis teisės aktas – Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymas. Kredito unijų įstatymo aštuntasis skirsnis yra skirtas kredito unijų priežiūros, kurią vykdo Lietuvos bankas (KUĮ 55 straipsnio 1 dalis), teisiniam reglamentavimui. KUĮ 58 straipsnyje yra įtvirtintos priežiūros institucijos teisės, pvz.: duoti kredito unijai nurodymus, kuriuos ji privalo įvykdyti, kreiptis į teismą dėl kredito unijos organų priimtų sprendimų, kurie kelia pavojų kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui, ir pan. Įstatyme taip pat įtvirtinta priežiūros institucijos teisė taikyti KUĮ 61 straipsnyje įtvirtintas poveikio priemones, tarp jų ir laikinai uždrausti teikti vieną ar kelias finansines paslaugas, paskelbti kredito unijos veiklos apribojimą (moratoriumą), laikinai apriboti teisę disponuoti lėšomis, esančiomis sąskaitose Centrinėje kredito unijoje bei kitose kredito įstaigose, ir kitu turtu. Įtvirtinta, kad sprendimas dėl poveikio priemonių taikymo apskundimas nesustabdo šio sprendimo vykdymo, o teismas nevertina ir nesprendžia klausimo dėl poveikio priemonės rūšies parinkimo ir jos taikymo tikslingumo (KUĮ 61 straipsnio 5 dalis). Taigi Lietuvos bankas, prižiūrėdamas kaip kredito unijos laikosi finansų rinką reglamentuojančiuose teisės aktuose nustatytų reikalavimų, turi jam įstatymo suteiktus įvairius teisinius instrumentus, siekdamas užtikrinti kredito unijų veiklos stabilumą ir patikimumą, kuriuos gali panaudoti įvertinęs faktinę kredito unijos padėtį. Šis nuolatinis kredito unijų priežiūros vykdymas yra savarankiškas ir nepriklauso nuo kitų subjektų tam tikrų veiksmų atlikimo ar neatlikimo. Tačiau nagrinėjamu atveju, Lietuvos bankas, kuri yra kredito unijų priežiūrą vykdanti institucija, jokių jam įstatymų suteiktų poveikio priemonių po ginčijamo sprendimo priėmimo atsakovės atžvilgiu nesiėmė, nesikreipė į teismą dėl priimto sprendimo panaikinimo, nagrinėjamoje byloje atsakovui nepareiškė jokių savarankiškų reikalavimų.
Kaip jau buvo minėta, CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Byloje nenustatyta, kad ginčijamas sprendimas prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ar juridinio asmens steigimo dokumentams.
Ieškovė įrodinėjo, kad ginčijamas sprendimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Tačiau pažymėtina, kad galioja ir negali būti paneigtas rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), kuris lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims, o teismas neturi būti aktyvesnis už pačią šalį, jei ši nededa pastangų gauti įrodymus, bet, nurodydama tik deklaratyvius nesutikimo su priešingos šalies argumentais teiginius, įrodinėjimo naštą siekia perkelti teismui (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1466-464/2015). Nei ieškovė, nei trečiasis asmuo ieškovės pusėje nepateikė įrodymų, pagrindžiančių aplinkybes, kad dėl ginčijamo sprendimo priėmimo iškilo reali grėsmė kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui bei priimtas sprendimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, kas paneigtų atsakovės į bylą pateiktus įrodymus (CPK 178 str.). Be to, tiek ieškovės, tiek atsakovo priežiūrą vykdančios institucijos argumentai susideda tik iš prielaidų apie tikėtinai kilsiančią grėsmę kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui, todėl nėra pakankamas įrodymas, leidžiantis teismui susiformuoti pakankamai pagrįstą išvadą dėl ginčijamo sprendimo neteisėtumo.
Teismas sutinka, kad juridinio asmens organai, priimdami sprendimus, privalo veikti juridinio asmens naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu ir kt. (1–6 dalys). Sutiktina, kad juridinio asmens valdymo organo sprendimas skirti 2 494 972 Lt tantjemoms atsakovės paskolų komiteto pirmininkui bei jo nariams išmokėti nėra pakankamai pagrįstas bei motyvuotas, tačiau vien tai nėra pagrindas pripažinti, kad šis ginčijamas sprendimas yra neteisėtas. Pažymėtina, kad nei KUĮ, nei Lietuvos banko teisės aktai nenustato reikalavimo, koks turėtų būti pateikiamų projektų pagrindimas ir motyvavimas. Be to, teismas sutinka su atsakovės pozicija, kad nei įstatyme, nei kredito unijos įstatuose nėra draudimo balsuoti unijos paskolų komiteto nariams dėl tantjemų mokėjimo (KUĮ 14 str. 3 d.).
Bylos duomenimis, 2015-03-30 Taupkasės, kredito unijos pakartotinio visuotinio narių susirinkimo metu, t.y. kai buvo priimtas sprendimas dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo, unijos finansinė padėtis (kapitalo dydis) galėjo būti vertinama kaip kelianti grėsmę jos veiklos stabilumui ir patikimumui, nes kapitalo dydis neužtikrino kapitalo tvarumo nepalankiomis sąlygomis. Lietuvos banko atliktas palūkanų normos testavimas nepalankiomis sąlygomis parodė, kad kredito unija yra itin jautri palūkanų normos padidėjimui (Lietuvos banko 2015-06-02 raštas Nr. S 20015/(21.20-2102)-12-2452, adresuotas Taupkasei, kredito unijai). Lietuvos banko atstovas teismo posėdžio metu nurodė, kad vis dar atsakovės finansinė padėtis nėra pagerėjusi bei išlikusi grėsmė jos veiklos stabilumui ir patikimumui, tačiau patvirtino, kad atsakovė iki šiol vykdo finansinę veiklą, jos kapitalo pakankamumas, likvidumo rodiklis atitinka keliamus reikalavimus, t.y. atsakovė laikosi visų Lietuvos banko nustatytų finansinių rodiklių. Pažymėtina, kad ginčijamu sprendimu buvo nutarta iš 3 188 531 Lt pelno 637 706 Lt atskaityti į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą, t.y. kaip nustatyta įstatyme ne mažiau kaip 20 proc. (KUĮ 41 str. 2 d.). Toks pat atskaitymo dydis buvo pasiūlytas ir pirminiame pelno paskirstymo projekte. Ieškovė neįrodinėjo, kad unijos kapitalo dydis ginčijamo unijos narių susirinkimo sprendimo priėmimo dieną ar po tantjemų išmokėjimo neatitiko teisės aktų ar Lietuvos banko nustatytų reikalavimų. Vadovaujantis Lietuvos banko skelbiamos kredito unijų 2015 m. trečiojo ketvirčio veiklos rezultatų ir veiklos rodiklių duomenimis, Taupkasės, kredito unijos kapitalo pakankamumo normatyvas yra 27,35 proc. (kai kapitalo pakankamumo normatyvas turi būti ne mažiau kaip 13 proc.), likvidumas – 132,76 proc. (likvidumo normatyvas turi būti ne mažesnis kaip 30 proc.). Atsakovė pateikė 2016-01-22 „specialisto išvadą“, kurioje nurodoma, kad 722 593,84 Eur išmokėjimas tantjemoms paskolų komiteto nariams nesąlygojo unijos nemokumo ir negalėjimo tinkamai teikti finansines paslaugas, o pagal 2015-12-31 duomenis, unija tenkina jai teisės aktų keliamus kapitalo pakankamumo ir likvidumo reikalavimus. Šie paties atsakovės iniciatyva bei jo užsakymu atlikti ir pateikti teismui duomenys yra vertinami kaip ir kiti byloje esantys rašytiniai įrodymai (teismo ekspertizė byloje nebuvo paskirta bei atlikta), pagal vidinį teismo įsitikinimą kartu su kitais byloje esančiais įrodymais. Kadangi šie duomenys neprieštarauja kitiems bylos įrodymams, todėl nėra pagrindo juos atmesti ar vertinti kritiškai (CPK 185 str.). Nei ieškovė, nei trečiasis asmuo nepateikė įrodymų, jog dėl ginčijamo sprendimo priėmimo unijos finansiniai rodikliai neatitinka jos veiklą reglamentuojančių įstatymo reikalavimų ar Lietuvos banko atsakovui nustatytų reikalavimų, o teismas, spręsdamas dėl šio sprendimo panaikinimo privalo vadovautis CPK 185 str. nuostatomis, numatančiomis, jog įrodymų įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Konkrečiu atveju esant nurodytoms aplinkybėms, laikytina, kad visuotinis narių susirinkimas turėjo teisę apsispręsti, kokį konkrečiai sprendimą priimti ir kokią riziką prisiimti, jei jis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Net jei konkretus sprendimas padidino kredito unijos veiklos stabilumo ir patikimumo riziką, tai dar nereiškia, kad šis sprendimas buvo neteisėtas.
Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovės ieškinio reikalavimas panaikinti 2015-03-30 Taupkasės, kredito unijos pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo atmestinas, kaip nepagrįstas (CPK 178 str., 185 str.).
Kiti byloje dalyvaujančių asmenų argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamai bylai bei priimtam sprendimui, todėl teismas dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d.). Atmetus ieškinį, sprendimas priimtas atsakovės naudai, todėl atsakovei iš ieškovės priteisiamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos, ieškovės patirtų išlaidų iš atsakovės nepriteisiant (CPK 98 str. 1, 3 d.).
Atsakovė pateikė duomenis, kad šioje byloje patyrė 3401,95 Eur bylinėjimosi išlaidų. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, tačiau teismas, taikydamas CPK 88 straipsnį, pagal realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus pripažinęs, kad šalis turėjo bylinėjimosi išlaidų ir kad jos turi būti apmokamos, pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį sprendžia, ar advokatui/advokato padėjėjui už teisinę pagalbą civilinėje byloje asmens sumokėtos sumos visa sumokėta suma pripažįstamos bylinėjimosi išlaidomis ir turi būti atlyginamos. Ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato/advokato padėjėjo pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o dėl kitos dalies išlaidų nepriteisia. Teismas, spręsdamas dėl jų dydžio, turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nurodytus kriterijus, bylos sudėtingumą, advokato/advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas. Teismas, įvertinęs, kad pasiruošimas bylos nagrinėjimui vyko paruošiamųjų dokumentų būdu, atsakovė bylą vedė be atstovo pagalbos, atsakovė su advokatu atstovavimo sutartį pasirašė tik 2015-11-25, t.y. bylą parengus nagrinėti teisme, atsakovės atstovas (advokato padėjėjas) atvyko į tris teismo posėdžius (2015-11-26, trukmė iki 30 minučių, 2016-01-26 - 1,5 val.; už atvykimą į 2016-03-08 teismui nei prašymas nei šių išlaidų pagrindimas nepateiktas), rašytinių paaiškinimų parengimas nebuvo būtinas, nes teismo posėdžių metu dalyvavo atsakovės atstovas, kuris jų metu galėjo bei paaiškino tas pačias aplinkybes, o apie konsultacijų atsakovei teikimo būtinumą ir pagrįstumą, jų kiekį taip pat nėra pagrindo spręsti, daro išvadą, kad prašomos priteisti išlaidos yra aiškiai per didelės, todėl mažintinos iki 300 Eur.
Valstybė šioje byloje patyrė 16,62 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu. Ieškinį atmetus, visos šios išlaidos priteistinos valstybei iš ieškovės (CPK 96 str. 2 d.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259 str., 268- 270 str., teismas
nusprendžia:
Ieškovės ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovės E. J. atsakovei Taupkasei, kredito unijai 300,00 Eur (tris šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovės E. J. valstybės naudai 16,62 Eur (šešiolika eurų, 62 ct) bylinėjimosi išlaidų (sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai (kodas 188659752) į pasirinktą biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, nurodant įmokos kodą 5660).
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.