Kauno apygardos teismo nutartis

suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Viduklės bioenergija“ atstovės uždarosios akcinės bendrovės „Baklis“ įgaliotam asmeniui G. G.,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Viduklės bioenergija“ akcininko, direktoriaus ir kreditoriaus A. M. skundą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Viduklės bioenergija“ 2016 m. gegužės 20 d. susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Viduklės bioenergija“, G. J..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Kauno apygardos teisme 2016 m. birželio 13 d. priimtas nagrinėti pareiškėjo UAB „Viduklės bioenergija“ akcininko, direktoriaus ir kreditoriaus – pareiškėjo A. M. skundas, kuriuo prašoma panaikinti atsakovės UAB „Viduklės bioenergija“ 2016 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimus iškelti bankroto bylą UAB „Viduklės bioenergija“ ne teismo tvarka ir UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto administratoriumi paskirti UAB „Baklis“. Pareiškėjo reikalavimas grindžiamas tokiais argumentais:

1) buvo pažeista bankroto procedūros ne teismo tvarka inicijavimo tvarka, numatyta Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 12 straipsnio 2 dalyje, nes pareiškėjui, kaip UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkui ir kreditoriui, bei kitiems kreditoriams nebuvo tinkamai pranešta apie ketinimą inicijuoti bankroto procedūrą ne teismo tvarka;

2) sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo neteismine tvarka, Kauno apylinkės teisme buvo užvesta civilinė byla, kurioje pareikšti turtiniai reikalavimai UAB „Viduklės bioenergija“;

3) pareiškėjas kaip įmonės direktorius neturi jokių duomenų apie UAB „Kauno aukso menė“ buvimą įmonės kreditoriumi, nors pateiktame kreditorių sąraše ši įmonė nurodoma kaip turinti 61,2 procentus balsų;

4) nėra aišku, kokiu pagrindu buvo inicijuotas bankroto procesas ne teismo tvarka, nes prie susirinkimo protokolo nėra pateikta duomenų apie įmonės finansinę būklę.

Motyvuojamoji dalis

Pareiškėjo skundas atmestinas

Bylos medžiaga nustatyta, kad UAB „Viduklės bioenergija“ įsteigta 2007 m. spalio 26 d. steigiamajame akcininkų susirinkime (b. l. 7-9), UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkai yra G. J., turintis 50 akcijų, A. M., turintis 30 akcijų, ir jo sūnus M. M., turintis 20 akcijų (b. l. 6). UAB „Viduklės bioenergija“ direktoriumi paskirtas A. M. (b. l. 8). Duomenys apie UAB „Viduklės bioenergija“ įsteigimą ir direktoriaus paskyrimą įregistruoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre 2007 m. gruodžio 10 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

2016 m. gegužės 20 d. įvykusiame UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu vienbalsiai priimtas nutarimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Vidukės bioenergija“ ne teismo tvarka. Antruoju darbotvarkės klausimu vienbalsiai nutarta įmonės bankroto administratoriumi paskirti UAB „Baklis“ (b. l. 10-11). Pareiškėjas kreipėsi į teismą skundu, prašydamas pripažinti negaliojančiais minėtame kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, skundą grįsdamas šiais pagrindais: 1) buvo pažeista bankroto procedūros ne teismo tvarka inicijavimo tvarka, numatyta Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 12 straipsnio 2 dalyje, nes pareiškėjui, kaip UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkui ir kreditoriui bei kitiems kreditoriams nebuvo tinkamai pranešta apie ketinimą inicijuoti bankroto procedūrą ne teismo tvarka; 2) sprendžiant klusimą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo neteismine tvarka, Kauno apylinkės teisme buvo užvesta civilinė byla, kurioje pareikšti turtiniai reikalavimai UAB „Viduklės bioenergija“; 3) pareiškėjas, kaip įmonės direktorius, neturi jokių duomenų apie UAB „Kauno aukso menė“ buvimą įmonės kreditoriumi, nors pateiktame kreditorių sąraše ši įmonė nurodoma kaip turinti 61,2 procentus balsų; 4) nėra aišku, kokiu pagrindu buvo inicijuotas bankroto procesas ne teismo tvarka, nes prie susirinkimo protokolo nėra pateikta duomenų apie įmonės finansinę būklę.

Sąlygos, kurioms esant gali būti pradedama įmonės bankroto procedūra, yra nustatytos ĮBĮ 12 straipsnyje. Minėto straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog bankroto procesas gali vykti ne teismo tvarka, jeigu teismuose nėra iškelta bylų, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai ir jei iš įmonės nėra išieškoma pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus.

Pažymėtina, kad bankroto procedūros ne teismo tvarka tikslas – užbaigti įmonės veiklą ir patenkinti kreditorių reikalavimus bendru visų suinteresuotų asmenų sutarimu dėl nemokios įmonės finansinių problemų sprendimų būdų ir terminų, neinicijuojant įmonės kreditorių ginčo bei neįtraukiant į šią procedūrą teismo. Iš to seka, kad įmonės bankroto procedūra ne teismo tvarka gali būti pradedama tik tada, kai tarp įmonės skolininkės ir jos kreditorių nėra kilę turtinių ginčų.

Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad 2016 m. gegužės 19 d. Kauno apylinkės teisme buvo gautas U. M. pareikšimas dėl teismo įsakymo išdavimo, kuriuo pareikšti turtiniai reikalavimai UAB „Viduklės bioenergija“.

CPK 435 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditoriaus pareiškimo dėl teismo įsakymo išdavimo priėmimo klausimas išsprendžiamas ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jo padavimo teismui dienos. Jeigu kreditoriaus pareiškimas atitinka šiame skyriuje nustatytus reikalavimus, išduodamas teismo įsakymas ir nesurašoma teismo nutartis ar teisėjo rezoliucija dėl pareiškimo priėmimo. Taigi, teismui pateikus pareiškimą dėl teismo įsakymo išdavimo, teisme byla laikoma iškelta nuo teismo įsakymo priėmimo momento.

Nagrinėjamu atveju teismo įsakymas pagal pareiškėjos U. M. pareiškimą Kauno apylinkės teisme priimtas 2016 m. gegužės 20 d. 15.23 val. (civilinė byla Nr. L2-14634-151/2016). Tuo tarpu UAB „Viduklės bioenergija“ 2015 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimas, kuriame buvo priimtas nutarimas dėl bankroto bylos UAB „Viduklės bioenergija“ neteismine tvarka iškėlimo, įvyko 2016 m. gegužės 20 d. 14.00 val. Minėtos aplinkybės teikia pagrindą išvadai, kad kreditorių susirinkimo metu, sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos UAB „Viduklės bioenergija“ neteismine tvarka iškėlimo, nebuvo teismuose iškelta bylų, kuriose šiai įmonei būtų pareikšti turtiniai reikalavimai. Todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad skundžiami nutarimai priimti pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas, įtvirtintas ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje.

Pareiškėjo nuomone, UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto procedūra negalėjo būti pradėta ir negali būti vykdoma ne teismo tvarka, kadangi buvo pažeista šios procedūros inicijavimo tvarka, numatyta ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalyje, nes apie kreditorių susirinkimo sušaukimo datą ir laiką nebuvo informuotas nei pareiškėjas, nei kiti UAB „Viduklės bioenergija“ kreditoriai.

ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalis numato, kad jeigu įmonė negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), įmonės vadovas, savininkas (savininkai), numatę siekti kreditorių susirinkimo, kad bankroto procesas vyktų ne teismo tvarka, siūlymą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka privalo pranešti raštu kiekvienam kreditoriui, kartu nurodant kreditorių susirinkimo datą ir laiką. Kreditorių informavimas apie siūlymą pradėti neteisminę bankroto procedūrą ypač svarbus dėl to, kad vykdant bankroto procesą ne teismo ir teismine tvarka skiriasi kreditorių teisių ir pareigų mastas, pastarojo proceso metu bankroto procedūrų teisėtumo kontrolę tiesiogiai vykdo teismas, o neteisminiame bankroto procese teismo kompetencijai skirtus klausimus svarsto ir sprendžia kreditorių susirinkimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-721-381/2016).

Iš byloje pateikto 2016 m. vasario 22 d. sudaryto įmonės kreditorių sąrašo matyti, kad UAB ,,Viduklės bioenergija“ turi šešis kreditorius: A. M., G. J., B. J., U. U., advokatų kontorą „K. W.“, VMI prie LR FM (b. l. 33-34). Kartu su atsiliepimu į skundą UAB „Baklis“ atstovas pateikė įrodymus, kurie patvirtina, jog visiems aukščiau nurodytiems kreditoriams apie inicijuojamą kreditorių susirinkimą 2016 m. gegužės 6 d. registruotais laiškais buvo išsiųsti pranešimai (b. l. 32-34). Be to, iš pateiktų įrodymų matyti, kad pranešimas apie kreditorių susirinkimo sušaukimą tiek pareiškėjui A. M., tiek kitam akcininkui M. M. buvo išsiųstas ir žinomais jų elektroninio pašto adresais (b. l. 36-37). Remiantis šiomis bylos faktinėmis aplinkybėmis, yra pagrindas išvadai, kad ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalies nuostatos buvo įgyvendintos tinkamai. ĮBĮ 12 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių susirinkimas šaukiamas ne vėliau kaip per 20 dienų nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodyto siūlymo išsiuntimo kreditoriams dienos. Nustačius, kad pranešimai apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditoriams išsiųsti 2016 m. gegužės 6 d., o kreditorių susirinkimas sušauktas 2016 m. gegužės 20 d., spręstina, kad kreditorių susirinkimas sušauktas laikantis įstatyme nustatytos tvarkos.

Pareiškėjas kreditorių susirinkimų neteisėtumą sieja ir su ta aplinkybe, kad jam nėra žinoma apie UAB „Kauno aukso menė“ buvimą įmonės kreditoriumi, nors pateiktame kreditorių sąraše ši įmonė nurodoma kaip turinti 61,2 procentus balsų.

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2015 m. sausio 5 d. kreditorinių įsipareigojimų (skolos) perkėlimo sutartimi G. J. perleido naujajam kreditoriui UAB „Kauno aukso menė“ visas tarp G. J. ir UAB „Viduklės bioenergija“ sudarytos 2007 m. gruodžio 17 d. paskolos sutarties ir 2007 m. gruodžio 11 d. žemės nuomos sutarties, kylančias prievoles, t. y. teisę iš skolininko UAB „Viduklės bioenergija“ reikalauti grąžinti kreditoriui 269 302,98 Eur skolą, palūkanas, delspinigius bei įvykdyti kitas iš pagrindinių sutarčių kylančias prievoles (b. l. 69). Pastebėtina, kad dar Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1320-153/2016 teismas konstatavo, jog tarp UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkų yra kilęs nesutarimas dėl kreditorinio UAB „Kauno aukso menė“ reikalavimo UAB „Viduklės bioenergija“, pareiškėjui A. M. nesutinkant grąžinti įsiskolinimą naujai kreditorei UAB ,,Kauno aukso menė“, kadangi skolos perleidimo 2015 m. sausio 5 d. sutartis, jo manymu, nėra teisėta. Iš to seka, kad A. M. yra žinomas reikalavimo teisių perleidimo faktas. Tuo tarpu į bylą nepateikta jokių duomenų, kad minėta reikalavimo teisių perleidimo sutartis būtų ginčijama ar nuginčyta. Atsižvelgiat į tai, nėra pagrindo abejoti, kad UAB „Kauno aukso menė“ yra UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorius.

Bylos duomenimis nustačius, kad sprendžiant apie įmonės finansinę padėtį buvo pasinaudota viešai skelbiamais duomenimis – įmonės finansinėmis ataskaitomis, sudarytomis už 2015 metus (kurios buvo pateiktos kreditoriams kartu su pranešimu apie šaukiamą kreditorių susirinkimą), bei kreditorių sąrašu, iš kurio matėsi visos įmonės skolos, nėra pagrindo sutikti su pareiškėjo argumentu, kad nėra aišku, kokiu pagrindu buvo inicijuotas bankroto procesas ne teismo tvarka.

Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, bei tai, kad pateiktų nutarimų projektui kreditorių susirinkime pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 3/4 visų įmonės turimų įsipareigojimų (ĮBĮ 12 straipsnio 4 dalis), nenustačius kitų procedūrinių pažeidimų ar prieštaravimų imperatyviosios įstatymo nuostatoms, nėra pagrindo tenkinti pareiškėjo skundo ir naikinti ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus.

Kauno apygardos teismo 2016 m. birželio 13 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis uždrausta UAB „Viduklės bioenergija“ kreditoriams priimti nutarimus UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto ne teismo tvarka procese; o administratoriui UAB „Baklis“ – priimti ir vykdyti sprendimus dėl UAB „Viduklės bioenergija“ turto pardavimo, nuomos, laidavimo, garantijų ar kitokio perleidimo tretiesiems asmenims iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo, pareiškėjo skundą atmetus, yra panaikinamos nuo šios teismo nutarties įsiteisėjimo dienos (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 12 straipsniu ir civilinio proceso kodekso 150 straipsnio 2 dalimi, 290, 291straipsniais,

nutaria:

pareiškėjo A. M. skundą atmesti.

Nutarčiai įsiteisėjus, panaikinti Kauno apygardos teismo 2016 m. birželio 13 d. nutartimi šioje byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.