Kauno apygardos teismo nutartis

Pareiškėjas UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkas, direktorius, kreditorius A. M. prašo panaikinti UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių susirinkimo 2015-12-08 nutarimus (1 t., b. l. 12–13), iškelti bankroto bylą UAB „Viduklės bioenergija“ ne teismo tvarka ir UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto administratoriumi paskirti UAB „Baklis“.

Suinteresuoto asmens UAB „Viduklės bioenergija“ atstovės UAB „Baklis“ įgaliotas asmuo G. G. ir suinteresuotas asmuo G. J. prašo pareiškėjo A. M. skundą atmesti.

Apklaustas teismo posėdyje pareiškėjas A. M. prašė panaikinti UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių susirinkimo 2015-12-08 nutarimus iškelti bankroto bylą UAB „Viduklės bioenergija“ ne teismo tvarka ir UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto administratoriumi paskirti UAB „Baklis“. Pareiškėjas nurodė, kad iš kito bendrovės akcininko M. M. elektroniniu paštu 2016-01-05 gavo duomenis apie UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių susirinkimo 2015-12-08 protokolą ir prie jo pridėtus dokumentus, iš kurių sužinojo, kad UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių susirinkimas 2015-12-08 priėmė nutarimus iškelti bankroto bylą UAB „Viduklės bioenergija“ ne teismo tvarka ir UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto administratoriumi paskirti UAB „Baklis“.

Pareiškėjas A. M. mano, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo 2015-12-08 nutarimas yra neteisėtas, kadangi:

Pareiškėjas apie ketinamą inicijuoti UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto procesą nebuvo informuotas. Pareiškėjo žiniomis, apie ketinamą inicijuoti UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto procesą iki taip pat 2015-01-05 elektroninio laiško iš siuntėjo UAB „Baklis“ baklis@takas.lt gavimo niekaip nebuvo informuotas ir bendrovės akcininkas M. M..

UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto procedūra negalėjo būti pradėta ir negali būti vykdoma ne teismo tvarka, nes buvo pažeista šios procedūros inicijavimo tvarka, numatyta ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalyje. Pagal ĮBĮ nuostatas, bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, inicijavimo teisė yra suteikta įmonės administracijos vadovui ir savininkui (savininkams). Tai reiškia, kad negali būti laikoma teisėta aptariama iniciatyva tuomet, kai vienas iš įmonės savininkų ir dalis kreditorių, prieš tai neinformavę kitų įmonės savininkų ir negavę jų sutikimo, taip pat neinformavę kitų įmonės kreditorių ir negavę jų sutikimo, nesant bendro visų suinteresuotų pusių (savininkų ir kreditorių) sutarimo, finansines įmonės problemas sutaria išspręsti be teismo sutarę tarpusavyje.

Apie ketinamą inicijuoti UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto procesą pareiškėjas nebuvo informuotas nei kaip akcininkas, nei kaip UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorius, pareiškėjas laiko save UAB „Viduklės bioenergija“ kreditoriumi, kadangi UAB „Viduklės bioenergija“ neišmokėjo pareiškėjui priklausančio darbo užmokesčio.

Taip pat apie minėtą procesą nebuvo informuota dalis kitų UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių (b. l. 15, 1 t.).

Pareiškėjas, kaip UAB „Viduklės bioenergija“ direktorius, neturi jokių duomenų, kad įmonės kreditoriumi būtų UAB „Kauno aukso menė“, nors šio kreditoriaus UAB „Kauno aukso menė“ balsais buvo inicijuotas ginčijamas UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto procesas. Vieno iš įmonės akcininkų ir dalies kreditorių, iš kurių nurodomas pagrindinis įmonės kreditorius, pareiškėjui nėra žinomas, neatitinka nei IBĮ 12 straipsnio reikalavimų, nei teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų (CK 1.5 str.).

Be to, iš 2015-12-08 UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių susirinkimo protokolo nėra aišku, kokiu pagrindu UAB „Viduklės bioenergija“ inicijuojamas bankroto procesas, t. y. nėra jokių duomenų apie įmonės finansinę būklę.

Ginčijamas UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto ne teismo tvarka inicijavimas aiškiai neatitinka šios bankroto procedūros tikslo, esmės ir pažeidžia įmonės savininkų teises ir teisėtus interesus. Akivaizdu, kad esant prastai įmonės finansinei situacijai, įmonės savininkai (akcininkai) turi turėti galimybę įvertinti įmonės perspektyvas su kreditoriais prieš pradedant bankroto procedūrą. Šiuo atveju buvo ne tik paneigta tokia akcininkų teisė, bet ir neatmestina, jog buvo siekiama vieno iš UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkų G. J. asmeninių interesų sprendimo.

Kyla pagrįstų abejonių UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto ne teismo tvarka proceso inicijavimo realumu ir tikraisiais jį inicijavusių ir bandančių įgyvendinti asmenų tikslais. Juo labiau kad vertinant 2015-12-08 UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių susirinkimo protokolo turinį, kreditorių susirinkimas vyko bankroto administratoriaus, kurį susirinkime buvo pasiūlyta skirti UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto UAB „Baklis“ administratoriumi, veiklos patalpose adresu: Kaune, (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 152). Ši aplinkybė kelia akivaizdžių abejonių ginčijamai paskirto UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto administratoriaus nešališkumu.

Atsiliepime į pareiškėjo A. M. skundą UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto administratoriaus UAB „Baklis“ direktorius (1 t., b. l. 38–39) nurodė, kad nesutinka su skundo argumentais, prašo atmesti UAB „Viduklės bioenergija“ direktoriaus ir akcininko A. M. skundą.

Apklaustas teismo posėdyje UAB „Baklis“ atstovas patvirtino, kad palaiko procesiniame dokumente nurodytus argumentus. Atstovo įsitikinimu, UAB „Viduklės bioenergija“ vadovas, turintis pareigą teikti mokestines ir finansines ataskaitas valstybinėms institucijoms, jų neteikia nuo 2012 metų, tai parodo, kad jos vadovas nesistengia, kad įmonės veikla būtų skaidri, siektų pelno, laiku atsiskaitytų su kreditoriais. Akcininkų aktyvumas yra teisingas ir priimtinas sprendimas kelti bankroto bylą UAB „Viduklės bioenergija“ yra visiškai pagrįstas ir savalaikis.

Bankroto administratorius UAB „Baklis“ gavo UAB „Viduklės bioenergija“ akcininko pasiūlymą administruoti UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto byloje ne teismo tvarka. UAB „Baklis“ darbo krūvis šiuo metu yra nedidelis, todėl sutiko administruoti minėtą įmonę. Taip pat UAB „Baklis“ sutiko, kad susirinkimas vyktų UAB „Baklis“ patalpose, nes kitų patalpų, kuriose galėtų vykti kreditorių susirinkimas, akcininkas pasiūlyti negalėjo.

UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių susirinkime dalyvavo UAB „Baklis“ atstovas, kuris tik patvirtino, kad sutinka administruoti UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto byloje ne teismo tvarka. Tačiau UAB „Baklis“ atstovas kreditorių susirinkimo nevedė ar kitaip kreditorių susirinkimo ir jų priimamų nutarimų neįtakojo.

Dėl UAB „Baklis“ paskyrimo administruoti UAB „Viduklės bioenergija“ prieštaravimų negauta. Kreditoriai, kurie balsavo raštu (t. y. Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR FM), sutiko su UAB „Baklis“ paskyrimu administruoti bankrutuojančią įmonę.

Apklaustas teismo posėdyje G. J. nurodė, kad apie ruošimąsi inicijuoti bankroto bylą pareiškėjui UAB „Viduklės bioenergija“ įmonės vadovui A. M. 2015-11-06 buvo siunčiamas registruotas laiškas, kurio jis neatsiėmė. Rašte įmonės vadovas ir akcininkas A. M. buvo informuojamas apie inicijuojamą bankroto bylą, buvo prašoma informuoti apie įmonės kreditorius ir informuoti kitus akcininkus apie organizuojamą susirinkimą. Pranešimas apie susirinkimą buvo išsiųstas ir valstybinėms institucijomis, o 2015-11-10 paskelbtas viešai dienraštyje „Kauno diena“ Nr. 260 (20721). Apie susirinkimą buvo informuota tinkamai, išsiųstas pranešimas įmonės buveinės adresu ir paskelbta viešai, todėl manoma, kad UAB „Viduklės bioenergija“ vadovas turėjo visas galimybes sužinoti apie organizuojamą susirinkimą.

Kreditorius UAB „Kauno aukso menė“ perėmė trečiojo asmens G. J. skolos reikalavimą pagal 2015 m. sausio 5 d. Kreditorinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutartį. Pranešimą apie perimtą reikalavimą turėjo išsiųsti naujasis kreditorius UAB „Kauno aukso menė“. Suinteresuotas asmuo apie šį perleidimą ketino informuoti įmonės akcininkų susirinkimo metu, tačiau to nepadarė, nes toks susirinkimas įmonės vadovo nebuvo organizuotas, apie ketinimą perleisti skolas ir žemės nuomos nutraukimą trečiasis asmuo informavo direktorių registruotu laišku jau 2012-07-10.

Remiantis 2011 m. įmonės finansinėmis ataskaitomis, pateiktomis Juridinių asmenų registrui, suinteresuotas asmuo nutarė inicijuoti įmonės bankroto procesą. Įmonė realios veiklos nevykdo, pagal pareikalavimą iki šiol nėra grąžinusi paskolos ir nuompinigių, iš viso 269302,98 Eur, ir nėra jokių duomenų apie numatomą vykdyti įmonės veiklą ir / ar galimybę susigrąžinti suinteresuoto asmens G. J. investicijas.

Duomenis apie įmonės finansinę būklę ir finansinės būklės ataskaitas privalo sudaryti ir teikti įmonės vadovas. UAB „Viduklės bioenergija“ neteikė finansinių ataskaitų nuo 2012 m., todėl tam, kad būtų žinoma tikroji įmonės finansinė padėtis, A. M., būdamas UAB „Viduklės bioenergija“ vadovas ir vykdydamas savo pareigas, privalėjo ir privalo pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkinius už visus nepateiktus metus, taip pat ir 2015 m.

Duomenys apie kreditorius ir debitorius nėra pakankami, dalis asmenų suinteresuotam asmeniui nežinoma, todėl būtina pateikti papildomus rašytinius įrodymus, kad patvirtintų šių asmenų santykių su UAB „Viduklės bioenergija“ realumą, jos vadovo pastangas išieškoti skolas iš UAB „Viduklės bioenergija“ debitorių ir kokios yra skolos išieškojimo galimybės.

Suinteresuotas asmuo G. J. nurodė, kad bendrovei nevykdant veiklos tikėtina, kad nurodyti kreditorių sąraše asmenys neturi reikalavimų teisės bendrovei.

Bylos medžiaga nustatyta, kad UAB „Viduklės bioenergija“ įsteigta steigiamajame akcininkų 2007-10-26 susirinkime (1 t., b. l. 8–10), UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkai yra G. J., turintis 50 akcijų, A. M., turintis 30 akcijų, ir M. M., turintis 20 akcijų (1 t., b. l. 7). UAB „Viduklės bioenergija“ direktoriumi paskirtas A. M. (b. l. 9, 1 t.), direktoriui nustatytas darbo užmokestis 700 Lt (1 t., b. l. 10 ). Duomenys apie UAB „Viduklės bioenergija“ įsteigimą ir direktoriaus paskyrimą įregistruoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre (1 t., b. l. 23–24).

UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių susirinkimo 2015-12-08 nutarimu (1 t., b. l. 12–13), susirinkime dalyvaujantis akcininkas, šioje byloje suinteresuotas asmuo G. J., ir kreditorė UAB „Kauno aukso menė“, turinti 269 302,98 Eur kreditorinį reikalavimą, VMI, turinti 180,44 Eur kreditorinį reikalavimą, nutarė iškelti bankroto bylą UAB „Viduklės bioenergija“ ne teismo tvarka ir UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto administratoriumi paskirti UAB „Baklis“.

UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkų G. J. ir A. M. pateikti į bylą dokumentai ir paaiškinimai patvirtina, kad tarp UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkų G. J., turinčio 50 procentų UAB „Viduklės bioenergija“ akcijų, ir A. M., turinčio 30 procentų UAB „Viduklės bioenergija“ akcijų, yra nesutarimų ir nepasitikėjimo valdant UAB „Viduklės bioenergija“ turtą.

Pareiškėjas A. M. kaltina akcininką G. J. pasisavinus UAB „Viduklės bioenergija“ bendros 507 054,66 Lt (146 853 Eur) vertės turtą (b. l. 83, 141, 146, 1 t.). Dėl suinteresuoto asmens G. J. tariamai pasisavintų UAB „Viduklės bioenergija“ lėšų buvo iškelta baudžiamoji byla Nr. 1-114-383/2015 ir dėl pareikšto G. J. kaltinimo buvo priimtas Kauno apygardos teismo išteisinamasis 2015-07-01 nuosprendis, G. J. pagal LR BK 183 str. 2 d. dėl patikėto didelės vertės turto pasisavinimo išteisintas, civilinis ieškinys UAB „Viduklės bioenergija“ dėl priteisimo iš G. J. ginčo turto 146 853 Eur UAB „Viduklės bioenergija“ paliktas nenagrinėtas (1 t., b. l. 69–77, 145). Civilinės ieškovės UAB „Viduklės bioenergija“ atstovas A. M. skundė Kauno apygardos teismo nuosprendį Lietuvos apeliaciniam teismui. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. kovo 9 d. nutartimi civilinio ieškovo UAB „Viduklės bioenergija“ atstovo apeliacinį skundą atmetė, skundžiamo nuosprendžio nepakeitė (2 t., b. l. 79–85).

Suinteresuotas asmuo UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkas G. J. pareiškė 2009-06-29 reikalavimą UAB „Viduklės bioenergija“ dėl 364 500 Eur paskolos grąžinimo (1 t., b. l. 62, 63). Tarp UAB „Viduklės bioenergija“ ir kreditoriaus G. J., kuris perleido skolos perleidimo 2015-01-05 sutartimi kreditorinį 269 302,98 Eur įsipareigojimą UAB ,,Kauno aukso menei“ (1 t., b. l. 85–86), lėšų grąžinimo klausimas iki šiol nėra išspręstas. Pareiškėjas UAB „Viduklės bioenergija“ direktorius A. M. nesutinka grąžinti įsiskolinimą naujai kreditorei UAB ,,Kauno aukso menė“, kadangi skolos perleidimo 2015-01-05 sutartis, jo manymu, nėra teisėta, nes suinteresuotas asmuo G. J. buvo UAB ,,Kauno aukso menė“ direktorius iki 2016-02-05, tad asmenys, sudarę skolos perleidimo sutartį, pareiškėjo manymu, yra tarpusavyje susiję.

Visos nurodytos aplinkybės patvirtina, kad tarp UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkų yra nesutarimas dėl kreditorinio UAB „Kauno aukso menė“ reikalavimo UAB „Viduklės bioenergija“, taip pat dėl šio UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorinio įsiskolinimo 269 302,98 Eur G. J. perleidimo 2015-01-05 UAB ,,Kauno aukso menė“ teisėtumo. Vertinant šią aplinkybę pažymėtina, kad 2015-12-08 sprendimas dėl UAB „Viduklės bioenergija“ bankroto proceso ne teismo tvarka iš esmės priimtas kreditoriaus UAB ,,Kauno aukso menė“ balsais, kaip turinčios 99,93 procentų kreditorinį reikalavimą, taigi paties akcininko G. J. sprendimu, kuris susirinkimo metu buvo UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkas, turintis 50 procentų bendrovės akcijų ir kreditorės UAB ,,Kauno aukso menė“ vadovas (1 t., b. l. 12–13, 2 t., b. l. 91–95).

UAB „Viduklės bioenergija“ akcininkas ir direktorius A. M. pateikė į civilinę bylą visą eilę rašytinių įrodymų, tarp jų ir UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių sąrašą (b. l. 15, 109, 1 t.), kuris patvirtina, kad direktoriaus A. M. kreditorių sąraše yra nurodyti šeši UAB „Viduklės bioenergija“ kreditoriai, o ne du, kaip nurodyta ginčijamame kreditorių susirinkimo protokole.

Remiantis pareiškėjo A. M. pateiktu į bylą UAB „Viduklės bioenergija“ kreditorių sąrašu, pareiškėjo A. M. kreditorinį reikalavimą – 19 867 Eur sudaro darbo užmokestis. Pareiškėjui A. M. darbo užmokestis (700 Lt) nustatytas (1 t., b. l. 116) akcininkų 2007-10-26 susirinkime ir UAB „Viduklės bioenergija“ nebuvo sumokėtas pareiškėjui už visą laikotarpį nuo 2007-12-10 iki šios dienos, kadangi suinteresuotas asmuo G. J. nepasirašė su pareiškėju darbo sutarties. Pareiškėjas negalėjo susiekti su suinteresuotu asmeniu G. J., nes G. J. negyvena Lietuvos Respublikoje arba nenurodo savo kontaktinių duomenų, ne kartą siųsti suinteresuotam asmeniui laiškai jo nepasiekė. Todėl klausimas dėl pareiškėjo kreditorinio reikalavimo neišspręstas iki šiol.

Suinteresuotas asmuo G. J. nesutiko su pareiškėjo kreditorinėmis pretenzijomis ir nurodė, kad pareiškėjas jokių direktoriui priskirtų funkcijų nevykdė, neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų mokesčių surinkimą kontroliuojančioms institucijoms ir akcininkams, todėl pareiškėjo teisė į darbo užmokestį yra abejotina.

Kitos kreditorinio reikalavimo sumos 3100 (2100 ir 1000) Eur, pareiškėjo A. M. paaiškinimu, susidarė dėl pareiškėjo paskolintų lėšų UAB „Viduklės bioenergija“ bendrovės poreikiams apmokėti.