- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-04-13
- Bylos Nr.
- e2A-833-340/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-21550-2020-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginijus Kairevičius, Danutė Kutrienė, Tatjana Žukauskienė
- Ieškovas
- J. J.
- Atsakovas
- R. G., uždarajai akcinei bendrovei „Naugarduko odontologijos klinika“
- Kategorijos
- 1.1.4.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 2.2.2.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 2.2.2.7pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.3.1.14pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijaus Kairevičiaus, Danutės Kutrienės ir Tatjanos Žukauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-27192-862/2020 pagal ieškovės J. J. ieškinį atsakovams R. G. ir uždarajai akcinei bendrovei „Naugarduko odontologijos klinika“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė J. J. pareiškė ieškinį atsakovams R. G. ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Naugarduko odontologijos klinika“, prašydama teismo pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ 2020 m. gegužės 19 d. pakartotiniame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, kuriais patvirtintas bendrovės 2019 finansinių metų finansinių ataskaitų rinkinys ir patvirtintas bendrovės pelno paskirstymo projektas (neskirstyti pelno, o 2019 m. ar vėlesnių ataskaitinių laikotarpių veiklos rezultatą palikti bendrovės nepaskirstytame pelne). Taip pat ieškovė prašė iš atsakovų priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
2. Ieškovė paaiškino, kad jai ir atsakovui R. G. priklauso po 50 procentų UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ akcijų ir po 50 procentų balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, o atsakovas R. G. tuo pačiu yra ir bendrovės vadovas. Nurodė, kad 2020 m. balandžio 29 d. 16 valandą buvo šaukiamas bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau nurodytu laiku susirinkimas neįvyko. Bendrovės vadovo 2020 m. gegužės 12 d. sprendimu buvo sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turėjo vykti 2020 m. gegužės 19 d. 17 valandą. Ieškovė atkreipė dėmesį, kad 2020 m. gegužės 12 d. sprendime buvo nurodyta, jog dėl paskelbto karantino pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyks nuotoliniu būdu; bus vykdomas išankstinis balsavimas, akcininkams balsuojant bei pateikiant bendrąjį balsavimo biuletenį. Ieškovei buvo nurodyta, kad balsavimui pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime bus naudojami tokie elektroninio pašto adresai: bendrovės elektroninis paštas - klinika@nok.lt; ieškovės elektroninis paštas – (duomenys neskelbtini); atsakovo R. G. elektroninis paštas - (duomenys neskelbtini). Ieškovė paaiškino, kad darbotvarkės klausimais dėl bendrovės 2019 finansinių metų finansinės atskaitomybės tvirtinimo bei dėl bendrovės pelno paskirstymo balsavo „prieš“. Pažymėjo, jog abiem darbotvarkės klausimais balsavo „prieš“, nes bendrovės direktorius nepateikė atsakymų į ieškovės 2020 m. gegužės 18 d. elektroniniu laišku pateiktus klausimus dėl susirinkimui pateiktų 2019 m. finansinių dokumentų ir taip nesudarė ieškovei galimybės tinkamai pasirengti akcininkų susirinkimui. Nurodė, kad balsavimo biuletenį išsiuntė ir registruotu paštu, tačiau šio laiško bendrovė neatsiėmė. Ieškovės vertinimu, ieškovės dalyvavimas ir balsavimas 2020 m. gegužės 19 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nepagrįstai nebuvo užskaitytas, 2020 m. gegužės 25 d. susirinkimo protokole nurodant, kad pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo gautas išankstinis akcininkės J. J. balsavimo biuletenis, atitinkantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 3 dalį; taigi pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo vienas akcininkas – atsakovas R. G., kuris visais susirinkimo darbotvarkės klausimais balsavo „už“. Ieškovė pažymėjo, kad 2020 m. gegužės 25 d. protokolas ieškovei buvo pateiktas tik 2020 m. liepos 10 d.
Atsiliepimas
3. Atsakovai teismui pateikė atsiliepimą, kuriuo su ieškinio reikalavimais nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti. Taip pat atsakovai prašė iš ieškovės priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovai paaiškino, kad ieškovei buvo žinoma apie tai, jog 2020 m. gegužės 19 d. buvo šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo priimti ieškovės ginčijami sprendimai. Atkreipė dėmesį, jog ieškovė teigia, kad šiame susirinkime dalyvavo, todėl ieškovė turėjo žinoti, kad 2020 m. gegužės 19 d. susirinkime buvo priimti į darbotvarkę įtraukti sprendimai, kurie 2020 m. gegužės 25 d. buvo paviešinti juridinių asmenų registre. Nurodė, kad ieškovė ieškinį teismui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pateikė 2020 m. liepos 30 d., praleidusi įstatymo nustatytą 30 dienų ieškinio terminą.
4. Atsakovų teigimu, ieškovės argumentai dėl balsavimo 2020 m. gegužės 19 d. visuotiniame akcininkų sprendime nepagrįsti, o ieškovė prieš šį susirinkimą nekėlė klausimų dėl finansinės atskaitomybės. Pažymėjo, kad 2020 m. balandžio 29 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl to, kad ieškovė nedalyvavo susirinkime. Dėl šios priežasties buvo konstatuotas kvorumo nebuvimas ir sušauktas pakartotinis susirinkimas, kuriame buvo galima priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Pranešimas apie šaukiamą 2020 m. gegužės 19 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą kartu su balsavimo biuleteniu buvo įteiktas ieškovei registruotu paštu, tačiau iki nustatytos pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo datos užpildyto balsavimo biuletenio iš ieškovės nebuvo gauta, todėl pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo tik vienas akcininkas – R. G.. Pažymėjo, jog iš ieškovės pateiktų registruotos siuntos duomenų matyti, kad ieškovei grąžinta pašto siunta buvo išsiųsta 2020 m. gegužės 19 d., 18:17 valandą, kai pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko tą pačią dieną, bet 17:00 valandą. Be to, ieškovės byloje pateiktas balsavimo biuletenis skiriasi nuo bendrojo biuletenio, nes jame įtraukti papildomi darbotvarkės klausimai, kurie nebuvo įtraukti į 2020 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Atsakovų vertinimu, ieškovės balsavimo biuletenyje nurodytas balsavimas yra nesuderinamas su imperatyviomis įstatymo nuostatomis, nes ieškovė balsuoja „prieš“ 2019 metų finansinės atskaitomybės tvirtinimą, tačiau „už“ pelno paskirstymą, o tai prieštarauja ABĮ 59 straipsnio nuostatoms.
0 II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. gruodžio 21 d. sprendimu ieškovės J. J. ieškinį atmetė ir priteisė atsakovų naudai iš ieškovės po 600 Eur bylinėjimosi išlaidų; taip pat priteisė valstybės naudai iš ieškovės 6,94 Eur bylinėjimosi išlaidų.
6. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nėra pateikta įrodymų, kurie patvirtintų, jog ieškovė ABĮ 16¹ straipsnio 1 dalyje nustatytais terminais iki 2020 m. balandžio 29 d. šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo būtų pateikusi bendrovei klausimus, susijusius su susirinkimo darbotvarkės klausimais; įgyvendinusi ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintą teisę gauti informaciją, ar įstatyme nustatytais terminais pateikusi siūlymą papildyti 2020 m. balandžio 29 d. šaukiamo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę bei atitinkamai pateikusi sprendimų projektus siūlomais klausimais.
7. Teismas konstatavo, kad ieškovės 2020 m. gegužės 19 d. išsiųstame balsavimo biuletenyje yra įtraukti į 2020 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę neįtraukti klausimai ir sprendimų projektai. Teismas pažymėjo, kad pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime gali būti priimami sprendimai tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę, todėl ieškovei pateikus balsavimo biuletenį, kuriame ieškovė balsavo į 2020 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę neįtrauktu klausimu, balsavimo biuletenis negalėjo būti laikomas galiojančiu. Ieškovė taip pat nepateikė išankstinio bendrojo balsavimo biuletenio, atitinkančio ABĮ 21 straipsnio 3 dalies reikalavimus, todėl pagrįstai buvo laikoma, kad ieškovė iš anksto nebalsavo.
8. Byloje nėra įrodymų, jog ieškovė būtų išreiškusi pageidavimą su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu susipažinti nedelsiant po to, kai jis turėjo būti sudarytas, ar per kitą protingą terminą. 2020 m. liepos 7 d. elektroninis laiškas patvirtina, kad ieškovė pageidavimą susipažinti su protokolu išreiškė tik 2020 m. birželio 30 d., iš ko darytina išvada, kad ieškovė apie ginčijamus sprendimus turėjo ir galėjo sužinoti iš karto po jų įforminimo ar per protingą terminą, tačiau to nepadarė, todėl yra pagrindas ieškinį atmesti, kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą.
1 III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
9. Apeliaciniu skundu ieškovė (toliau – ir apeliantė) J. J. prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – patenkinti ieškovės ieškinį, kuriuo prašoma pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ 2020 m. gegužės 19 d. pakartotiniame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, kuriais patvirtintas bendrovės 2019 finansinių metų finansinių ataskaitų rinkinys ir patvirtintas bendrovės pelno paskirstymo projektas (neskirstyti pelno, o 2019 m. ar vėlesnių ataskaitinių laikotarpių veiklos rezultatą palikti bendrovės nepaskirstytame pelne). Taip pat apeliantė prašė priteisti iš atsakovų apeliantės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
10. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Ieškovė tinkamai dalyvavo 2020 m. gegužės 19 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime ir tinkamai užpildė bei pateikė bendrojo balsavimo raštu biuletenį - ieškovės pateiktas bendrojo balsavimo raštu biuletenis savo turiniu atitinka bendrovės pateikto bendrojo balsavimo raštu biuletenio formos turinį. Ieškovė į savo pateiktą bendrojo balsavimo raštu biuletenį neįtraukė jokių papildomų visuotinio akcininkų susirinkimo klausimų; ieškovė balsavimo biuleteniu balsavo dviem susirinkimo darbotvarkės klausimais: i) „Bendrovės 2019 finansinių metų finansinės atskaitomybės tvirtinimas“; ir ii) „Bendrovės pelno paskirstymas (paskirstymo projektas pridedamas)“. Be to, naujų sprendimo projektų siūlymas į susirinkimo darbotvarkės įtrauktais klausimais nėra laikomas susirinkimo darbotvarkės pildymu ar naujų klausimų įtraukimu į darbotvarkę.
10.2. Teisės aktai nenumato reikalavimo, jog akcininko pateikiamas bendrojo balsavimo raštu biuletenis privalo atitikti bendrovės nustatytą formą, ar to, jog bendrovės akcininkas privalo užpildyti būtent bendrovės pateiktos formos bendrąjį balsavimo raštu biuletenį. Ieškovė tinkamai užpildytą ir pasirašytą bendrąjį balsavimo biuletenį pateikė bendrovei iš savo elektroninio pašto adreso, kuris buvo nurodytas bendrovės direktoriaus sprendime dėl susirinkimo sušaukimo, bei išsiuntė biuletenį bendrovės direktoriaus sprendime nurodytais adresais, todėl ieškovės pateiktas balsavimo raštu biuletenis buvo aiškus ir tinkamas; juo ieškovė išreiškė savo valią dėl kiekvieno į susirinkimo darbotvarkę įtraukto klausimo.
10.3. Ieškovė tinkamai ir laiku pateikė bendrąjį balsavimo biuletenį, todėl turi būti laikoma tinkamai dalyvavusia 2020 m. gegužės 19 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, o jos balsai įskaitomi į 2020 m. gegužės 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumą ir balsavimo rezultatus. Pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, jog yra pagrindas sutikti su ieškovės argumentais, kad atsakovei balsavimo biuletenis buvo pateiktas ir turėjo būti gautas iki visuotinio susirinkimo pradžios.
10.4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė ieškinio senatį, kadangi ieškovė apie savo teisių pažeidimą sužinojo tik 2020 m. liepos mėnesį, kuomet iš bendrovės gavo registruotu paštu atsiųstą 2020 m. gegužės 19 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo kopiją. Ieškovė, tinkamai ir laiku prabalsavusi bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, negalėjo numatyti ir tikėtis, jog 2020 m. gegužės 19 d. visuotiniame akcininkų susirinkime bus priimti šioje byloje ginčijami sprendimai. Ieškovė veikė aktyviai, siekdama susipažinti su pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu - 2020 m. birželio 12 d. kreipėsi į bendrovę dėl bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolo pateikimo, tačiau apie priimtus sprendimus ieškovė buvo informuota tik 2020 m. liepos mėnesį.
Atsiliepimas
11. Atsakovai R. G. ir UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ atsiliepime į apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. sprendimo su apeliaciniame skunde išdėstytais reikalavimais ir argumentais nesutiko; prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti iš apeliantės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
12. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Apeliantės pateiktas bendrojo balsavimo raštu biuletenis savo turiniu neatitiko bendrovės pateikto bendrojo balsavimo raštu biuletenio formos turinio. Apeliantė nepateikė įrodymų patvirtinančių, jog būtų įvykdžiusi akcinių bendrovių įstatymo 30 straipsnyje nustatytą balsavimo biuleteniais tvarką bei iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios išsiuntusi bendrovės jai pateiktą ir jos tinkamai užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį - bendrovė balsavimo raštu biuletenį turėjo būti gavusi iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios, tačiau apeliantė biuletenį išsiuntė jau įvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui.
12.2. Akcininkas privalo pildyti bendrovės pateiktą bendrąjį balsavimo biuletenį. Apeliantės pateiktas į bylą balsavimo biuletenis įrodo, jog apeliantė akivaizdžiai nesilaikė imperatyvių įstatymo reikalavimų - modifikavo bendrovės jai atsiųstą balsavimo biuletenį ir papildomai įtraukė į darbotvarkę papildomus klausimus, kas prieštarauja imperatyviai nuostatai, jog pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę.
12.3. Apeliantė nepagrįstai tvirtina, kad balsavimas vien elektroniniu paštu yra pakankamas. Pranešimuose dėl šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo (šiame tarpe, ir dėl pakartotinio) buvo nurodyta, kad akcininko pasirašytas balsavimo biuletenis siunčiamas bendrovei elektroninio pašto adresu klinika@nok.lt bei registruotu paštu bendrovės buveinės adresu.
Žemesnės instancijos teismas
12.4. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė ieškinio senatį, nes apeliantė žinojo, kad 2020 m. gegužės 19 d. buvo priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl bendrovės metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo. Be to, patvirtinta metinė finansinė atskaitomybė buvo įstatymo nustatyta tvarka išviešinta ir pateikta VĮ „Registrų centras“.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
2 IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigą) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
14. Teismas, apeliacine tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą ieškovės J. J. apeliacinio skundo ribose, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.
15. Pažymėtina, jog sekant kasacinio teismo praktika, apeliacinis procesas nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo, nes tai – skundžiamo teismo sprendimo kontrolės forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2005; 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2007). Todėl teismas apeliacinio skundo ribose patikrina, ar ginčo šalys įrodė tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 str.).
16. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškovės ieškovės ieškinį atsakovams R. G. ir UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ dėl dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu atmetė. Taigi nagrinėjamu atveju apeliacijos dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškovės reikalavimo pagrįstumo, tinkamai taikė materialines ir procedūrines visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimui bei bendrovės akcininko dalyvavimui susirinkime taikytinas teisės normas.
Dėl byloje nustatytų esminių faktinių aplinkybių
17. Iš byloje turimų viešo registro duomenų nustatyta, kad UAB „Naugarduko odontologijos klinika“, įsteigtos 2004 m. spalio 26 d., vadovas yra atsakovas R. G.. Bendrovės akcijos lygiomis dalimis, t. y. po 50 vienetų vardinių paprastųjų akcijų, priklauso R. G. ir J. J..
18. Nustatyta, kad 2020 m. balandžio 7 d. UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ vadovas R. G. informavo akcininkus apie 2020 m. balandžio 29 d. 16 val. šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Pranešime nurodyta, kad, paskelbus karantiną, visuotinis akcininkų susirinkimas vyks nuotoliniu būdu, t. y. vykdant išankstinį balsavimą, akcininkams balsuojant bei pateikiant bendrąjį balsavimo biuletenį. Pranešime, be kita ko, pažymėta, kad balsavimo biuletenis (jo kopija), pasirašytas akcininko, siunčiamas bendrovės elektroniniu paštu, o balsavimo biuletenio originalas – registruotu laišku buveinės adresu. Kaip matyti iš aptariamo pranešimo turinio, susirinkimo darbotvarkę sudaro: 1) bendrovės 2019 metų finansinės atskaitomybės tvirtinimas; 2) bendrovės pelno paskirstymas. Pranešimu akcininkai informuoti, kad su bendrovės finansine atskaitomybe bus galima susipažinti nuo 2020 m. balandžio 17 d. Su atsakovų atsiliepimu pateikti dokumentai (2020 m. balandžio 7 d. pranešimas su jo priedais) patvirtina, kad 2020 m. balandžio 7 d. 18:23 val. ieškovei buvo išsiųstas nurodytas pranešimas, 2020 m. balandžio 29 d. biuletenis ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektas. Byloje nėra ginčo, jog 2020 m. balandžio 29 d. šauktas visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes jame nedalyvavo ieškovė.
19. 2020 m. gegužės 12 d. UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ vadovo pranešime nurodyta, kad 2020 m. balandžio 29 d. šauktame visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo kvorumo, todėl šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris vyks 2020 m. gegužės 19 d. 17 val. Pranešime nurodyta identiška balsavimo tvarka ir tokia pati susirinkimo darbotvarkė kaip ir 2020 m. balandžio 7 d. pranešime. Surinkti įrodymai (pašto kvitai) patvirtina, kad 2020 m. gegužės 12 d. pranešimas kartu su bendruoju balsavimo biuleteniu ieškovei buvo išsiųstas 2020 m. gegužės 12 d. 14:07 val.
Dėl naujų įrodymų prijungimo
20. Apeliacinės instancijos teisme naujų įrodymų pateikimo ir priėmimo galimybę reglamentuoja CPK 314 straipsnis, nustatantis, kad teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus ir kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Taigi apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ir priėmimas, nors ir nedraudžiamas visiškai, tačiau yra ribojamas ir galimas iš esmės tik dviem atvejais.
21. Apeliantė su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus – elektroninio laiško kopiją, iš kurio matyti, kad ieškovė 2020 m. birželio 12 d. kreipėsi į atsakovus dėl UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų pateikimo. Apeliaciniame skunde apeliantė paaiškino, kad nurodyto įrodymo pateikimo į bylą būtinybė iškilo po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, kadangi žodinio bylos nagrinėjimo pirmojoje instancijoje metu atsakovai neginčijo aplinkybės ir nebuvo ginčo dėl to, jog apeliantės prašymas dėl susirinkimo protokolo patiekimo buvo pateiktas dar 2020 m. birželio viduryje, o pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, kad ieškovė prašymą dėl susirinkimo protokolo pateikimo pateikė tik 2020 m. birželio 30 d.
22. Teismas, atsižvelgdamas į apeliantės nurodytas aplinkybes bei į tai, kad pateiktu įrodymu iš esmės nėra siekiama praplėsti bylos faktines aplinkybes, o tik patvirtinti anksčiau apeliantės nurodytų argumentų pagrįstumą, vertina, kad apeliantės pateikto įrodymo pridėjimas prie bylos neturės neigiamos įtakos bylos nagrinėjimo koncentruotumui ir ekonomiškumui, todėl pateiktą naują įrodymą prijungia prie bylos.
Dėl ieškovės pateikto balsavimo biuletenio galiojimo
23. Apeliaciniame skunde apeliantė teigia, kad tinkamai ir laiku pateikė bendrąjį balsavimo biuletenį, todėl apeliantė tinkamai dalyvavo 2020 m. gegužės 19 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Be to, apeliantė pažymėjo, kad teisės aktai nenumato reikalavimo, jog akcininko pateikiamas bendrojo balsavimo raštu biuletenis būtinai privalo atitikti bendrovės išsiųstą formą. Apeliantės vertinimu, apeliantė tinkamu elektroniniu paštu išsiuntė pasirašytą balsavimo raštu biuletenį, todėl laikytina, kad apeliantė išreiškė savo valią dėl kiekvieno į susirinkimo darbotvarkę įtraukto klausimo. Atsakovai su ieškovės argumentais nesutiko, nurodydami, kad ieškovė iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios (2020 m. gegužės 19 d. 17 val.) nepateikė balsavimo raštu biuletenio.
24. Kaip matyti iš apeliantės išsiųsto elektroninio laiško, apeliantė 2020 m. gegužės 19 d. 16:12 elektroniniu paštu informavo atsakovus, kad abiem darbotvarkės klausimais balsuoja „prieš“; be to, antruoju susirinkimo darbotvarkės klausimu pasiūlytas alternatyvus sprendimo projektas: „Visą bendrovės paskirstytiną pelną paskirti dividendų išmokėjimui bendrovės akcininkams“. Iš apeliantės pateiktų duomenų, be kita ko, matyti, jog 2020 m. gegužės 19 d. apeliatė pasirašė 2020 m. gegužės 19 d. bendrąjį balsavimo biuletenį, kuriuo balsavo „prieš“ darbotvarkėje numatytus sprendimus bei pasiūlė alternatyvų sprendimo projektą („Visą bendrovės paskirstytiną pelną paskirti dividendų išmokėjimui bendrovės akcininkams“), už kurį balsavo „už“.
25. Įvertinęs nustatytas aplinkybes, teismas pažymi, kad apeliantei siųstuose pranešimuose nurodyta, jog visuotinis UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ akcininkų susirinkimas vyks išankstinio balsavimo būdu, akcininkams balsuojant bei pateikiant bendrąjį balsavimo biuletenį. Pranešime taip pat pažymėta, kad balsavimo biuletenis (jo kopija), pasirašytas akcininko, siunčiamas bendrovės elektroniniu paštu, o balsavimo biuletenio originalas – registruotu laišku buveinės adresu. Atkreiptinas dėmesys, kad iš apeliantės pateikto pašto kvito matyti, kad pašto siunta, kuria, kaip nurodo apeliantė, buvo išsiųstas balsavimo biuletenio originalas, buvo išsiųsta 2020 m. gegužės 19 d., tačiau tik 18:17 val., t. y. jau po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios, kuri buvo numatyta 2020 m. gegužės 19 d. 17 val.
26. ABĮ 30 straipsnyje įtvirtinti reikalavimai bendrajam balsavimo biuleteniui. Šio straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad užpildytame bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti nurodytas akcininko fizinio asmens vardas, pavardė ir asmens kodas; akcininko juridinio asmens pavadinimas ir kodas. Užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį turi pasirašyti akcininkas arba kitas asmuo, turintis teisę balsuoti šiam akcininkui priklausančiomis akcijomis (ABĮ 30 straipsnio 4 dalis). Atitinkamai jeigu bendrasis balsavimo biuletenis neatitinka šio straipsnio 3 ir 4 dalyse nustatytų reikalavimų, laikoma, kad akcininkas iš anksto nebalsavo (ABĮ 30 straipsnio 6 dalis). ABĮ 30 straipsnio 5 dalyje taip pat nustatyta, kad bendrasis balsavimo biuletenis laikomas galiojančiu, jeigu atitinka ABĮ 30 straipsnio 3 ir 4 dalyse nustatytus reikalavimus ir bendrovė jį gavo iki visuotinio akcininkų susirinkimo.
27. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantės bendrasis balsavimo biuletenis (originalas) buvo išsiųstas bendrovei jau po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad ieškovė (apeliantė) nepateikė išankstinio bendrojo balsavimo biuletenio, atitinkančio pranešime apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą bei įstatyme nurodytų reikalavimų, todėl pagrįstai buvo laikoma, kad ieškovė iš anksto nebalsavo.
28. Apeliantė, be kita ko, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, jog yra pagrindas sutikti su ieškovės argumentais, kad atsakovei UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ balsavimo biuletenis buvo pateiktas ir turėjo būti gautas iki visuotinio susirinkimo pradžios. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad vien tai, jog apeliantė išsiuntė tinkamu elektroninio pašto adresu laišką atsakovei, išreikšdama savo valią (byloje nėra ginčo, kad toks laiškas buvo atsakovei išsiųstas, ką ir patvirtina pirmosios instancijos teismo padarytos išvados), negali būti laikoma, kad bet kokia forma suformuluota valios išraiška (sutikimas ar nesutikimas dėl darbotvarkės sprendimų) savaime atitiko akcininkų balsavimui keliamus reikalavimus.
29. Pažymėtina, kad pranešimuose apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus nurodyta, kad balsavimo biuletenis (jo kopija), pasirašytas akcininko, siunčiamas bendrovės elektroniniu paštu, o balsavimo biuletenio originalas – registruotu laišku buveinės adresu. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apeliantė 2020 m. gegužės 19 d. 16:12 elektroniniu paštu išsiuntė atsakovams iš esmės laisvos formos elektroninį laišką, nurodydama, kad abiem darbotvarkės klausimais balsuoja „prieš“; be to, antruoju susirinkimo darbotvarkės klausimu pasiūlė alternatyvų sprendimo projektą. Elektroninio laiško pabaigoje nurodytas apeliantės vardas ir pavardė.
30. Kaip jau minėta, ABĮ 30 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad užpildytame bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti nurodytas akcininko fizinio asmens vardas, pavardė ir asmens kodas; akcininko juridinio asmens pavadinimas ir kodas. Pastarajame straipsnyje taip pat pažymėta, kad užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį turi pasirašyti akcininkas arba kitas asmuo, turintis teisę balsuoti šiam akcininkui priklausančiomis akcijomis (ABĮ 30 straipsnio 4 dalis). ABĮ 21 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. Akcininkas gali balsuoti raštu užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį; užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis bendrovei gali būti perduotas elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę (ABĮ 21 straipsnio 3 dalis).
31. Įvertinus išdėstytas aplinkybes bei apeliantės išsiųsto elektroninio laiško turinį bei formą, teisėjų kolegija nemato pagrindo sutikti, kad vien elektroniniu paštu išsiųstas apeliantės laiškas (biuletenis) gali būti laikomas tinkamai pateiktu, kadangi toks biuletenio pateikimas nesudaro galimybių įsitikinti dokumentą pateikusio asmens tapatybe, o be to, kaip minėta, balsavimas vien tik tokiu būdu, laiku bendrovei nepateikus originalaus balsavimo biuletenio, negali būti laikomu atitinkančiu UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ vadovo nustatytą balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime tvarką. Konstatavus nurodytus procedūrinius pažeidimus, apeliacinės instancijos teismas toliau neanalizuoja apeliantės argumentų dėl pateiktų balsavimo biuletenių turinio tinkamumo bei dėl pastarųjų apeliacinio skundo argumentų nepasisako.
Dėl ieškinio senaties taikymo
32. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad kad ieškovė apie ginčijamus sprendimus turėjo ir galėjo sužinoti iš karto po jų įforminimo ar per protingą terminą, tačiau to nepadarė, todėl yra pagrindas ieškinį atmesti kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą. Savo ruožtu apeliantė apeliaciniame skunde su teismo išvada nesutiko ir nurodė, kad negalėjo numatyti ir tikėtis, jog 2020 m. gegužės 19 d. visuotiniame akcininkų susirinkime bus priimti ginčijami sprendimai. Apeliantės nurodė, kad veikė aktyviai, siekdama susipažinti su pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, ką pagrindžia su apeliaciniu skundu pateiktas 2020 m. birželio 12 d. laiškas atsakovams dėl bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolo pateikimo, tačiau, kadangi apie priimtus sprendimus apeliantė buvo informuota tik 2020 m. liepos mėnesį, nuo tada turi būti skaičiuojamas ir ieškinio senaties terminas.
33. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
34. Iš byloje turimų duomenų nustatyta, kad UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ registrų tvarkytojui 2020 m. gegužės 25 d. pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus (2019 m. finansinė atskaitomybė, aiškinamasis raštas). Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantė, kuri apie visuotinį akcininkų susirinkimą žinojo bei pavėluotai išsiųstu balsavimo biuleteniu aiškiai išreiškė valią balsuoti „prieš“ bendrovės finansinės atskaitomybės patvirtinimą, apie priimtus galimai jos teises pažeidžiančius sprendimus, būdama rūpestinga ir apdairi bendrovės akcininkė, turėjo sužinoti būtent tada, kada nurodyti bendrovės finansiniai dokumentai buvo išviešinti viešame registre. Atsižvelgiant į tai, kad juridinių asmenų registre UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ finansinės atskaitomybės dokumentai buvo registruoti būtent 2020 m. gegužės 25 d., vertintina, kad apeliantė praleido ABĮ 19 straipsnio 10 d. nurodytą ieškinio senaties terminą, todėl, esant atsakovų prašymu, egzistuoja savarankiškas pagrindas atmesti ieškovės pareikštą ieškinį kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).
Dėl bylos procesinės baigties
35. Apibendrinant aukščiau išdėstytus argumentus, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai ir visapusiškai nustatė faktines bylos aplinkybės, iš esmės tinkamai taikė materialiąsias teisės normas, reglamentuojančias ieškinio senaties taikymą, bei pagrįstai sprendė dėl apeliantės pateikto balsavimo biuletenio neatitikimo įstatymo nuostatoms, dėl ko priėmė motyvuotą ir pagrįstą sprendimą. Taigi dėl aukščiau nutartyje nurodytų argumentų apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas teismo sprendimas paliktinas nepakeistu (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
36. Kiti apeliacinių skundo argumentai, nepaminėti šiame sprendime, nėra teisiškai reikšmingi teisingam šios bylos išnagrinėjimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisakė (kaip antai, apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs atsakovės kaltės ir neteisėtų veiksmų nebuvimą, nevertino ieškovo apeliaciniame skunde nurodytų argumentų, susijusių su žalos apskaičiavimu). Pažymėtina, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
37. Atsakovai prašė priteisti iš apeliantės po 850 Eur išlaidų, patirtų advokato teisinei pagalbai apmokėti. Prie atsakovų prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas pridėti dokumentai patvirtina, kad kiekvienas iš atsakovų patyrė po 850 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti.
38. CPK 98 striapsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Teismas išlaidas, susijusias su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, priteisia atsižvelgdamas į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas; taip pat pastarosios išlaidos yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
39. Pastaruoju atveju spręstina, kad atsakovų prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija maksimalių Rekomendacijoje nurodytų dydžių, todėl, vadovaudamasis CPK 98 straipsniu, teismas iš apeliantės priteisia 850 Eur atsakovui R. G. ir 850 Eur atsakovei UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ patirtų bylinėjimosi išlaidų.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Apeliantės J. J. apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti R. G., a. k. (duomenys neskelbtini), iš apeliantės J. J., a. k. (duomenys neskelbtini), 850,00 Eur (aštuonis šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Naugarduko odontologijos klinika“, a. k. 300063384, iš apeliantės J. J., a. k. (duomenys neskelbtini), 850,00 Eur (aštuonis šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.