- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-12-21
- Bylos Nr.
- e2-27192-862/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-21550-2020-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rasita Kurakienė
- Ieškovas
- J. J.
- Atsakovas
- UAB „Naugarduko odontologijos klinika“, R. G.
- Advokatai
- Mantas Valiukas, Jokūbas Vasilevskis
- Kategorijos
- 2.2.2.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rasita Kurakienė, sekretoriaujant Vilmai Aleksandravičiūtei, dalyvaujant ieškovės J. J. atstovui advokato padėjėjui Jokūbui Vasilevskiui, atsakovų uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Naugarduko odontologijos klinika“ ir R. G. atstovui advokatui Mantui Valiukui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. J. ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu, pareikštą atsakovams UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ ir R. G..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė 2020-07-29 pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ 2020-05-19 pakartotiniame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus: patvirtinti bendrovės 2019 finansinių metų finansinių ataskaitų rinkinį, patvirtinti bendrovės pelno paskirstymo projektą, t. y. neskirstyti pelno, atitinkamai, 2019 m. ar vėlesnių ataskaitinių laikotarpių veiklos rezultatą palikti bendrovės nepaskirstytame pelne; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad bendrovėje yra du akcininkai (ieškovė ir atsakovas), kuriems priklauso po 50% bendrovės akcijų, po 50% balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Atsakovas yra bendrovės vadovas - direktorius. Bendrovės vadovo 2020-04-07 sprendimu nuspręsta 2020-04-29, 16 valandą, sušaukti bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Nurodytu laiku susirinkimas neįvyko. Bendrovės vadovo 2020-05-12 sprendimu buvo sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas 2020-05-19, 17 valandą. Sprendime buvo nurodyta, kad dėl paskelbto karantino pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyks nuotoliniu būdu, bus vykdomas išankstinis balsavimas, akcininkams balsuojant bei pateikiant bendrąjį balsavimo biuletenį; balsavimui pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime naudojami tokie elektroninio pašto adresai: bendrovės el. paštas – (duomenys neskelbtini); J. J. - (duomenys neskelbtini); R. G. - (duomenys neskelbtini). Paaiškino, kad ieškovė dalyvavo 2020-05-19 visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsavo 2020-05-19, 16:12 valandą elektroniniu laišku (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), pateikdama užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį, kuriame nurodė, jog abiem 2020-05-19 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais: dėl bendrovės 2019 finansinių metų finansinės atskaitomybės tvirtinimo; dėl bendrovės pelno paskirstymo, balsuoja „prieš“. Paaiškino, jog balsavo abiem darbotvarkės klausimais „prieš“, nes bendrovės direktorius nepateikė atsakymų į ieškovės 2020-05-18 elektroniniu laišku pateiktus klausimus dėl susirinkimui pateiktų 2019 m. finansinių dokumentų ir taip nesudarė ieškovei galimybės tinkamai pasirengti akcininkų susirinkimui. Ieškovė bendrąjį balsavimo biuletenį tą pačią dieną išsiuntė ir registruotu paštu, tačiau šio laiško bendrovė neatsiėmė. Nurodė, jog ieškovės dalyvavimas ir balsavimas 2020-05-19 visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo užskaitytas, o susirinkimo 2020-05-25 protokole nurodyta, kad: pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime negautas išankstinis akcininkės J. J. balsavimo biuletenis, atitinkantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 21 straipsnio 3 dalį; pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo vienas akcininkas - atsakovas, kuris abiem susirinkimo darbotvarkės klausimais balsavo „už“. Nurodė, kad ieškovei 2020-05-25 protokolas buvo pateiktas 2020-07-10.
Atsiliepimas
Atsakovai teismui pateiktu atsiliepimu prašo taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Patvirtino, kad ieškovė yra atsakovės UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ akcininkė, kuriai priklauso 50 procentų visų akcijų. Ieškovė 2019 metų rugsėjo mėnesį nutraukė darbo santykius su atsakove ir dirba J. J. odontologijos klinikoje. Paaiškino, kad ieškovei nutraukus darbo santykius su atsakove, atsakovas toliau dirbo bendrovėje, vykdė veiklą. Išdėstė poziciją, jog ieškovė nėra lojali atsakovei, nėra suinteresuota gerais bendrovės veiklos rezultatais, nes 2020-06-15 pranešimu informavo atsakovą dėl ½ dalies negyvenamųjų patalpų - odontologijos klinikos nuomos sutarties pasibaigimo 2020-06-30, kuriose bendrovė vykdo veiklą 10 metų. Ieškovės sutuoktinio iniciatyva 2020-08-06 atsakovei panaikintas leidimas-higienos pasas. Nurodė, kad byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovei buvo žinoma apie tai, jog 2020-05-19 buvo šaukiamas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame ir buvo priimti ieškovės ginčijami sprendimai. Atkreipė dėmesį, jog ieškovė teigia, kad šiame susirinkime dalyvavo, todėl ieškovė turėjo žinoti, kad 2020-05-19 susirinkime buvo priimti į darbotvarkę įtraukti sprendimai, kurie 2020-05-25 paviešinti juridinių asmenų registre. Ieškovė ieškinį teismui dėl 2020-05-19 visuotinio akcininkų susirinkimo pateikė 2020-07-30, t. y. praleidusi įstatymo nustatytą 30 dienų terminą. Išdėstė poziciją, jog ieškovės argumentai dėl balsavimo 2020-05-19 visuotiniame akcininkų sprendime nepagrįsti, nes ieškovė nenurodė priežasčių, kodėl ji nedalyvavo 2020-04-29 šauktame visuotiniame akcininkų susirinkime, apie kurį ji buvo informuota registruotu laišku, ir kodėl prieš šį susirinkimą nekėlė klausimų dėl finansinės atskaitomybės. Pažymėjo, kad 2020-04-29 visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl ieškovės kaltės, kuri, būdama 50 procentų akcijų savininkė, nedalyvavo pirmajame susirinkime. Dėl šios priežasties buvo konstatuotas kvorumo nebuvimas ir sušauktas pakartotinis susirinkimas, kuriame galima priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Pranešimas apie šaukiamą 2020-05-19 pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą kartu su balsavimo biuleteniu buvo įteiktas ieškovei registruotu paštu. Iki nustatytos pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo datos užpildyto balsavimo biuletenio iš ieškovės nebuvo gauta, todėl įvykusiame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo tik vienas akcininkas atsakovas. Atkreipė dėmesį, kad ieškovė nepateikė registruoto laiško, kuris, jos teigimu, buvo siųstas atsakovei ir buvo jai grąžintas. Taip pat pažymėjo, jog iš ieškovės pateiktų registruotos siuntos duomenų matyti, kad ieškovei grąžinta pašto siunta buvo išsiųsta 2020-05-19, 18:17 valandą, kai pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko 2020-05-19, 17:00 valandą. Atkreipė dėmesį ir į tai, kad ieškovės į bylą pateiktas balsavimo biuletenis skiriasi nuo bendrojo biuletenio, nes jame įtraukti papildomi darbotvarkės klausimai, kurie nebuvo įtraukti į darbotvarkę, ruoštą 2020-04-29 visuotiniam akcininkų susirinkimui. Taip pat išdėstė poziciją, kad ieškovės balsavimo biuletenyje nurodytas balsavimas yra nesuderinamas su imperatyviomis įstatymo nuostatomis, nes ieškovė balsuoja „prieš“ 2019 metų finansinės atskaitomybės tvirtinimą, tačiau „už“ pelno paskirstymą, o tai prieštarauja ABĮ 59 straipsnio nuostatoms.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Byloje esantis ieškovės pateiktas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro 2020-05-19 išrašas patvirtina, kad atsakovė UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ yra įsteigta 2004-10-29, jos direktoriumi yra atsakovas R. G.. Ieškovės pateiktas duomenų apie juridinio asmens dalyvius 2020-07-28 išrašas patvirtina, kad ieškovė ir atsakovas R. G. yra UAB „Naugarduko odontologijos klinika“ akcininkai, turintys po 50 vardinių paprastųjų akcijų.
Ieškovės ir atsakovų pateikti 2020-04-07 pranešimai patvirtina, kad šiuo pranešimu atsakovės direktorius informavo akcininkus apie 2020-04-29 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimą, į šaukiamo susirinkimo darbotvarkę įtrauktus klausimus: bendrovės 2019 finansinių metų finansinės atskaitomybės tvirtinimas; bendrovės pelno paskirstymas, pridedant sprendimo projektą. Šis pranešimas taip pat patvirtina, kad akcininkai buvo informuoti, kad su bendrovės finansine atskaitomybe bus galima susipažinti nuo 2020-04-17. Šalių patekti AB „Lietuvos pašto“ 2020-04-07 kvitai patvirtina, kad šis pranešimas ieškovei buvo išsiųstas ir ieškovei turėjo būti žinoma aukščiau nurodyta informacija. Atsakovų su atsiliepimu pateiktas 2020-04-07 pranešimas su jo priedais, patvirtina, kad ieškovei kartu su pranešimu buvo išsiųstas ir bendrasis balsavimo 2020-04-29 biuletenis, ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektas. Byloje nėra ginčo dėl to, jog ieškovei 2020-04-17 buvo pateikta byloje esanti 2019 finansinė atskaitomybė (tai patvirtina ir 2020-05-12 pranešimas).
Byloje nėra pateikta įrodymų, kurie patvirtintų, jog ieškovė ABĮ 16¹ straipsnio 1 dalyje nustatytais terminais iki 2020-04-29 šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo būtų pateikusi bendrovei klausimus, susijusius su susirinkimo darbotvarkės klausimais, ar iki 2020-04-29 šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo būtų įgyvendinusi ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintą teisę gauti informaciją, nurodytą ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje. Byloje taip pat nėra pateikta įrodymų, kurie patvirtintų, jog ieškovė ABĮ 25 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka ir terminais būtų pateikusi siūlymą papildyti 2020-04-29 šaukiamo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, būtų pateikusi sprendimų projektus siūlomais klausimais.
Byloje nėra ginčo, jog 2020-04-29 visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes jame nedalyvavo ieškovė. Aplinkybių, kurios nulėmė ieškovės sprendimą nedalyvauti šiame susirinkime ieškovė ieškinyje, jos atstovas teismo posėdyje nepaaiškino.
Ieškovės ir atsakovų pateikti 2020-05-12 pranešimai patvirtina, kad šiuo pranešimu atsakovės direktorius informavo akcininkus apie 2020-05-19 šaukiamą pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nurodė pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimus: bendrovės 2019 finansinių metų finansinės atskaitomybės tvirtinimas; bendrovės pelno paskirstymas, pridedant sprendimo projektą (ABĮ 25 straipsnio 7 dalis, 26 straipsnio 6 dalis). Šalių patekti AB „Lietuvos pašto“ 2020-05-12 kvitai patvirtina, kad šis pranešimas ieškovei buvo išsiųstas ir ieškovei turėjo būti žinoma aukščiau nurodyta informacija. Atsakovų su atsiliepimu pateiktas 2020-05-12 pranešimas su jo priedais, patvirtina, kad ieškovei kartu su pranešimu apie šaukiamą pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo išsiųstas ir bendrasis balsavimo 2020-05-19 biuletenis, kuris patvirtina, kad tiek 2020-04-29, tiek 2020-05-19 bendrojo balsavimo biuleteniuose nurodyti darbotvarkės klausimai, siūlomi sprendimų projektai yra identiški (ABĮ 26 straipsnio 6 dalis).
Ieškovės pateiktas elektroninio pašto adresu (duomenys neskelbtini) 2020-05-18, 20:30:35 valandą, išsiųstas elektroninio pašto adresais (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) pranešimas dėl akcininkų susirinkimo, patvirtina, kad šiuo pranešimu ieškovė išreiškė pageidavimą iki 2020-05-19, 13:00 valandos gauti atsakymus į pranešime nurodytus klausimus. Minėta, kad byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, jog ieškovė vadovaudamasi ABĮ 16¹ straipsnio 1 dalimi būtų pateikusi atsakovams klausimus dėl 2020-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų ar pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį būtų įgyvendinusi teisę gauti informaciją, todėl šis ieškovės paklausimas negali būti laikomu tinkamu ABĮ 16¹ straipsnio 1 dalyje ar ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytų teisių įgyvendinimu ir nesukėlė atsakovams pareigos pranešime nurodytu terminu pateikti ieškovei prašomą informaciją. Atsižvelgiant į išdėstytą, ieškovės argumentai, jog jai nebuvo sudaryta galimybė gauti atsakymus rūpimais klausimais ir pasiruošti akcininkų susirinkimui ir tokiu būdu buvo pažeistos jos kaip akcininkės teisės, atmetami kaip nepagrįsti.
Ieškovės pateiktos 2020-06-16, 13:54 valandos, ir 2020-07-16, 11:51 valandos, sudarytos elektroninių laiškų kopijos patvirtina, kad ieškovė 2020-05-19, 16:12 valandą iš elektroninio pašto (duomenys neskelbtini) į elektroninius paštus (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) išsiuntė teismui pateikto turinio elektroninį laišką, kurio priedu buvo balsavimo biuletenis. Kadangi 2020-05-12 pranešime nurodytas 2020-05-19 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios laikas - 2020-05-19, 17 valanda, yra pagrindas sutikti su ieškovės argumentais, kad atsakovei balsavimo biuletenis buvo pateiktas ir turėjo būti gautas iki visuotinio susirinkimo pradžios (ABĮ 30 straipsnio 5 dalis).
Kartu su nurodytu elektroniniu laišku ieškovė pateikė ir balsavimo biuletenį, kuris savo turiniu ir forma neatitinka atsakovės 2020-05-12 išsiųsto bendrojo balsavimo biuletenio turinio ir formos. Ieškovės atsakovei 2020-05-19 išsiųstame balsavimo biuletenyje yra įtraukti į 2020-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę neįtraukti klausimai ir sprendimų projektai.
Pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime gali būti priimami sprendimai tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę, todėl ieškovei pateikus balsavimo biuletenį, kuriame ieškovė balsavo į 2020-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę neįtrauktu klausimu, balsavimo biuletenis negalėjo būti laikomas galiojančiu. Atsižvelgiant į išdėstytą, yra pagrindas sutikti su atsakovų pozicija, kad ieškovė nepateikė išankstinio bendrojo balsavimo biuletenio, atitinkančio ABĮ 21 straipsnio 3 dalies reikalavimus ir buvo laikoma, kad ieškovė iš anksto nebalsavo (ABĮ 30 straipsnio 6 dalis). Kadangi ieškovė iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nepateikė užpildyto jai išsiųsto bendrojo balsavimo biuletenio, o pateikė atsakovei kitokį dokumentą, pagrįstai vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 1, 5, 9 dalimi, pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimti sprendimai, užfiksuoti 2020-05-25 protokole.
Ieškovė ieškinį, kuriuo prašo pripažinti 2020-05-19 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, pateikė teismui 2020-07-30, nurodžiusi, kad nėra praleidusi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyto 30 dienų termino juridinių asmenų organų sprendimams skųsti, nes 2020-05-25 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas jai pateiktas 2020-07-10. Atsakovai prašo taikyti ieškinio senatį ir šiuo pagrindu ieškinį atmesti.
CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis).
Byloje nėra ginčo dėl to, jog ieškovė žinojo, kad 2020-05-19 vyks pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Ieškovė yra atsakovės akcininke ne vienerius metus, todėl ieškovei turėjo būti žinoma, jog visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas turi būti surašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 29 straipsnio 3 dalis), t. y. iki 2020-05-25.
ABĮ 29 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per 3 dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne vėliau kaip per 10 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo. Šia nuostata yra suteikiama teisė susirinkime dalyvavusiems asmenims susipažinti su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, tačiau šia nuostata nei bendrovė, nei jos vadovas nėra įpareigoti su susirinkimo protokolu supažindinti akcininkus ar kitus susirinkime dalyvavusius asmenis, protokolo kopiją per tam tikrą laiką išsiunčiant šiems asmenims.
Byloje nėra įrodymų, jog ieškovė būtų išreiškusi pageidavimą su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu susipažinti nedelsiant po to, kai jis turėjo būti sudarytas, ar per kitą protingą terminą. Byloje esantis 2020-07-07 elektroninis laiškas patvirtina, kad ieškovė pageidavimą susipažinti su protokolu išreiškė 2020-06-30. Nurodyta sudaro pagrindą išvadai, kad ieškovė apie ginčijamus sprendimus turėjo ir galėjo sužinoti iš karto po jų įforminimo, ar per protingą terminą, tačiau to nepadarė (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Toks ieškovės elgesys negali būti laikomas objektyvia priežastimi, pateisinančia įstatyme nustatyto termino praleidimą, todėl yra pagrindas ieškinį atmesti, kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1 dalis).
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovai pateikė įrodymus, kurie patvirtina, kad už suteiktą teisinę pagalbą kiekvienas jų patyrė 600 EUR išlaidas. Ieškinį atmetus, iš ieškovės atsakovams priteistinos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos.
Bylos nagrinėjimo metu patirta 6,94 EUR procesinių dokumentų įteikimo išlaidų. Ieškinį atmestus, šios išlaidos valstybei priteistinos iš ieškovės, nes yra didesnės nei Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011-11-07 įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 nustatyta minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma (5 EUR) (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis CPK 259 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu, teismas
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovės J. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovei UAB „Naugarduko odontologijos klinika“, juridinio asmens kodas 300063384, 600 EUR (šešis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti iš ieškovės J. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovui R. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 600 EUR (šešis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti iš ieškovės J. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei 6,94 EUR (šešis eurus ir 94 centus) bylinėjimosi išlaidas. Ši suma turi būti įmokėta valstybės naudai (įmokos kodas – 5660, gavėjas – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos).
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo ir paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.