- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-04-12
- Bylos Nr.
- 2A-247-856/2017
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vilija Valantienė, Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė, Lina Muchtarovienė
- Atsakovas
- M. G.
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jurgos Kramanauskaitės-Butkuvienės (pirmininkė ir pranešėja), Linos Muchtarovienės, Vilijos Valantienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės M. G. apeliacinį skundą dėl Radviliškio rajono apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2291-156/2016 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Artela“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administravimas ir restruktūrizavimas“ ieškinį atsakovei M. G. dėl žalos priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Artela“ kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės M. G. 4443,58 Eur žalą bendrovės kreditoriams (2–7 b. l.).
2. Nurodė, kad Šiaulių apygardos teismas 2014 m. lapkričio 11 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei „Artela“, bankroto administratoriumi paskyrė uždarąją akcinę bendrovę „Bankroto administravimas ir restruktūrizavimas“. Bankroto byla iškelta kreditoriaus UAB „Skolų išieškojimas“ pareiškimo pagrindu. Laikotarpiu nuo 2013-08-19 iki 2015-01-21 BUAB „Artela“ direktore dirbo atsakovė M. G.. Tuometinė įmonės vadovė laiku nesikreipė į teismą dėl UAB „Artela“ bankroto bylos iškėlimo, savo neveikimu pažeidė Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje numatytą prievolę, sudarė sąlygas didėti bendrovės įsiskolinimams, todėl padarė žalą įmonės kreditoriams.
Atsiliepimas
3. Atsakovė M. G. atsiliepime į ieškinį ir jos atstovas advokatas S. B. teismo posėdžio metu prašė ieškinį atmesti, pripažinti, kad ieškovė nesąžiningai pareiškė ieškinį, skirti 5792 Eur baudą, 50 procentų baudos skiriant atsakovei M. G., priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė neįvardino momento, nuo kada įmonė tapo nemoki, įmonės vadovo, kuris vadovavo tuo metu įmonei, todėl ji nėra tinkamas atsakovas byloje. Be to, atsakovė dirbo įmonės direktore ne nuo 2013-08-19 iki 2015-01-30, bet nuo 2013-07-30. Kadangi bendrovė juridinių asmenų registre neįregistravo jos atleidimo datos, laikytina, kad ji dirbo iki 2014-05-26. Laikotarpiu nuo 2013-01-01 iki 2013-06-30 bendrovei vadovavo dar trys asmenys: nuo 2012-07-23 iki 2013-04-29 direktore dirbo D. R.; nuo 2013-04-29 iki 2013-07-23 – A. L.; nuo 2014-07-24 - I. P.. Be to, pagal ĮBĮ 8 str. 4 d., atsakomybė kyla ne tik vadovui, bet ir įmonės savininkui, t. y. formaliai vienintelei akcininkei N. A., o pagal įrašą registre nuo 2012-06-19 iki 2013-09-05 įmonės prokūristu buvo V. R., kuris, kaip faktinis akcijų savininkas, priimdavo visus įmonės veiklos ir valdymo sprendimus. Įmonės balansas už laikotarpį nuo 2013-01-01 iki 2013-06-30 sudarytas be jos žinios, jame neužpildyta grafa „praėjusieji finansiniai metai“ (2012 m.), todėl, nesant duomenų apie praėjusius metus, nežinoma, ar aptariamas balansas yra teisingas. Įmonės kapitalas buvo padidintas iki 150 000 Lt, o balanso skiltyje „Kapitalas“ įrašyta tik 10 000 Lt. Todėl, įmonės kapitalui esant 150 000 Lt, įmonės turtas sudarė ne 164 650 Lt, bet 304 650 Lt (b. l. 47–51).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Radviliškio rajono apylinkės teismas 2016 m. gruodžio 5 d. sprendimu ieškinį tenkino, priteisė iš atsakovės M. G. 4443,58 Eur turtinę žalą ieškovui BUAB „Artela“ (75–77 b. l.).
5. Teismas nurodė, kad byloje pateikti duomenys apie kreditorinius reikalavimus leidžia daryti išvadą, jog po balanso sudarymo buvo aišku, kad įmonė nemoki, tačiau įmonė toliau vykdė veiklą ir jos skolos kreditoriams padidėjo 4443,58 Eur.
6. Teismas konstatavo, kad nors ieškovė teigia, jog atsakomybė kyla ne jai, bet įmonės savininkui, t.y. formaliai vienintelei akcininkei N. A. ir pagal įrašą registre nuo 2012-06-19 iki 2013-09-05 įmonės prokūristu buvusiam V. R., kaip faktiniam akcijų savininkui, kuris ir priimdavo visus įmonės veiklos ir valdymo sprendimus, tačiau akcininko, kaip juridinio asmens dalyvio, atsakomybė nėra analogiška įmonės vadovo atsakomybei. Teismų praktikoje yra konstatuota, kad juridinio asmens dalyvis nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Juridinio asmens dalyvis nėra nei vadovas, jis nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 str. 2 d.), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai
7. Atsakovė M. G. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Radviliškio rajono apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (81–84 b. l.). Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
7.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė (nenustatė) įmonės nemokumo ĮBĮ prasme, nes netinkamai nustatė momentą, nuo kada įmonė tapo nemoki ir ar išvis apeliantei kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o jei kilo, tai kada.
7.2. Teismas visai netyrė ir nevertino apeliantės argumentų dėl 2013-01-01 - 2013-06-30 laikotarpio balanso nepatikimumo ir kaip netinkamo įrodymo nagrinėjamoje byloje.
7.3. Teismas, nustatinėdamas įmonės nemokumo momentą, nuo kurio bendrovės vadovui atsiranda pareiga iškelti bankroto bylą, netinkamai vertino įrodymus, dėl ko netinkamai nustatė faktinį įmonės turtą. Teismas visai nepagrindė, kodėl ieškovės pateiktas aplinkybes dėl įmonės turto vertės vertino palankiai, o apeliantės pateiktas aplinkybes, kuriomis ginčijo įmonės turto vertę, atmetė. Tai leidžia daryti išvadą, kad bylą nagrinėjęs teismas netinkamai nustatė įmonės nemokumo momentą.
7.4. Pirmosios instancijos teismas, nustatydamas visai kitas įmonės nemokumo aplinkybes, nei buvo nustatytos bankroto bylą nagrinėjančiame teisme, privalėjo išsamiai ir argumentuotai priimtas išvadas pagrįsti, tačiau to nepadarė.
7.5. 2013-01-01 - 2013-06-30 laikotarpio įmonės balansas turėjo būti vertinamas kritiškai kaip nepatikimas įrodymas, nes neužpildyta skiltis „praėję finansiniai metai“, balansas nebuvo įregistruotas Juridinių asmenų registre, nepasirašytas atsakovės, kapitalo duomenys neatitinka tikrovės.
7.6. Teismas apie įmonės esamus/nesamus pradelstus įsipareigojimus visai nepasisakė, taigi, teismas padarė išvadą, kad įmonė yra nemoki net nenustatęs, ar įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų ar ne, o jei turėjo, tai kokia jų apimtis.
7.7. Teismas nenustatė apeliantės darbo santykių pabaigos įmonėje direktorės pareigose datos, taigi, teismas neatsakė į reikšmingą bylai klausimą – ar įmonės nemokumo būklė prasidėjo apeliantės vadovavimo įmonėje metu.
7.8. Ieškinyje pateikti duomenys neįrodo, o skundžiamo sprendimo argumentai nepagrindžia, kad atsakovei turi būti taikoma civilinė atsakomybė, nes bylos medžiaga nepatvirtina civilinei atsakomybei taikyti būtinų sąlygų. Teismas, nepagrįstai nenustatęs civilinės atsakomybės sąlygų viseto, pripažino apeliantės pareigą atlyginti ieškovui žalą.
7.9. Teismas pažeidė civilinio proceso normų įtvirtintas įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles. Teismo sprendimas yra be išsamių motyvų, kas laikytina CPK 329 str. 1 d. ir 2 d. 4 p. nuostatų pažeidimu ir absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu.
Atsiliepimas
8. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Artela“ prašo apeliacinį skundą dėl Radviliškio rajono apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 5 d. sprendimo atmesti. Nurodė, kad įmonės nemokumą patvirtina byloje pateikti įrodymai, t. y. UAB „Artela“ finansinė atskaitomybė 2013-06-30 dienai, pagal kurią įmonės turtas sudarė 164 650 Lt/47 685,93 Eur, o įsipareigojimai – 253 287 Lt/73 356,98 Eur, pradelsti įsipareigojimai – 108 266,89 Lt/31 356,26 Eur. Įmonė laikytina nemokia 2013-10-03, t. y. atskaitomybės sudarymo dieną. Apeliantė įmonėje dirbo laikotarpiu nuo 2013-07-30 iki 2014-05-22, kreditoriams padaryta žala susidarė būtent apeliantės darbo laikotarpiu. Nors apeliantė nurodė, kad jai kyla abejonių dėl finansinės atskaitomybės patikimumo, tačiau finansinė atskaitomybė buvo sudaryta būtent apeliantės vadovavimo laikotarpiu, atsakovė ją pasirašė, uždėjo antspaudą, todėl suprato jos turinį.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.
9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju neatskleista bylos esmė, o pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
10. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 8 straipsnio 4 dalis numato, kad įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo atlyginti žalą, kurią įmonė ir (ar) kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją, esant šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms aplinkybėms, nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ar pavėlavo jį pateikti. Įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją kreditoriams atsako solidariai. Tam, kad iš įmonės vadovo būtų priteista įmonei padaryta žala, atsiradusi dėl to, kad vadovas laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, būtina nustatyti įmonės nemokumo fakto atsiradimą.
11. Ieškovas, reikšdamas ieškinį atsakovei atlyginti žalą nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo BUAB „Artela“, nurodė, jog 2013-06-30 balanso duomenimis įmonė turėjo turto už 47685,94 Eur, o įsipareigojimų suma buvo 73356,99 Eur, todėl, ieškovo vertinimu, įmonė 2013-06-30 dienai buvo nemoki. Ieškovas pradelstais įsipareigojimais laikė įsiskolinimus kreditoriams UAB „3RI“ ir UAB „Pro oil plius“ 108 957,45 Lt (31 556,25 Eur) sumai, rėmėsi 2014-12-23 specialisto išvada dėl UAB „Artela“ ūkinės finansinės veiklos. Pirmosios instancijos teismas, nustatydamas BUAB „Artela“ nemokumo momentą, konstatavo, kad ieškovės pateikti duomenys leidžia daryti išvadą, kad po balanso už laikotarpį nuo 2013-01-01 iki 2013-06-30 sudarymo buvo aišku, kad įmonė yra nemoki, tačiau toliau vykdė veiklą ir skolos kreditoriams padidėjo 4443,58 Eur suma.
12. Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis numato, kad įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
13. Priešingai, nei nurodė pirmosios instancijos teismas, byloje pateikti įrodymai, t. y. 2013-06-30 balansas ir 2014-12-23 specialisto išvada, nepatvirtina, kad BUAB „Artela“ 2013 m. birželio 30 dienai buvo nemoki. Nei specialisto išvadoje, nei balanse pradelstų įsipareigojimų dydis lyginant su turto verte, neužfiksuoti, todėl nėra galimybės remiantis šiais dokumentais konstatuoti faktą, kada UAB „Artela“ pradelsti įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, t. y. nėra galimybės nustatyti įmonės nemokumo momento. Aplinkybė, kada įmonės būsena pasiekė ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytą nemokumo kriterijų, turėtų būti įrodinėjama ne vien įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais, bet ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis, pavyzdžiui, pirminiais apskaitos dokumentais, patvirtinančiais ūkines operacijas, įmonės sudarytomis sutartimis ir duomenimis apie jų vykdymą, bei kt. Nenustačius pradelstų įsipareigojimų ir turto santykio, nėra pagrindo konstatuoti įmonės nemokumo, todėl spręstina, kad pirmosios instancijos teismas, nustatinėdamas nemokumo momentą, nuo kurio bendrovės vadovui atsiranda pareiga kreiptis į teismą, netinkamai vertino ieškovės pateiktus įrodymus. Teismui nagrinėjant bylą iš naujo, pirmosios instancijos teismas turėtų vertinti ne turimo turto ir įsipareigojimų santykį, bet turimo turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas išvadą apie BUAB „Artela“ nemokumą padarė vadovaudamasis vien tik 2013 metų I pusmečio balansu. Siekiant objektyviai ir visapusiškai išnagrinėti bylos aplinkybes, tikslinga įpareigoti ieškovę pateikti 2012 metų balansą bei pradelstų įsipareigojimų sąrašą, iš kurių būtų galima nustatyti, ar 2012 metais BUAB „Artela“ nebuvo nemoki.
14. Teisėjų kolegijos nuomone, ieškovės pateiktas 2013 metų I pusmečio balansas turėjo būti vertinamas kritiškai vien todėl, kad jame nurodyti duomenys galimai neatitinka tikrovės. Iš Juridinių asmenų registro išrašo 9 punkto duomenų matyti, kad laikotarpiu nuo 2013-05-28 iki 2013-06-21 piniginiu įnašu buvo didinamas BUAB „Artela“ įstatinis kapitalas 150 000 Lt (43443 Eur) suma, tačiau 2013-06-30 balanse įstatinio kapitalo dydis nurodytas tik 10 000 Lt (2896,20 Eur). Esant nurodytoms aplinkybėms, BUAB „Artela“ balanse nurodyto turto vertė 2013-06-30 dienai galimai buvo ne 164 650 Lt, bet 304 650 Lt. Pirmosios instancijos teismas šių atsakovės nurodytų aplinkybių nesiaiškino, jų nevertino ir sprendime dėl jų nepasisakė.
15. Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija duomenų matyti, kad BUAB „Artela“ 2013 metais be apeliantės vadovavo dar 3 asmenys: D. R., A. L., I. P.. Atkreiptinas pirmosios instancijos teismo dėmesys į tai, kad laikotarpiu nuo 2012-06-19 iki 2013-09-05 BUAB „Artela“ buvo įregistruota prokūra, prokūristu paskirtas V. R. (12 b. l.). Tiek atsiliepime į ieškinį, tiek ir apeliaciniame skunde M. G. nurodė, kad visus įmonės veiklos ir strateginius valdymo sprendimus priiminėjo prokūristas V. R., o bendrovės akcininkė N. A. buvo tik formali įmonės akcininkė (savininkė), faktinis įmonės savininkas (akcininkas) visada buvo V. R., tačiau teismas šių aplinkybių nesiaiškino, nevertino ir dėl jų nepasisakė. Kad V. R. buvo faktinis įmonės „Artela“ vadovas, kad jo iniciatyva buvo įregistruota UAB „Artela“, patvirtino I. R. atstovas advokatas A. K. Panevėžio miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-163-828/2017 (2017-01-17 posėdžio garso įrašas nuo 20 min. 32 s. iki 21 min. 05 s.). Kadangi įmonei skirtingais laikotarpiais vadovavo keli asmenys, be to, iki bankroto bylos UAB „Artela“ iškėlimo įmonėje nebuvo paskirtas vadovas (apeliantė nuo 2014-05-26 atleista iš užimamų pareigų, tačiau jos atleidimas neįregistruotas juridinių asmenų registre), atsakomybė gali kilti ir įmonės akcininkei. Taigi, visas minėtas aplinkybes turėjo nustatyti pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas civilinę bylą, kas būtų leidę išsiaiškinti ir nustatyti, kuriam iš vadovų vadovaujant įmonė tapo nemokia. Tuo tikslu bylą grąžinus nagrinėti iš naujo teismas ieškovei turėtų siūlyti aukščiau paminėtus įmonės vadovus, akcininkę ir prokūristą traukti byloje atsakovais, o ieškovei to padaryti nesutinkant, įtraukti byloje trečiaisiais asmenimis (CPK 45 str.).
16. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad kai faktiško nemokumo būsenoje esančiai įmonei skirtingais laikotarpiais vadovavo skirtingi vadovai, kurie padarė žalos laiku neinicijavę bankroto bylos, tai ši žala nėra padaryta bendrais šių asmenų veiksmais, jie nelaikytini bendraskoliais, kiekvienas iš jų individualiai atsako už savo veiksmais padarytą žalą, jų atsakomybė turi būti atribota ir individualizuota, individualiai nustatant kiekvieno iš jų civilinės atsakomybės sąlygų visetą, dėl jos turi būti sprendžiama pagal faktines aplinkybes, žalos dydis dėl vėlavimo inicijuoti bankroto bylos iškėlimą turi būti skaičiuojamas kiekvieno iš jų vadovavimo laikotarpiui atskirai (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis, CK 6.246 – 6.249 straipsniai) (LAT 2014 m. spalio 27 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-453/2014).
17. Taigi, aukščiau nurodytos aplinkybės įgalina daryti išvadą, jog pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, neįvertino visų teisingam žalos atlyginimo reikalavimo išsprendimui reikšmingų aplinkybių ir dėl to galėjo neteisingai išspręsti ginčą (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Nagrinėjamu atveju bylos nagrinėjimas iš esmės apeliacinės instancijos teisme reikštų jos nagrinėjimą visa apimtimi iš naujo, o po jos išsprendimo būtų suvaržyta šalių ir į procesą įtrauktų trečiųjų asmenų teisė į apeliaciją. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Teisėjų kolegijos nurodytos bei kitos tinkamam bylos išnagrinėjimui reikšmingos faktinės ir teisinės aplinkybės turėtų būti ištirtos pirmosios instancijos teisme, remiantis civilinio proceso teisės normose įtvirtintomis įrodinėjimo, įrodymų vertinimo taisyklėmis (CPK 12 straipsnis, 42 straipsnis, 176 straipsnio 1 dalis, 177 straipsnio 1 dalis, 179 straipsnis). Pirmosios instancijos teisme naujais aspektais išnagrinėjus bylą dėl ieškovės reikalavimo taikyti atsakovei civilinę atsakomybę, apeliacinės instancijos teismas pagal byloje jau esančius ir teismo ištirtus bei įvertintus duomenis galėtų patikrinti tokio teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Teisėjų kolegija, perduodama bylą nagrinėti iš naujo, nepasisako dėl bylinėjimosi išlaidų apeliantei priteisimo, nes šis klausimas turės būti išspręstas iš naujo išnagrinėjus bylą. Kadangi byla grąžinama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, kitų apeliacinio skundo argumentų analizę apeliacinės instancijos teismas pripažįsta netikslinga ir dėl jų nepasisako.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
panaikinti Radviliškio rajono apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 5 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.