- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2012-11-20
- Bylos Nr.
- 2-846-368/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00251-2012-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Egidijus Mockevičius
- Atsakovas
- B. M., R. P.
- Ieškovas
- UAB „Biofabrikas“
- Kategorijos
- 27.7pavadinimo nepavyko patikrinti
- 44.2pavadinimo nepavyko patikrinti
dalyvaujant ieškovo uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Biofabrikas“ atstovams B. U. ir advokatui A. B.,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Biofabrikas“ ieškinį atsakovams B. M., R. P., trečiajam asmeniui bankrutavusiai UAB „Bolima“ dėl žalos atlyginimo ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Biofabrikas“ prašo priteisti iš atsakovų B. M. ir R. P. 300 000,00 Lt nuostolių atlyginimą, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Teigia, kad atsakovai, kaip buvę trečiojo asmens bankrutavusios UAB „Bolima“ akcininkai, privalo atlyginti ieškovo patirtus nuostolius, kadangi UAB „Bolima“ 2009 m. būnant nemokiai ir nepajėgiant atsiskaityti su kreditoriais, toliau vykdė veiklą, įmonės vadovas nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, akcininkai nesprendė klausimų dėl bendrovės nuosavo kapitalo atkūrimo ar bendrovės likvidavimo. Tvirtina, kad 2009-09-28 su trečiuoju asmeniu UAB „Bolima“ sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, ir pagal ją trečiasis asmuo liko skolingas 948608,77 Lt.
Atsiliepimas
Atsakovai B. M. ir R. P. prašo ieškinį atmesti ir skirti ieškovui 20 000,00 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, įpareigojant ieškovą 50 proc. baudos lygiomis dalimis sumokėti atsakovams, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad šiuo atveju nėra atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų. Pažymi, kad įmonė 2009 m. buvo moki, o 2010 m. bankrutavo dėl verslo nesėkmės. Atsakovų manymu, ieškovas buvo nepakankamai apdairus, trečiajam asmeniui vėluojant atsiskaityti ir toliau tiekė prekes, todėl pats prisiėmė riziką. Atkreipė dėmesį, kad atsakovas pakartotinai teikia teismui analogišką ieškinį.
Trečiojo asmens bankrutavusios UAB „Bolima“ atstovas administratorius prašo ieškinį atmesti. Atstovo vertinimu, ieškovas neįrodė civilinės atsakomybės sąlygų buvimo, o ieškovo finansinis reikalavimas patvirtintas įmonės bankroto byloje.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
Byloje nustatyta, kad atsakovai B. M. ir R. P. buvo trečiojo asmens UAB „Bolima“ akcininkai, turėję po 50 proc. įmonės akcijų, o B. M. buvo įmonės vadovu (prijungtos Šiaulių apygardos teismo civilinės bylos Nr. 2-833-357/2011, 1 tomas, 32–33 b. l.).
Žemesnės instancijos teismas
2009-09-28 ieškovas UAB „Biofabrikas“ ir trečiasis asmuo UAB „Bolima“ sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovas įsipareigojo perduoti trečiajam asmeniui PVM sąskaitose faktūrose nurodytas prekes, o trečiasis asmuo įsipareigojo už prekes atsiskaityti (civilinės bylos Nr. 2-833-357/2011, 1 tomas, 23–24 b. l., sutarties 1.1 punktas). Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Šiaulių apygardos teismas 2010 m. gruodžio 3 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą trečiajam asmeniui UAB „Bolima“ (civilinė byla Nr. B2-244-194/2012).
Šiaulių apygardos teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal UAB „Biofabrikas“ ieškinį atsakovams UAB „Bolima“, B. M., R. P. dėl įsiskolinimo ir delspinigių priteisimo, sandorių nuginčijimo ir nuostolių atlyginimo, 2011 m. gegužės 24 d. nutartimi priteisė iš BUAB „Bolima“ ieškovui UAB „ Biofabrikas“ 616 756,04 Lt skolą, 35 284,91 Lt delspinigius, 8,05 procentų metines procesines palūkanas ir patvirtino šios sumos kreditorinį reikalavimą (civilinė byla Nr. 2-833-357/2011, 2 tomas, 19–20 b. l.).
Ieškovas ieškinį grindžia 2010-01-08–2011-02-25 neapmokėtomis sąskaitomis faktūromis (5 b. l.), atsakovai trečiojo asmens BUAB „Bolima“ skolos ieškovui neginčija.
Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas
Dėl atsakovų atsakomybės
Nagrinėjamos bylos atveju ieškovui pareiškus ieškinį dėl trečiojo asmens (bendrovės) akcininkų ir vadovo veiksmais (neveikimu) padarytos žalos bendrovės kreditoriui atlyginimo, svarbu išaiškinti, ar akcininkų ir vadovo elgesys nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir jos nemokumą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių atsakomybę, pažymėta, kad pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali būti konstatuota nustačius šias atsakomybės sąlygas: nesąžiningus veiksmus, kreditoriams padarytą žalą ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir šis negalėjimas yra atsiradęs būtent dėl jo dalyvio nesąžiningų veiksmų. CK 2.50 straipsnio 3 daliai taikyti būtina nustatyti juridinio asmens dalyvio nesąžiningumą ir juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriams. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies normą ši prievolė atsiranda savarankišku įstatyminiu pagrindu – dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, be to, tarp šių veiksmų ir įmonės negalėjimo įvykdyti prievoles kreditoriams turi būti konstatuotas priežastinis ryšys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008).
Dėl atsakovų nesąžiningų veiksmų
Ieškovas atsakovų atsakomybę, be kita ko, grindžia aplinkybe, kad trečiajam asmeniui 2009 m. būnant nemokiam atsakovai neatliko LR įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalies pareigos, t. y. nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
Kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011).
Įmonės vadovas privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų, nepriešpastatyti įmonės interesų visuomenės interesams. Dėl šios priežasties įmonės vadovo (vienasmenio ar kolegialaus) civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams.
Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. ĮBĮ 4 straipsnio 4 punkte nurodytas pareiškimo teismui dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo pagrindas, kai įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų.
Žemesnės instancijos teismas
Minėta, kad Šiaulių apygardos teismas 2010 m. gruodžio 3 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Bolima“ (civilinė byla Nr. B2-244-194/2012). Šioje nutartyje teismas nenurodė, kad UAB „Bolima“ būtų viešai paskelbusi kreditoriams apie nepajėgumą vykdyti įsipareigojimus.
Nors ieškovas teigia, kad jau 2009 m. įmonė buvo nemoki, teismas nesutinka su šiais ieškovo teiginiais.
ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta, jog įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.), o pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įmonės nemokumas nustatomas, ištyrus jos finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės balansas ir pradelsti įsipareigojimai, kurių santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės-komercinės veiklos rezultatai, atspindi įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams.
Lietuvos apeliacinis teismas yra pažymėjęs, kad teismas, vertindamas įmonės nemokumą, turi atsižvelgti į pradelstų įmonės įsipareigojimų (skolų) dydžio ir į balansą įrašyto turto vertės santykį, o ne nustatinėti įmonės nemokumą lygindamas į įmonės balansą įrašyto turto vertę su per vienerius metus mokėtinomis sumomis ir trumpalaikiais įsipareigojimais (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2009 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-759/2009, ir kt.). Teismas pažymi, kad vien iš balanse nurodytos įsipareigojimų sumos nėra galimybės nustatyti, kokią įsipareigojimų dalį sudaro pradelsti įsipareigojimai, todėl ieškovas ieškinyje nepagrįstai trečiojo asmens nemokumą grindžia 2009 m. finansinių metų mokėtinomis sumomis ir įsipareigojimais. Aplinkybė, kad bendrovė vėlavo atsiskaityti su ieškovu, nesuponuoja išvados, jog visi įmonės 2009 m. įsipareigojimai buvo pradelsti. Priešingai, byloje nėra duomenų apie bendrą UAB „Bolima“ pradelstų įsipareigojimų 2009–2010 m. sumą, teismas jos nenustatė ir 2010 m. gruodžio 3 d. nutartimi keldamas UAB „Bolima“ bankroto bylą. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad UAB „Bolima“ pradėjo savo veiklą nuo 2009-08-05 (85 b. l.), į tai, jog įmonė veiklos nebevykdė tik nuo 2010 m. rugsėjo mėnesio, darbuotojams atlyginimus nustojo mokėti nuo 2010 m. rugpjūčio mėnesio, įmonės atsiskaitymai su kreditoriais pradėjo vėluoti 2010 m. (Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-244-194/2012), taip pat į tai, kad valstybės biudžetui įsiskolinimai atsirado nuo 2010 m. vidurio (96 b. l.), ir ieškovas nepagrindė savo teiginių dėl trečiojo asmens pradelstų įsipareigojimų 2009 m., atmeta ieškovo teiginius dėl įmonės nemokumo 2009 m. ir atsakovų ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos netinkamo atlikimo.
Ieškovas atsakovų atsakomybę taip pat grindžia aplinkybe, kad atsakovai netinkamai atliko LR akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 38 straipsnio 3 dalyje nustatytas pareigas.
Pagal ABĮ 38 straipsnio 3 dalį, jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, valdyba (jei valdyba nesudaroma ? bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti klausimus dėl sprendimų, nurodytų šio Įstatymo 59 straipsnio 9 dalies 2 punkte ir 10 dalyje.
Žemesnės instancijos teismas
Teismas, įvertindamas tai, kad įmonė savo veiklą pradėjo nuo 2009-08-05, 2009 finansinių metų balansas sudarytas 2009-12-31, t. y. balansas rodė keturių mėnesių (nepilnų finansinių metų) įmonės finansinius rodiklius (civilinė byla Nr. 2-833-357/2011, 1 tomas, 34–35 b. l.), tai, jog ieškovas neįrodinėjo įmonės vadovo sužinojimo apie susidariusią padėtį momento, t. y., nenurodė ir neįrodė, nuo kada vadovas privalėjo ne vėliau kaip per 3 mėnesius sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat tai, kad pagal ABĮ 38 straipsnio 3 dalį bendrovėje susidariusi padėtis turi būti ištaisyta per 6 mėnesius nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, nuo 2010 m. rugsėjo mėnesio įmonės veiklos nebevykdė, t. y. realiai veikė tik apie metus (Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-244-194/2012), ir jau 2010 m. gruodžio 3 d. įmonei iškelta bankroto byla, sprendžia, jog ieškovas neįrodė atsakovų neteisėtų veiksmų.
Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad, nors ieškovas teigia, jog jau 2009 m. trečiasis asmuo negalėjo su juo atsiskaityti, bylos medžiaga paneigia šiuos ieškovo teiginius. Iš civilinės bylos Nr. 2-833-357/2011 matyti, kad UAB „Bolima“ 2010 metais, atstovaujama atsakovo, su ieškovu sudarė 10 reikalavimo perleidimo sutarčių (2010-03-23 sutartimi perleistas 190 750,02 Lt reikalavimas, 2010-04-01 – 70 000 Lt, 2010-04-16 – 110 000,00 Lt, 2010-05-26 – 79 995,64 Lt, 2010-05-31 – 218 083,61 Lt, 2010-06-02 – 218 083,61 Lt, 2010-06-10 – 20 000, 00 Lt, 2010-06-30 – 11 153,14 Lt, 2010-07-07 – 42 600,00 Lt, 2010-07-30 – 70 000,00 Lt), ir perleisto reikalavimo suma buvo sumažinta UAB „Bolima“ skola ieškovui pagal 2009-09-28 pirkimo-pardavimo sutartį, o skolininkai ieškovui realiai vykdė prievolės pagal minėtas reikalavimo perleidimo sutartis (1 tomas, 126–148 b. l.). Akivaizdu, kad UAB „Bolima“ nesiekė išvengti įsipareigojimų ieškovui vykdymo, priešingai – siekė juos padengti.
Teismas, atsižvelgdamas į prieš tai minėtas aplinkybės sprendžia, kad įmonės bankrotą lėmė verslo nesėkmė, ir šiuo atveju nėra atsakovų neteisėtų veiksmų – privalomos atsakomybės sąlygos.
Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovas nuo 2009-09-28 pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo iki 2010-04-16 tiekė UAB „Bolima“ prekes (civilinė byla Nr. 2-833-357/2011, 1 tomas, 26–27 b. l.), todėl, teismo vertinimu, ieškovas kaip patyręs verslo subjektas, žinojęs apie UAB „Bolima“ atsiskaitymų pagal sutartį vėlavimą, tačiau ir toliau tiekęs įmonei prekes, prisiėmė riziką, susijusią su tinkamu sutarties įvykdymu.
Dėl CPK 95 straipsnyje įtvirtintų atsakomybės pagrindų
CPK 95 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti du savarankiški atsakomybės taikymo pagrindai: 1) nesąžiningas nepagrįsto ieškinio pareiškimas, 2) sąmoningas veikimas prieš greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą.
Pagal 95 straipsnio 2 dalį teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki dvidešimt tūkstančių litų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.
Atsakovų teigimu, ieškovas, pakartotinai pareikšdamas akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis.
Teismas pažymi, kad aiškiai nepagrįsto ieškinio pareiškimas konstatuojamas tada, kai procesinis dokumentas teikiamas ne siekiant apginti pažeistą teisę, o sukelti nepatogumų, trukdžių, rūpesčių. Paduodančio nepagrįstą procesinį dokumentą asmens nesąžiningumas reiškia asmens suvokimą, jog jo reikalavimas iš tiesų yra nepagrįstas, asmuo neturi teisės reikalauti ginti jo teises, kadangi jos realiai nebuvo pažeistos. Šiuo atveju esminę reikšmę turi subjektinė asmens suvokimo pusė, t. y. būtina nustatyti, ar ieškovas suvokė arba turėjo suvokti, jog jo ieškinys yra nepagrįstas, o ieškinio reikalavimai neteisėti. Teismo vertinimu, ieškinio pateikimas teismui negali būti laikomas nesąžiningu, tuo atveju, kai asmuo (juridinis asmuo) tiki savo teisių pažeidimu ir siekia jas apginti, antraip baudos skyrimas prilygtų sankcijai už procesinį veiksmą – ieškinio padavimą. Teismas, įvertindamas tai, kad atsakovai neginčijo UAB „Bolima“ įsiskolinimo ieškovui, konstatuoja, kad byloje nepakanka duomenų spręsti, jog ieškovas piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Teismo vertinimu, vien tai, kad ieškovo UAB „Biofabrikas“ ieškinys atsakovams B. M., R. P. dėl įsiskolinimo ir delspinigių priteisimo, sandorių nuginčijimo ir nuostolių atlyginimo Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 24 d. nutartimi buvo paliktas nenagrinėtu (civilinė byla Nr. 2-833-357/2011, 2 tomas, 18 b. l.), nesuponuoja išvados, jog ieškovas piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Be to, patys atsakovai nepagrindė įrodymais prieš tai minėtų savo teiginių, todėl atitinkamai nėra pagrindo taikyti CPK 95 straipsnį ir skirti ieškovui UAB „Biofabrikas“ 20000,00 Lt baudą (CPK 185 str.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų ir laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo
Atmetus ieškinį, remiantis LR teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nuostatų 8.2, 8.3, 8.17, 8.18 punktais iš ieškovo UAB „Biofabrikas“ atsakovui B. M. priteistinos 3404,00 Lt išlaidos advokato pagalbai apmokėti (123–131 b. l.), taip pat 45,52 Lt išlaidos (11 b. l.), susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 93, 96, 98 str.).
Pagal CPK 150 straipsnio 2 dalį teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu.
Laikinosios apsaugos priemonės, taikytos Šiaulių apygardos teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartimi (48–49 b. l.), sprendimui įsiteisėjus, panaikintinos (CPK 150 str. 2 d.).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 95 straipsniu, 150 straipsnio 2 dalimi, 259 straipsniu, 263 straipsniu, 265 straipsniu, 268–270 straipsniais, 279 straipsniu,
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovui B. M. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovo UAB „Biofabrikas“ (į. k. 182705844) 3404,00 Lt išlaidas advokato pagalbai apmokėti, taip pat 45,52 Lt proceso išlaidas valstybei.
Netenkinti atsakovų B. M., R. P. prašymo dėl baudos ieškovui UAB „Biofabrikas“ skyrimo.
Sprendimui įsiteisėjus, Šiaulių apygardos teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones panaikinti.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Šiaulių apygardos teismui.