Šiaulių apygardos teismo nutartis

Teisėja R. Milvydaitė Teisminio proceso Nr. 2-41-3-00301-2011-8

NUTARTIS

2012 m. gegužės 16 d.

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. J. apeliacinį skundą dėl Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-550-641/2011 pagal ieškovės J. J. ieškinį atsakovams R. J., A. V., UAB „Vajuretas“ dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, taip pat pripažinimo negaliojančiu UAB „Vajuretas“ vienintelio akcininko sprendimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

A. R. J. su ieškiniu sutiko.

Nurodė, kad santuokos su ieškove metu jis įsteigė ir įregistravo juridinių asmenų registre UAB „Vajuretas“, nuo bendrovės įsteigimo momento R. J. buvo vienintelis akcininkas, valdantis visas 1000 vienetų 10 Lt nominalios vertės akcijų, o taip pat buvo šios bendrovės direktoriumi. 2010 m. liepos 1 d. akcijų pardavimo sutartį su A. V. sudarė sutuoktinei J. J. nežinant bei jai nedalyvaujant, neturėdamas jos leidimo tokiam sandoriui sudaryti, todėl sutartis yra niekinė ir negaliojanti nuo jos sudarymo momento.

1. Teismas netinkamai aiškino bylai aktualias teisės normas, bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio turto perleidimą, sutarčių aiškinimą reglamentuojančias teisės normas, dėl ko padarė neteisingą išvadą, jog ginčo sutartį R. J. sudarė apgaulės būdu, ir dėl to nepagrįstai atmetė J. J. ieškinį.

2.Skundžiamą sprendimą teismas priėmė vadovaudamasis iš esmės vienintele Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-558/2006, kurios faktinės aplinkybės nesutampa su šios bylos aplinkybėmis, todėl negali būti pagrindu sprendimui. Pirmiausia pirkėjas turi pareigą išsiaiškinti, domėtis, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui, o jam teiraujantis, pardavėjas turi pareigą atskleisti pirkėją dominančią informaciją, atsakyti į visus su sandoriu susijusius jo klausimus ir nieko nuo jo neslėpti. Teismo cituojamoje byloje pirkėjas aktyviai domėjosi esminėmis sutarties sąlygomis, o pardavėjas ne tik neinformavo apie tai pirkėjo, bet ir pateikė priešingus duomenis, t. y. tyčia jį suklaidino. Nagrinėjamoje byloje ginčo akcijų pirkėjas A. V. ikisutartiniuose santykiuose visiškai nesidomėjo, kokia nuosavybės forma R. J. valdo parduodamas akcijas, apie tai jo neklausė, nors šis šios informacijos nuo pirkėjo niekada neslėpė.

3. CK 3.87 str. 1 dalis įtvirtinta prezumpcija, kad turtas, sutuoktinių įgytas po santuokos sudarymo, yra jų bendroji jungtinė nuosavybė. Akcinių bendrovių įstatymas nenumato šios prezumpcijos išimties, todėl akcininkai, kurių turtui taikomas įstatymų nustatytas sutuoktinių turto teisinis režimas, akcijas įgiję po santuokos sudarymo, valdo jas bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Atsižvelgiant į tai, kad ginčijamo sandorio šalys yra seni pažįstami, bendrauja nuo mokyklos laikų, dalyvavo vienas kito asmeninio gyvenimo svarbiausiuose įvykiuose, bendravo šeimomis, tai A. V. buvo puikiai žinoma apie R. J. šeimyninę padėtį bei tai, jog santuokoje įgytas turtas (tame tarpe ir akcijos) laikomas bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe.

4. Viešame registre yra registruojami juridinio asmens dalyviai, konkrečiu atveju akcininkai, o ne akcijų, kaip vertybinių popierių, savininkai. Ieškovės apeliaciniame skunde teisingai nurodyta, kad Juridinių asmenų registre nėra registruojami ir viešinami duomenys, kokia nuosavybės forma (asmeninės, dalinės, jungtinės) akcininkui priklauso akcijos.

5. Nuosavybės neliečiamumą garantuoja Konstitucija. Tačiau susiklostė tokia situacija, kad

ieškovės nuosavybė buvo perleista be jos sutikimo, prieš jos valią, jai to nežinant. R. J. nenorėjo, kad taip atsitiktų, todėl mano, kad J. J. turtinės teisės turėtų būti atstatytos į buvusią iki šių teisių pažeidimo padėtį.

6. Kasacinis teismas išaiškino, kad sandoriai, kuriems sudaryti būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių (LR CK 3.92 str. 4 d.), gali būti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu ar kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga (LR CK 3.96 str. 2 d.). Vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo sandorį gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus atvejus, kai nedalyvaujantis sandorio sudaryme sutuoktinis išdavė įgaliojimą sudaryti tokį sandorį. A. R. J., nedalyvaujant sutuoktinei ir neturėdamas jos įgaliojimo, perleisdamas bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausiusias akcijas, pažeidė LR CK 3.92 str. 4 dalies imperatyviuosius reikalavimus, todėl teismas turėjo pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia.

7. Sprendžiant dėl restitucijos taikymo, atsakovas R. J. nurodo, kad jokio užmokesčio pagal ginčo sutartį nėra gavęs, todėl prievolė grąžinti pinigus jam neatsiranda. Aplinkybę, jog R. J. iš A. V. negavo pinigų pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, atsakovas patvirtino savo 2011-03-02 pareiškimu. A. V. meluoja, teigdamas, jog jis už akcijas mokėjo pinigus. Faktiškai buvo taip, kad jis didelę sumą pinigų buvo investavęs į įmonės veiklą, pats aktyviai dalyvaudavo įmonės veikloje ir nuolat priekaištaudavo jos vadovu buvusiam R. J., jog šis blogai vadovauja, kad jo investicijos neatsiperka. Ginčo sutartį A. V. pasirašė tik kaip formalumą, siekdamas perimti šios įmonės valdymą.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (LR CPK 320 str. 2 d.). Ši byla nagrinėjama ieškovės J. J. apeliacinio skundo ribose. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (LR CPK 329 str.).

Išnagrinėjusi bylą, apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentus bei motyvus, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir nesudaro pagrindo skundžiamam Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 22 d. sprendimui panaikinti.

J. J. ieškiniu ginčijo 2010 m. liepos 1 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria jos sutuoktinis R. J. pardavė atsakovui A. V. 1000 vienetų UAB „Vajuretas“ akcijų. Savo ieškinį ji grindė CK 3.92 straipsnio 4 dalies bei 3.96 straipsnio 2 dalies nuostatomis ir tuo, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas be jos sutikimo.

A. R. J. pripažino, kad pagal 2010 m. liepos 1 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį A. V. parduotos akcijos buvo bendroji jo ir J. J. nuosavybė, kad J. J. akcijų pardavime nedalyvavo ir įgaliojimo jas parduoti nebuvo davusi.

Atsakovas A. V. teigė, kad sudarydamas ginčijamą sutartį jis buvo įsitikinęs, jog parduodamos akcijos yra atsakovo R. J. asmeninė nuosavybė.

LR CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyti ypatingi reikalavimai sandoriams, kuriais perleidžiami vertybiniai popieriai, priklausantys sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Tokius sandorius turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys vertybinius popierius, arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito sutuoktinio įgaliojimą. Tokia įstatymo nuostata suponuoja papildomas pareigas vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 str. 4 d.). Nuo atskleistos informacijos turinio priklauso CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimų taikymas, t.y. jei vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui asmeninės nuosavybės teise, jie netaikomi.

Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad atsakovas R. J. 2010 m. liepos 1 d. akcijų pardavimo sandorį sudarė apgaulės būdu, nes jis ne tik neinformavo pirkėjo A. V. apie akcijų priklausymą jam su ieškove J. J. bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis, bet ir sutartyje nurodė, kad niekas kitas neturi teisių į šias akcijas, tuo pažeisdamas LR CK 6.163 str. 1 d., 4 d. reikalavimus. Pažymėjo, kad apgaule sudarytas sandoris gali būti nuginčytas tik tokiu atveju, kai kita šalis yra nesąžininga. Konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovas A. V., sudarydamas akcijų pirkimo sandorį, būtų buvęs nesąžiningas.

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu ir jo argumentais.

Akivaizdu, kad atsakovas, akcijų pardavėjas, R. J., geriausiai turėjo žinoti, kam pardavimo metu nuosavybės teise priklauso akcijos, ir jis 2010 m. liepos 1 d. akcijų pirkimo- pardavimo sutarties įžanginėje dalyje nurodė, kad akcijų pardavėjas yra būtent R. J., o tos pačios sutarties 3 straipsnio („Šalių pareiškimai ir garantijos“) 1 punkte nurodoma: „Pardavėjas pareiškia ir garantuoja Pirkėjui, kad:

- (a) Pardavėjas turi jokiais apribojimais nesuvaržytą nuosavybės teisę į perkamas akcijas, jos nėra įkeistos ir jų atžvilgiu nėra jokių kitų suvaržymų draudimų, trečiųjų asmenų pretenzijų ar ginčų dėl jų teismuose, perkamos akcijos yra visiškai apmokėtos,

-(b) Pardavėjas turi absoliučią ir neribotą teisę, įgaliojimus ir kompetenciją pasirašyti šią Sutartį bei vykdyti visus Sutartyje numatytus įsipareigojimus“.

Pirmosios instancijos teisme ieškovei J. J. ir atsakovui R. J. pripažinus, kad A. V. parduodamos akcijos buvo bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, teismas pagrįstai konstatavo, kad vienas iš sutuoktinių, t.y. R. J., sandorį su A. V. sudarė apgaulės būdu, t.y. R. J., nurodydamas, kad akcijos yra jo nuosavybė ir nutylėdamas, kad akcijų bendrasavininke yra J. J.. R. J. teisme nurodytos priežastys, kodėl jis akcijų bendrasavininke nenurodė savo sutuoktinės J. J., yra neįtikinamos: argumentai, kad sutartis buvo sudaryta skubotai, kad sutarties tekstą ruošė ne jis, o UAB „Vajuretas“ buhalterė V. M. A. V. iniciatyva, kad jis neįdėmiai perskaitė pasirašomą sutartį, galėjo turėti įtakos atitinkamų sutarties detalių neįvertinimui, tačiau negalėjo turėti įtakos nurodymui, kas yra akcijų savininkas ir pardavėjas, juolab, kad R. J. pirmosios instancijos teisme patvirtino, kad derybos dėl akcijų pardavimo su A. V. vyko „gal 1-1,5 mėnesio“ (t.1, b. l. 181). Taigi, akivaizdu, kad nebuvo jokio atsitiktinumo ir jokio skubotumo.

Nors atsakovas R. J. savo atsiliepime į J. J. apeliacinį skundą apeliavo į konstitucinį nuosavybės neliečiamumą, pripažino, kad ieškovės nuosavybė buvo perleista be jos sutikimo, prieš jos valią, jai to nežinant ir kad R. J. nenorėjo, kad taip atsitiktų, tačiau nepateikė teismui jokių atsakovo „nenorėjimo“ įrodymų.

Ieškovės apeliaciniame skunde ir atsakovo R. J. atsiliepime į apeliacinį skundą plačiai argumentuojama akcijų pirkėjo A. V. pareiga išsiaiškinti perkamų akcijų bendrasavininką, todėl būtina nustatyti, kokias jis tam turėjo galimybes.

Kaip jau buvo minėta, sutarties sudarymo metu ir pačioje sutartyje pardavėjas R. J. pirkėjui A. V. nenurodė, jog akcijų bendrasavininke yra J. J.. Pirmosios instancijos teisme R. J. nurodė, kad jis apie akcijų pardavimo sandorį žmonai J. J. nepranešė, su ja apie įmonės veiklą nesitardavo, apie akcijų pardavimą jos neinformavo, A. V. neinformavo, kad akcijos yra bendra jungtinė nuosavybė (t.1, b. l. 181-182). Taigi, net privačiai bendraudamas su J. ir R. J. šeima, A. V. nebūtų turėjęs galimybę sužinoti J. J. nuosavybės teisę į akcijas, nes, kaip nurodė R. J., jų šeimoje šiais klausimais nebuvo kalbama. Beje, atsakovas A. V. neigia, kad jų šeimos artimai bendravo (t.1, b. l. 180-181), o ieškovė J. J. byloje nepateikė įrodymų apie tokį artimą bendravimą. Aplinkybės, kad R. J. nešiojo sutuoktuvių žiedą ir kad A. V. žinojo, jog R. J. yra susituokęs, pačios savaime neduoda pagrindo spręsti, kad akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė.

LR CK 3.88 str. 3 dalyje nustatyta, kad „turto, kuris yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, savininkai viešame registre turi būti nurodyti abu sutuoktiniai. Kai turtas įregistruotas tik vieno sutuoktinio vardu, jis pripažįstamas kaip bendroji jungtinė nuosavybė, jeigu registre jis nurodytas kaip bendroji jungtinė nuosavybė“. Kaip teisingai sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, A. V. neturėjo galimybės sužinoti, kad parduodamos akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė, nes Juridinių asmenų registre UAB „Vajuretas“ akcininku buvo nurodytas tik R. J. (t.1, b. l. 153-155). Beje, atsakovas A. V. nėra atsakingas, kad Juridinių asmenų registre nėra nurodoma akcijų nuosavybės forma, tačiau norint išviešinti, jog akcijos priklausė ne tik R. J., bet ir J. J., buvo galimybė įstatymų nustatyta tvarka įrašyti, kad UAB „Vajuretas“ akcininku yra ne tik R. J., bet ir J. J.. Pati apeliantė skunde nurodė, kad atsakovas R. V., net jei būtų pasitikrinęs Juridinių asmenų registro duomenis apie UAB „Vajuretas” akcininkus, jis nebūtų sužinojęs, kokia nuosavybės teise R. J. priklauso jo turimos akcijos, nes grafos apie nuosavybės formą nėra.

Apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nesivadovavo LR CK 3.88 str. 1 dalies 1 punkte nustatyta sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės prezumpcija ir LR CK 3.92 str. 4 dalimi, jog vertybiniai popieriai – akcijos, gali būti perleidžiamos tik abiejų sutuoktinių kartu arba vieno sutuoktinio, kai pastarasis turi kito sutuoktinio įgaliojimą, yra nepagrįsti.

Pirmosios instancijos teismas nepaneigė šių prezumpcijų, o tik, vadovaudamasis LR CK 3.92 str. 4 dalimi, sprendė ar, sudarant pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamą sandorį, buvo panaudota bent vieno iš sutuoktinių apgaulė, būtina įvertinti šalių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį ir po jo. Apgaulė – tokie veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių. Apgaule taip pat laikoma ir sąmoningas reikšmingų sandorio aplinkybių nepranešimas, jeigu, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, apie jas turėjo būti pranešta kitai šaliai (CK 1.91 str. 5 d.). Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamus vertybinius popierius, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota. Jei po sandorio sudarymo ginčijamas reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumas, pardavėjas privalo įrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai (CK 6.321 str. 1, 3, 5 d.). Šių aplinkybių byloje nei ieškovė J. J., nei atsakovas R. J. neįrodė (CPK 178 str.). Kaip jau buvo minėta, pats R. J. patvirtino, kad jis pirkėjui A. V. nebuvo nurodęs, jog akcijos yra jo ir jo sutuoktinės bendroji jungtinė nuosavybė.

Atsakovas R. J. savo atsiliepime dėl apeliacinio skundo nurodė, kad pirkėjas turi pareigą išsiaiškinti, domėtis, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui, o jam teiraujantis, pardavėjas turi pareigą atskleisti pirkėją dominančią informaciją, atsakyti į visus su sandoriu susijusius jo klausimus ir nieko nuo jo neslėpti. Teisėjų kolegija pažymi, kad pardavėjo pareiga atskleisti esmines sutarties sąlygas, tame tarpe ir tai, kam nuosavybės teise priklauso parduodamas turtas, yra nustatyta ne tik tada, kai pirkėjas to teiraujasi, o viso sutarties sudarymo proceso metu. Atsakovas R. J. taip ir nenurodė, kaip jis pats atliko šią pareigą, t.y. pareigą nenuslėpti, jog akcijos priklauso ne jam vienam, bet ir ieškovei J. J.. Atsakovas R. J. atsiliepime dėl apeliacinio skundo nurodė, kad ginčijamo sandorio šalys yra seni pažįstami, bendrauja nuo mokyklos laikų, dalyvavo vienas kito asmeninio gyvenimo svarbiausiuose įvykiuose, bendravo šeimomis, todėl A. V. buvo puikiai žinoma apie R. J. šeimyninę padėtį bei tai, jog santuokoje įgytas turtas (tame tarpe ir ginčo akcijos) laikomas bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe, tačiau byloje nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių minėtas aplinkybes.

Apeliantė skunde nurodė, kad teismas, sudarydamas sutuoktinių turto balansą ir nustatydamas bendrą sutuoktinių turtą bei kilus ginčui tarp sutuoktinių, turi vadovautis ne tik viešo registro duomenimis (LR CK 3.88 str. 3 d.), bet ir patikrinti šių duomenų tikrumą (patikimumą), remdamasis LR CK 3.88 str. 1, 2 ir 4 dalies, 3.90 str. ir 3.91 str. nuostatomis, tačiau, kaip jau buvo minėta, nagrinėjamoje byloje nebuvo ginčo dėl akcijų priklausymo bendrosios jungtinės nuosavybės teise abiems sutuoktiniams, tik buvo sprendžiama, ar sutarties šalys, 2010 m. liepos 1 d. sudarydamos akcijų pirkimo- pardavimo sutartį, buvo sąžiningos, kaip to reikalauja LR CK 3.96 str. 2 dalis. Pažymėtina, kad sutuoktinių sudaryti sandoriai be kito sutuoktinio sutikimo nėra niekiniai (CK 1.80 str.), o yra nuginčijami.

Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės argumentais dėl ginčijamo sprendimo neteisėtumo, kad pirmosios instancijos teismas sprendime neaptarė atsiskaitymo už parduotas akcijas nesutapimų. Pirmosios instancijos teismui konstatavus, kad nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu, nėra pagrindo taikyti restituciją, t.y. šalis grąžinti į pradinę padėtį bei spręsti kas, kada, kiek ir kam sumokėjo. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartis nebuvo ginčijama dėl neatsiskaitymo už parduotas akcijas.

Teisėjų kolegija sutinka su atsakovo A. V. ir UAB „Vajuretas” atsiliepimo dėl apeliacinio skundo argumentais, jog J. J., tegdama, kad iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo A. V. buvo prieinama informacija apie bendrovę, jos akcininkus, byloje nenurodė, kokiame konkrečiame dokumente buvo nurodyta, jog perleidžiamos UAB „Vajuretas” akcijos priklauso ieškovei ir R. J. bendrosios jungtinės nuosavybės teise.

Teismui nustačius, kad A. V. UAB „Vajuretas” akcijas įgijo sąžiningai, yra sąžininga akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalis, o tuo pačiu ir teisėtas UAB „Vajuretas” akcininkas, nuosavybės teise valdantis 100 procentų šios bendrovės akcijų ir turintis tiek turtines, tiek neturtines UAB „Vajuretas” akcininko teises, turėjo teisę atšaukti iš UAB „Vajuretas” direktoriaus pareigų R. J. bei paskirti naują šios bendrovės direktorių A. V.. Taip pasielgdamas A. V. įstatymų nepažeidė.

Dėl išdėstyto, apeliacinis skundas atmestinas, Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 22 d. sprendimas paliktinas nepakeistu.

Atsakovai A. V. ir UAB „Vajuretas“ dokumentų apie turėtas bylinėjimosi (atstovavimo) išlaidas apeliacinėje instancijoje nepateikė, todėl atmetus apeliacinį skundą, iš ieškovės J. J. atsakovams bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Šiaulių rajono apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.