Vilniaus apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo S. R. ieškinį atsakovui UAB „BRP Invest“ dėl skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ieškovas nurodė, kad tarp ieškovo kaip kreditoriaus ir UAB „BRP Invest“ (toliau-Bendrovė) kaip skolininkės 2010-11-22 buvo sudaryta sutartis dėl investicinės veiklos (toliau - Investavimo sutartis), pagal kurią ieškovas investavo į Bendrovę ir padarė turtinį įnašą pagal Investavimo sutarties 3.5 p., t. y. suteikė savo turėtą nekilnojamąjį turtą ir žemės sklypo nuomos teisę statyboms vykdyti. Savo ruožtu Bendrovei pagal Investavimo sutarties 3.7 p. kilo pareiga perduoti ieškovui kaip investuotojui ketvirtadalį, t. y. 25 proc., statybos procese sukurtų nekilnojamųjų daiktų. Savo prievolę Bendrovė įvykdė tik iš dalies, t. y. perdavė tik dalį už ieškovo nekilnojamojo turto pardavimą gautų lėšų, tačiau pilnai su ieškovu nebeatsiskaito po jo atšaukimo iš Bendrovės vadovo pareigų. Ieškovo žiniomis, po didžiojo investuotojo ir akcininko inicijuoto ieškovo atšaukimo iš Bendrovės vadovo pareigų, pastarosios turtas yra naudojamas išimtinai didžiojo investuotojo ir akcininko Y. B. naudai - arba už turtą gaunamos lėšos yra pervedamos į su juo susijusias bendroves, arba turtas perleidžiamas su Y. B. susijusioms įmonėms, dėl ko ieškovas ir buvo priverstas kreiptis į teismą su šiuo ieškiniu dėl skolos priteisimo. Pabrėžė, kad Bendrovė pripažįsta savo prievolę ieškovui iš viso 526 284,35 EUR sumai, kurią ir prašė priteisti ieškovo naudai iš Bendrovės.

Teismui 2020 m. kovo 24 d. priėmus preliminarų sprendimą, atsakovas pareiškė prieštaravimus, kuriais nurodė, kad su ieškovo ieškiniu bei teismo Preliminariu sprendimu nesutinka.

Atsakovas nurodė, kad ieškovas Bendrovės 526 284,35 Eur skolą jo atžvilgiu kildina iš 2010-11-22 dieną su Bendrove sudarytos sutarties dėl investicinės veiklos, kurios pagrindu ieškovui atlikus įnašą į Bendrovę, Bendrovei pagal minėtą sutartį kilo pareiga perduoti ieškovui 25 procentus Bendrovės vykdytame statybos procese sukurtų daiktų. Ieškovas nurodo, kad Bendrovė savo prievolės yra įvykdžiusi tik iš dalies, ir kaip nurodyta Bendrovės 2019-10-31 rašte, Bendrovės įsiskolinimas ieškovui sudaro 526 284,35 Eur sumą. Atsakovas atkreipė dėmesį, kad ieškovas ieškinyje nurodo ne visas reikšmingas nagrinėjamai bylai faktines aplinkybes, kurios paneigia ieškovo reikalavimų pagrįstumą.

Ieškovas nesąžiningai nutyli, kad 2013-07-09 dieną tarp Y. B., ieškovo ir ieškovo atstovaujamos Bendrovės (UAB „BRP Invest“) buvo sudaryta papildoma akcininkų įnašų grąžinimo sutartis (toliau – Įnašų grąžinimo sutartis), pagal kurią Bendrovė ir Bendrovės akcininkai (ieškovas ir Y. B.) susitarė, kad, nepadidinus Bendrovės įstatinio kapitalo akcininkų į bendrovę atliktų investicijų (įnašų) pagrindu, akcininkų įnašai bus jiems grąžinti Įnašų grąžinimo sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka. Įnašų grąžinimo sutartimi Bendrovės akcininkai ir Bendrovė nustatė labai aiškias pareigas vienas kito atžvilgiu. Pagal 2010-11-22 sutartį dėl investicinės veiklos Bendrovės akcininkams atlikus įnašus (investicijas) į Bendrovę, vėliau Bendrovės įstatinis kapitalas nebuvo padidintas, įstatai nebuvo pakeisti bei papildomos Bendrovės akcijos akcininkams nebuvo perduotos. Tokiu būdu, vadovaudamasis Bendrovės akcininkų su Bendrove pasirašyta 2013-07-09 Įnašų grąžinimo sutartimi bei jos priedais – priedu Nr. 1 (sudarytas 2015-05-29), priedu Nr. 2 (sudarytas 2016-03-14), priedu Nr. 3 (sudarytas 2017-09-21), priedu Nr. 4 (sudarytas 2017-11-20), Bendrovė įvykdė kylančias prievoles savo akcininkams ir grąžino akcininkams (įskaitant ieškovą) tik dalį jų į Bendrovę atliktų įnašų (investicijų).

2020-03-17 dienos duomenimis, Bendrovės kreditoriniai įsipareigojimai akcininkams Y. B. ir ieškovui negrąžintų įnašų apimtyje sudaro, atitinkamai, 1 633 304,84 Eur ir 526 284,35 Eur (UAB „BRP Invest“ 2020-03-17 pažyma). Ieškovui negražinta priklausanti 526 284,35 Eur suma sudaro 24,37 % bendros pagal Įnašų grąžinimo sutartį akcininkams gražintinos sumos. Taigi, vadovaujantis Įnašų grąžinimo sutarties 4 ir 5.2 punktais, Bendrovė pagrįstai ir teisėtai sulaikė tiek ieškovui, tiek kitam Bendrovei akcininkui priklausytinas sumas, nepažeidžiant nei ieškovo interesų kito Bendrovės akcininko naudai, nei nesuteikiant pirmenybę kito Bendrovės akcininko interesams. Šių prieštaravimų teikimo teismui dieną Bendrovės finansiniai įsipareigojimai akcininkams nėra pasikeitę.

Neatsižvelgiant, kad Bendrovės akcininkų (taip pat ir ieškovo) į Bendrovę atliktais įnašais Bendrovės įstatinis kapitalas nebuvo padidintas, dėl ko Bendrovei kyla pareiga grąžinti įnašus akcininkams, tačiau Bendrovės prievolė (o kartu – akcininkų teisė reikalauti įnašų grąžinimo) yra ribojama Įnašų grąžinimo sutartyje numatytomis sąlygomis. Nagrinėjamu atveju esminės reikšmės turi Įnašų grąžinimo sutarties 5.2 punkto nuostata, jog įnašai grąžinami atsižvelgiant į Bendrovės finansinę būklę, bei kad Bendrovė negali akcininkams grąžinti įnašų, jeigu po grąžinimo ji taptų nemoki arba negalėtų tinkamai vykdyti savo įsipareigojimų darbuotojams ir/ar kreditoriams. Taigi, Įnašų grąžinimo sutarties šalių valia ir raštišku susitarimu, Bendrovės pareigos grąžinti akcininkams įnašus atsiradimas ir/ar pasikeitimas yra tiesiogiai susietas su Bendrovės finansine padėtimi (sąlyginis sandoris). Minėta Įnašų grąžinimo sutarties nuostata ją sudariusių šalių nebuvo pakeista ar panaikinta, todėl yra galiojanti ir vykdytina.

2020-03-31 dieną buvo sudarytas 2019 metų Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys, įskaitant Bendrovės balansą ir pelno (nuostolio) ataskaitą (Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys už 2019 metus). Minėti Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai bus teikiami tvirtinti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui, kuris, kaip numatoma, įvyks 2020-04-20 dieną (pranešimas apie Bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą).

Iš Bendrovės 2019 metų balansinių duomenų matyti, kad 2019 metus Bendrovė baigė nuostolingai – patyrė 380 705,00 Eur nuostolio, o bendra nepaskirstyta nuostolio suma (įskaitant ankstesnių finansinių metų nuostolius) siekė 590 630,00 Eur. 2019 metais Bendrovė pardavė nekilnojamo turto už 1.721.796,00 Eur sumą ir gavo 79.527,00 Eur bendrojo pelno. Bendrovės grynojo pelno rodiklius blogina nuo 2012-2018 metų susidariusi ir „tebesivelkanti“ nuostolių suma, kuri susidarė būtent ieškovo vadovavimo Bendrovei laikotarpiu: nuo 2010-11-15 bendrovės įregistravimo iki 2019-01-15 dienos atsakovės vadovu buvo pats ieškovas (Juridinių asmenų registro išrašas).

Remiantis aukščiau išdėstytu, yra akivaizdu, jog Bendrovei grąžinus akcininkams (įskaitant ieškovą) pastarųjų į Bendrovę atliktus įnašus, nepanaudotus įstatiniam kapitalui padidinti, Bendrovės turtinė padėtis dar labiau pasunkėtų, o pati Bendrovė taptų nemoki. Įvertinant minėtą aplinkybę, Bendrovės prievolės grąžinti akcininkams įnašus vykdymas nagrinėjamu atveju yra negalimas remiantis Įnašų grąžinimo sutarties 5.2 punkte nurodyta (naikinamąja) sąlyga, todėl esamos finansinės padėties kontekste Bendrovei nekyla pareiga grąžinti ieškovui į Bendrovę investuotų lėšų, padengiant ieškovo 526 284,35 Eur įnašų sumą. 2019-12-31 balanso duomenimis Bendrovė tebeturi turto už 2.176.616,00 Eur (nekilnojamo turto objektai – 72 vnt. butų ir parkingo vietų), kas patvirtina, kad Bendrovei realizavus likusius nekilnojamo turto vienetus bus galimybės grąžinti Bendrovės akcininkams jų atliktus įnašus, laikantis Įnašų grąžinimo sutartyje nustatytos tvarkos.

Prašė panaikinti preliminarų sprendimą ir ieškinį atmesti.

Atsiliepimu į prieštaravimus ieškovas nurodė, kad atsakovas nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių, jog jis neturi finansinių galimybių sumokėti ieškovui priklausančią pinigų sumą. Priešingai, prieštaravimų 15 p. labai aiškiai nurodyta, kad Bendrovė 2019-12-31 duomenimis turėjo turto už iš viso 2 176 616 EUR sumą, todėl Bendrovė neabejotinai galėjo ir gali įvykdyti savo turtinę prievolę ieškovui, tačiau to geranoriškai nedaro.

Kita vertus, įnašų grąžinimo sutartis nenumato ir jokio ribojimo, kad prievolė ieškovui galėtų būti vykdoma (atitinkamai, priteisiama) tik jeigu Bendrovė turi konkretaus turto rūšį, pavyzdžiui, pinigines lėšas banko sąskaitoje. Šiuo atveju, ieškovas siekė, kad turtinė prievolė jam būtų įvykdyta ir perduodant dalį Bendrovės turimų nekilnojamojo turto vienetų, tačiau Bendrovė atsisakė tai daryti nurodydama motyvus, visiškai nesusijusius su įnašų grąžinimo pagrindais, kurie yra dėstomi prieštaravimuose. Todėl Bendrovei vengiant vykdyti savo prievolę geranoriškai, teismas turėjo pagrindą ją preliminariu sprendimu priteisti, o jau vykdymo procese bus išspręstas klausimas arba dėl Bendrovės turimo turto vienos formos pakeitimo į kitą, arba dėl išieškojimo iš turto jį perimant natūra. Bet kuriuo atveju, kaip minėta, jokia sutarties nuostata nenumato, kad ieškovas gali reikšti reikalavimą tik Bendrovei turint, pavyzdžiui, pinigines lėšas banko sąskaitoje. Priešingai, įnašų grąžinimo sutartis referavo į Bendrovės finansines galimybes vykdyti prievolę ir jas Bendrovė, dar kartą pabrėžtina, turi, nes turi turto už iš viso 2 176 616 EUR, todėl prievolė ieškovui gali būti įvykdyta.

Atsakovas iškreipia ir sutarties dėl įnašų grąžinimo tikrąją prasmę, tikruosius tikslus ir tokio susitarimo logiką. Šios sutarties pagrindinis tikslas buvo tas, kad akcininkai savo įnašų nesiektų susigrąžinti tuomet, kai Bendrovė dar tik vykdė statybinius projektus, kol nebuvo atsiskaičiusi su tiekėjais, kitais kreditoriais. Savo ruožtu šiuo metu Bendrovė jau yra sukūrusi nekilnojamuosius objektus ir lieka arba juos parduoti ir gautas pinigines lėšas padalinti akcininkams ir investuotojams proporcingai, arba perduoti šiuos objektus pagal Investavimo sutartį inter alia ieškovui. Todėl skolos priteisimas ieškovo naudai niekaip nepaneigia susitarimo dėl įnašų grąžinimo.

Atsakovas teigia, kad įnašai abiems akcininkams yra grąžinami vadovaujantis jų turimų akcijų ir, atitinkamai, padarytos investicijos proporcija, todėl esą ieškovui reikėtų tik palaukti, kol turtas bus galutinai realizuotas. Tačiau tokia atsakovo pozicija yra nepagrįsta, kadangi didžiajam akcininkui Y. B. atšaukus ieškovą iš Bendrovės vadovo pareigų, naujoji Bendrovės vadovybė be išimties visus mokėjimus atlieka išimtinai tik didžiojo akcininko naudai ir nuo 2018 m. lapkričio mėn. ieškovas nėra gavęs visiškai jokių mokėjimų iš atsakovo. Savo ruožtu Y. B. vien per laikotarpį nuo 2019-01-01 iki 2020-03-17 iš Bendrovės yra gavęs net 1 699 999,16 EUR: Y. B. savo 2018-12-28 ieškinyje c. b. Nr. e2-2286-258/2019 buvo nurodęs, kad iš Bendrovės nebuvo atgavęs 3 333 304 EUR investicijos, tuo tarpu Bendrovės prieštaravimuose yra teigiama, kad likusi Y. B. negrąžinta investicija 2020-03-17 jau sudarė 1 633 304,84 EUR (ieškovas, nepaisant savo, kaip akcininko, statuso, nėra gavęs tiesioginio patvirtinimo, kokios piniginės lėšos yra pervedamos Y. B., nes ši informacija yra dar ir slepiama, todėl remiasi netiesioginiais įrodymais tiksliai sumai apskaičiuoti). Todėl tik skolos priteisimas ir jos išieškojimas priverstine tvarka užtikrins, kad Bendrovė nebepažeidinėtų ieškovo intereso ir prioriteto nebesuteiktų tik didžiojo akcininko naudai, kadangi dabartinė praktika, kai visi mokėjimai atliekami išimtinai tik Y. B., būtent ir pažeidžia sutartį dėl įnašų grąžinimo, kadangi Y. B. pinigines lėšas gauna individualiai – iki tol priedais prie įnašų grąžinimo atitinkamos piniginės lėšos buvo paskirstomos abiems akcininkams kartu. Prašė preliminarų sprendimą palikti nepakeistą.

Preliminarus sprendimas paliktinas nepakeistas.

Motyvuojamoji dalis

Byloje nustatyta, kad S. R., B. J. A. (Y. B.) – toliau Investuotojai, ir UAB „BRP Invest“ 2010-11-22 sudarė Sutartį dėl investicinės veiklos, kuria prisiėmė atitinkamas teises ir pareigas (toliau – Sutartis). Šios Sutarties dalykas apibrėžtas kaip investicinė Investuotojų veikla, nukreipta į plėtrą (įskaitant, bet neapsiribojant): statybą, paleidimą į eksploataciją, perdavimą į asmeninę investuotojų nuosavybę, eksploatavimą, pardavimą pagal atskirą projekto administratoriaus- UAB „BRP Invest“ pavedimą nekilnojamo turto projekto adresu (duomenys neskeltini), ir tolimesnį perdavimą į Investuotojų nuosavybę pagal gautus (pastatytus arba kitu būdu sukurtus - rekonstruotus, permontuotus ir kt.) gyvenamosios, komercinės ar kitos paskirties plotus santykiu, nurodytu Sutarties trečiame skyriuje, kuriame investiciniai įnašai į projektą nustatomi pagal šį proporcinį santykį: B. J. A. (Y. B.) -75%; R. S. (R. S.) - 25%.

Sutartimi nustatyta, kad proporcinio įnašo principo, nurodyto aukščiau, yra laikomasi skirstant statybų metu ir/arba kitu būdu sukurtus gautų gyvenamosios, komercinės ar kitos paskirties plotų rezultatą. Investuotojas gauna dalį bet kokios paskirties ar tipo plotų, lygią jo investicinio įnašo daliai bendroje investicijų apimtyje. Nuokrypis nuo šio principo, jeigu tai yra būtina dėl techninių ar kitų konkrečių patalpų priežasčių, yra galimas tik esant bendram visų Investuotojų raštiškam susitarimui.

Pasirašyta Sutartimi UAB „BRP Invest“ garantavo Investuotojams jų investuotų įnašų saugumą projekto rezultato pavidalu - Investuotojų nuosavybėn perduodamais gyvenamosios, komercinės ar kitos paskirties plotais, kuriu rinkos vertė perdavimo momentu turi sudaryti nemažiau jų investuoto įnašo ir 10% garantuoto pelno nuo investuoto įnašo per metus kiekvienam Investuotojui.

2013 m. liepos 9 d. S. R., B. J., ir UAB „BRP Invest“ pasirašė Akcininkų įnašų grąžinimo sutartį (toliau – Sutartis1), atsižvelgdamos į tai, kad 2013 m. vasario 15 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo numatyta padidinti įstatinį kapitalą ir pasirašytos akcijų pasirašymo sutartys, siekiant nustatyti akcininkų įnašų grąžinimo tvarką tuo atveju, jeigu bendrovė nepadidintų įstatinio kapitalo, nustatydami, kad bendrovė turi teisę neatlygintinai naudoti visus akcininkų įnašus (tiek piniginius, tiek turtinius) vykdydama savo veiklą. Akcininkai pripažįsta šią bendrovės teisę nuo pirmųjų akcininkų įnašų įnešimo momento, t y. nuo 2010 m lapkričio 15 d, ir įsipareigoja nereikšti dėl to bendrovei jokių pretenzijų.

Sutarties 1 sąlygomis nustatyta, kad akcininkų įnašai gali boti grąžinami vadovaujantis šiais principais: sąžiningumo principu, pagal kurį bendrove grąžina įnašus tik abiems akcininkams kartu, neišskirdama ne vieno iš kreditorių pirmenybės gauti įnašą anksčiau už kitą kreditorių, protingumo principu, pagal kurį akcininkų įnašai grąžinami atsižvelgiant į bendrovės finansinę būklę, bendrovės vykdomų projektų (investicijų) sėkmės/nesėkmės rodiklius ir kitus reikšmingus įvykius. Bendrovė negali grąžinti akcininkams įnašų, jeigu po grąžinimo ji taptų nemoki arba negalėtų tinkamai vykdyti savo įsipareigojimų darbuotojams ir/ar kreditoriams.

Byloje neginčyta aplinkybė, kad ieškovas yra UAB „BRP Invest“ akcininkas, kuriam priklauso 5000 vienetų bendrovės akcijų, kurios sudaro 25 % bendrovės įstatinio kapitalo. Likusių 75 % bendrovės akcijų paketas (15000 vnt.) priklauso kitam akcininkui Y. B.. Iš viso bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 58000 Eur, jis padalintas į 20000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė lygi 2,90 Eur.

Atsakovas pateiktuose prieštaravimuose dėl preliminaraus teismo sprendimo tvirtino, kad pagal 2010-11-22 sutartį dėl investicinės veiklos bendrovės akcininkams atlikus įnašus (investicijas) į bendrovę, vėliau bendrovės įstatinis kapitalas nebuvo padidintas, įstatai nebuvo pakeisti bei papildomos bendrovės akcijos akcininkams nebuvo perduotos. Tokiu būdu, vadovaudamasis bendrovės akcininkų su bendrove pasirašyta 2013-07-09 Įnašų grąžinimo sutartimi bei jos priedais – priedu Nr. 1 (sudarytas 2015-05-29), priedu Nr. 2 (sudarytas 2016-03-14), priedu Nr. 3 (sudarytas 2017-09-21), priedu Nr. 4 (sudarytas 2017-11-20), bendrovė įvykdė kylančias prievoles savo akcininkams ir grąžino akcininkams (įskaitant ieškovą) tik dalį jų į bendrovę atliktų įnašų (investicijų). (Įnašų grąžinimo sutarties priedai Nr.1–4 – prieštaravimų priedas Nr.5).

Vertinant Įnašų grąžinimo sutarties priedus matyti, kad iki 2017 metų pabaigos atliktais mokėjimais iš esmės buvo laikomasi Sutartimi nustatytos investicinių įnašų ir atitinkamai atliekamų mokėjimų proporcinio santykio. Tačiau vėliau atlikti 1 924 913,11 Eur mokėjimai akcininkui Y. B., kaip patvirtina atsakovo pateikta pažyma apie mokėjimus per laikotarpį nuo 2018-11-01 iki 2020-05-26, akivaizdžiai pažeidžia minėtąją proporciją ir Sutarties 1 sąlygas, pagal kurias bendrovė įsipareigojo grąžinti įnašus tik abiems akcininkams kartu. Nors atsakovas teigė, kad 2020-03-17 dienos duomenimis, bendrovės kreditoriniai įsipareigojimai akcininkams Y. B. ir ieškovui negrąžintų įnašų apimtyje sudaro, atitinkamai, 1 633 304,84 Eur ir 526 284,35 Eur (UAB „BRP Invest“ 2020-03-17 pažyma), kas reikštų, jog ieškovui negražinta priklausanti 526 284,35 Eur suma sudaro 24,37 % bendros pagal Įnašų grąžinimo sutartį akcininkams gražintinos sumos, tačiau tai nepaaiškina beveik 2 milijonų išmokų akcininkui J. B. pagal Sutartį 1 pagrįstumo, kai tuo tarpu ieškovui paskutinės sumos buvo išmokėtos 2017 metų pabaigoje. Teismas vertina, kad bendrovė suteikė pirmenybę vienam iš akcininkų, tuo pažeisdama prievolinius įsipareigojimus, nustatytus Sutartyje 1.

Atsakovas nurodė, kad 2019-12-31 balanso duomenimis bendrovė tebeturi turto už 2 176 616,00 Eur (nekilnojamo turto objektai – 72 vnt. butų ir parkingo vietų), byloje pateiktas pranešimas apie planuojamą parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą. Sutiktina su ieškovo argumentais, kad prievolė ieškovui gali būti vykdoma ne tik pervedant lėšas, bet ir perduodant nuosavybėn nekilnojamąjį turtą, kaip tai yra aptarta Sutarties sąlygose.

Byloje pateiktas UAB „BRP Invest“ 2019-10-31 dokumentas Nr. R-19-037, adresuotas S. R., kuriuo UAB „BRP Invest“ patvirtina, kad 2019-10-30 dienai UAB „BRP Invest“ įsipareigojimai S. R., kaip kreditoriui, sudaro 526 284,35 Eur sumą.

Vadovaujantis CK 6.38 str., 6.59 str., prievolės turi būti vykdomos tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymų bei sutarties nurodymus. Teismas vertina, kad nustatytos aplinkybės ir nurodyti pagrindai sudaro pagrindą išvadai, kad atsakovas pažeidė prievolę, kas suteikia ieškovui teisėtą pagrindą reikalauti prievolės įvykdymo jam tenkančia dalimi. Todėl preliminarus sprendimas paliktinas nepakeistas.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Preliminarų sprendimą palikti nepakeistą.

Sprendimas per trisdešimt dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.