- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-11-12
- Bylos Nr.
- 2-1303/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Kazys Kailiūnas, Konstantinas Gurinas, Algirdas Gailiūnas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Minijos baldų prekyba“
- Trečiasis asmuo
- A. J.
- Kategorijos
- 27.8.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algirdo Gailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Konstantino Gurino ir Kazio Kailiūno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Minijos baldų prekyba“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. balandžio 5 d. nutarties, kuria civilinėje byloje Nr. 2-917-125/2012 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Minijos baldų prekyba“ ieškinį atsakovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Elsika“ (tretysis asmuo A. J.) buvo atmestas reikalavimas pripažinti negaliojančiu reikalavimo teisės perleidimą bei
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas, ar pažeidė ieškovo kreditorių teises ir ar gali būti panaikintas ieškovo reorganizavimo metu naujai įsteigtai įmonei ieškovo reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį perleidimas.
Šalies argumentai
UAB „Minijos baldų prekyba“ 2011-11-30 įteiktu ieškiniu prašė atnaujinti ieškinio senaties terminą ieškiniui pripažinti negaliojančiu 2008-08-07 įvykdytą ieškovo reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį A. J. pagal 2007-01-31 350 000 Lt paskolos sutartį perdavimą atsakovui UAB „Elsika“ (buvusi UAB „Minijos baldų plius“), taikyti restituciją ir reikalavimo teisę į A. J. grąžinti ieškovui.
Nurodė, kad UAB „Minijos baldų prekyba“ bankroto byla iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2009-02-09 nutartimi, o 2009-11-24 nutartimi (įsiteisėjo 2010-02-11) ieškovo bankrotas pripažintas tyčiniu.
Iškėlus ieškovui bankroto bylą administratoriumi buvo paskirtas UAB „Pajūrio administratorių agentūra“, o 2011-03-29 nutartimi administratorius pakeistas ir paskirtas UAB „Bankroto administravimo partneriai“.
2008 m. gegužės–liepos mėnesiais ieškovas reorganizuotas atskiriant naują įmonę UAB „Minijos baldai plius“ (vėliau pervadintą į UAB „Elsika“) ir šiai naujai įmonei perduodant likvidų ieškovo turtą, tarp kurio – reikalavimo teisė į 350 000 Lt A. J. skolą pagal 2007-01-31 paskolos sutartį.
Tiek ieškovo, tiek po reorganizavimo išskirtos naujos įmonės UAB „Minijos baldai plius“ savininku ir direktoriumi buvo R. J., kuris po reorganizacijos praėjus 4 mėnesiams inicijavo bankroto bylos ieškovui iškėlimą.
Reorganizuojant ieškovą jau buvo žinoma, kad ieškovas veiklos nebetęs ir reikalavimo teisės A. J. perleidimas naujai įmonei UAB „Minijos baldai plius“ pažeidė ieškovo kreditorių interesus, viešąją tvarką bei gerą moralę.
Actio Pauliano pareikšti nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas (CK 6.66 str. 3 d.), kurį ieškovo administratorė prašo atnaujinti, nes pirmasis administratorius atleistas dėl blogo darbo, o naujasis paskirtas tik 2011-03-29 ir kadangi ieškovo bankrotas pripažintas tyčiniu, naujai paskirtas administratorius atlieka pareigą tikrinti sandorius už ilgesnį terminą.
Atsiliepimas
Atsakovas BUAB „Elsika“ atsiliepimu į ieškinį prašo ieškinį atmesti ir nurodo, kad nėra būtinų sąlygų actio Pauliana pareikšti (ieškovas nėra atsakovo skolininkas), be to, ieškovo bankroto administratoriaus pakeitimas neturėjo įtakos ieškinio senaties eigai.
Tretysis asmuo A. J. atsiliepimu taip pat prašė ieškinio netenkinti ir nurodė, kad ieškinys pareikštas pasibaigus senaties terminui, be to, A. J. skolą atsakovas perėmė ne sandorio, o juridinio asmens reorganizacijos pagrindu. Reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau kaip 6 mėn. (CK 2.102 str. 2 d.).
Iki reorganizacijos ieškovas buvo skolingas tik UAB „Gamafondas“ ir Valstybinei mokesčių inspekcijai ir šios skolos grąžintos, o už vėlesnes skolas atsakovas neatsako (Akcinių bendrovių įstatymo 68 str. 4 d.).
Tretysis asmuo A. J. skolą, dėl kurio perleidimo nagrinėjamas ginčas, jau grąžino.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. balandžio 5 d. nutartimi ieškovo BUAB „Minijos baldų prekyba“ ieškinį atmetė.
Teismo pažymėjo, kad ieškovo reikalavimo į trečiąjį asmenį perdavimas atsakovui nėra atskiras sandoris, o yra juridinio asmens reorganizavimo dalis (CK 2.97 str. 2 d. 7 p.). Ieškovas nereiškia ieškinio dėl reorganizavimo negaliojimo (CK 2.102 str.), be to, tokiam ieškiniui yra praleistas naikinamasis terminas, kuris negali būti atnaujintas.
Reorganizavimas yra susijęs su universaliu reikalavimo teisės perėjimu (CK 6.101 str. 4 d. 1 p.) ir tokio perėjimo ginčijimui taikomos CK 2.96 – 2.105 straipsnių nuostatos, todėl ieškovas negali reikalauti pripažinti negaliojančia dalį reorganizacijos.
Kai reorganizacija pažeidžia reorganizacijos metu buvusių kreditorių teises, jie (arba administratorius, gindamas jų teises) pažeistas teises turi ginti Akcinių bendrovių įstatymo 68 straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu. Ieškovas neįrodinėja, kokio dydžio ir kurių kreditorių reikalavimai buvo įmonės reorganizacijos metu ir neprašo šiuos kreditorius įtraukti į atsakovo kreditorių sąrašą.
Šalies argumentai
A. J. byloje yra nurodytas trečiuoju asmeniu, reikalavimai jam nepareikšti, todėl net ir pripažinus, kad reorganizavimo metu ieškovas atsakovui perdavė turto daugiau nei priklausytų, A. J. įvykdžius prievolę pagal paskolos sutartį, ieškovas kaip restituciją galėtų reikalauti, kad atsakovas grąžintų ieškovui iš A. J. gautas paskolos grąžinimo sumas (prašyti įrašyti į atsakovės kreditorių sąrašą).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskiruoju skundu ieškovas BUAB „Minijos baldų centras“ prašo panaikinti skundžiamą nutartį ir ieškinį patenkinti. Nurodo, kad teismas pasirinko netinkamą procesinę ieškinio išsprendimo formą – privalėjo priimti sprendimą ir suteikti 30 dienų terminą jam apskųsti. Taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neįsigilino į bylos esmę, netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, todėl bylą išsprendė neteisingai.
Atsiliepimas
Atsakovas BUAB „Elsika“ atsiliepimu prašo skundo netenkinti. Nurodo, kad ieškinys yra neaiškus. Ieškovas iš esmės ginčija ieškovo reorganizaciją, bet tokio reikalavimo nereiškia ir nebegalėtų reikšti dėl pasibaigusio senaties termino. Reikalavimo teisės perleidimas, kurį ieškovas ginčija, nėra atskiras sandoris, tai tik UAB „Minijos baldų prekyba“ reorganizacijos pasekmė.
Po ieškovo reorganziacijos naujai įmonei UAB „Minijos baldai plius“ perėjo daugiau ne tik reikalavimų, bet ir įsipareigojimų. UAB „Minijos baldų prekyba“ liko 803 534,09 Lt vertės įsipareigojimai, o UAB „Minijos baldai plius“ – 3 521 551, 62 Lt vertės įsipareigojimai, todėl atmestini ieškinio argumentai, kad ginčijamu reikalavimo teisės perleidimu pažeisti ieškovo kreditorių interesai.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 str.).
Atskirajame skunde apeliantas teigia, kad skundžiama nutartis priimta pirmosios instancijos teismui neįsigilinus į bylos esmę, netinkamai išaiškinus ir taikius teisės normas, dėl ko byla išspręsta neteisingai, tačiau kaip netinkamą teisės normų aiškinimą ir taikymą nurodo tik tai, kad, apelianto vertinimu, pirmosios instancijos teismas turėjo priimti sprendimą, o ne nutartį ir atitinkamai suteikti apeliantui ilgesnį, t.y. 30 dienų, terminą procesiniam sprendimui apskųsti. Teisėjų kolegija pažymi, kad procesinės teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas būtų pagrindas procesiniam sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla (CPK 329 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju procesinio sprendimo forma (nutartis ar sprendimas), taip pat atitinkamai skirtingas apskundimo terminas nelėmė ir negalėjo turėti įtakos neteisingam bylos išsprendimui, todėl dėl šio atskirojo skundo argumento teisėjų kolegija išsamiau nepasisako kaip dėl nereikšmingo bylos išnagrinėjimui.
Kaip jau minėta, apeliantas atskirajame skunde neišdėstė nuomonės dėl materialinės teisės normų netinkamo aiškinimo ir taikymo skundžiamoje nutartyje, apsiribojo tik bendro pobūdžio teiginiu, kad byla išnagrinėta į ją neįsigilinus ir netinkamai aiškinant bei taikant teisės normas. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą pažymi, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes, tinkamai konstatavo, kad ieškovo reikalavimo į trečiąjį asmenį perdavimas atsakovui yra juridinio asmens reorganizavimo dalis, kurio metu atsakovui perduota dalis reorganizuoto ieškovo teisių (CK 2.97 str. 7 d.) ir todėl neginčytinas kaip atskiras sandoris. Pagrįsta ir teismo išvada, kad ieškiniui dėl reorganizavimo negaliojimo yra praleistas senaties terminas (CK 2.102 str. 2 d.). Be to, toks reikalavimas ir nereiškiamas byloje. Pritardama pirmosios instancijos teismo motyvams, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija jų plačiau nekomentuoja.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu,
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. balandžio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.