- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-04-05
- Bylos Nr.
- 2-917-125/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-01061-2011-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Bronius Valius
- Ieškovas
- BUAB „Minijos baldų prekyba“
- Atsakovas
- UAB „Elsika“
- Trečiasis asmuo
- A. J.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Bronius Valius, sekretoriaujant Tomui Dryžui, dalyvaujant ieškovės atstovui Regimantui Visokavičiui, atsakovės atstovei Giedrei Venckutei, trečiojo asmens atstovui Sigitui Čepui, teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Minijos baldų prekyba“ ieškinį atsakovei UAB „Elsika“, trečiajam asmeniui A. J. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė Klaipėdos apygardos teismui 2011-11-30 įteiktu ieškiniu prašė atnaujinti ieškinio senaties terminą ieškiniui pareikšti, pripažinti negaliojančiu 2008-08-07 įvykdytą ieškovės reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį A. J. pagal 2007-01-31 350 000 Lt paskolos sutartį perdavimą atsakovei UAB „Elsika“ (buvusi UAB „Minijos baldų plius“), taikyti restituciją ir reikalavimo teisę į A. J. grąžinti ieškovei. Nurodė, kad ieškovei bankroto byla iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2009-02-09 nutartimi ir administratore buvo paskirta UAB „Pajūrio administratorių agentūra“. Didžiausios ieškovės kreditorės UAB „Gamafondas“ iniciatyva Klaipėdos apygardos teismo 2009-11-24 nutartimi, kuri palikta nepakeista 2010-02-11 Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi, ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu. Klaipėdos apygardos teismo 2011-03-29 nutartimi, palikta galioti Lietuvos apeliacinio teismo 2011-03-29 nutartimi, ieškovės administratorė buvo pakeista ir administratore paskirta UAB „Bankroto administravimo partneriai“. Nauja administratorė patikrino įmonės sandorius, sudarytus per 5 metus. Administratorė nustatė, kad 2008 m. gegužės–liepos mėn. ieškovę reorganizuojant ir iš jos atskiriant naują įmonę UAB „Minijos baldai plius“ (vėliau pervadintą į UAB „Elsika“) naujai įmonei buvo perduotas visas likvidus turtas, o senajai įmonei liko nelikvidus turtas ir skolos. Abiejų įmonių savininku ir direktoriumi buvo R. J., kuris po reorganizacijos praėjus 4 mėn. inicijavo bankroto bylos ieškovei iškėlimą. Kartu su kitu likvidžiu turtu atsakovei buvo perduota ir reikalavimo teisė į 350 000 Lt A. J. skolą pagal 2007-01-31 paskolos sutartį. Šiuo sandoriu buvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai, viešoji tvarka bei gera moralė. Jau reorganizavimo metu buvo aišku, kad ieškovė veiklos nebetęs. Pagal LR CK 6.66 str. 3 d. Pauliano ieškiniui pareikšti nustatytas vienerių metų terminas, kurį ieškovės administratorė prašo atnaujinti, nes senasis administratorius atleistas dėl blogo darbo, o naujasis paskirtas tik 2011-03-29, naujasis administratorius atlieka tyčinio bankroto pripažintą pareigą tikrinti sandorius už ilgesnį terminą.
Atsiliepimas
Atsakovė BUAB „Elsika“ atsiliepimu į ieškinį prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad nėra būtinų sąlygų Pauliano ieškiniui pareikšti, ieškovė nėra atsakovės skolininkė. LR CK 6.66 str. 3 d. nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 8 p. turi būti skaičiuojamas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, tai yra nuo 2009-02-09. Įmonės administratoriaus pasikeitimas nesustabdo šio senaties termino eigos.
Trečiasis asmuo A. J. atsiliepimu į ieškinį prašo ieškinį atmesti. Nurodo, kad naujai paskirto administracijos vadovo (administratoriaus) paskyrimas nekeičia ieškinio senaties pradžios ir eigos. Iš ieškinio neaišku, kokį sandorį ginčija ieškovė. Jo skolą atsakovė perėmė ne sandorio, o juridinio asmens reorganizacijos pagrindu. Pagal LR CK 2.102 str. 2 d. reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau kaip 6 mėn. Trečiasis asmuo prašo taikyti senatį. Ieškovė neginčija ir yra praleidusi LR CK 1.125 str. 4 d. ir 2.82 str. 4 d. nustatytą 3 mėn. senaties terminą reikalavimui pripažinti negaliojančiu juridinio asmens organų sprendimą dėl reorganizacijos pareikšti. Reorganizavimo metu nebuvo sudarytas joks sandoris, todėl ieškovė negali reikalauti pripažinti negaliojančia reikalavimo teisės atsakovei (kaip turto) perdavimą, o tuo labiau prašyti pripažinti negaliojančia paskolos grąžinimą. Jo paskolos perėjimas atsakovei galėjo pažeisti tik tuo metu buvusių kreditorių teises, o ne vėliau atsiradusių kreditorių teises. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 68 str. 4 d. visos po reorganizacijos įsikūrusios bendrovės prieš kreditorius atsako solidariai, jei skolininkė, kuriai priskirta grąžinti kreditoriui skolą, to neįstengia padaryti. Jo žiniomis, iki reorganizacijos ieškovė buvo skolinga tik UAB „Gamafondas“ ir VMI šios skolos buvo grąžintos, o už vėlesnes skolas atsakovė neatsako. Paskolą atsakovei jis yra grąžinęs, todėl neaišku, apie kokią restituciją ieškovė kalba ieškinyje. Jis neturėjo galimybių įtakoti kreditorių pasikeitimo.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys netenkintinas.
Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė UAB „Minijos baldų prekyba“ 2007-01-31 paskolos sutartimi A. J. iki 2010-01-31 paskolino 350 000 Lt. Ieškovę reorganizuojant padalijimo būdu pagal 2008-05-15 reorganizavimo sąlygas ir 2007-12-31 balansą naujai įkuriama įmonė UAB „Minijos baldai plius“ (vėliau pavadinimas pakeistas į UAB „Elsika“). Reorganizavimo metu naujai įsteigtai atsakovei 2008-08-07 kartu su kitu turtu buvo perduota turtinė teisė (reikalavimo teisė) į trečiąjį asmenį A. J. pagal 2007-01-31 paskolos sutartį. A. J. paskolos grąžinimui UAB „Minijos baldai plius“ 2008-09-30 kasos pajamų orderiu, serija KPO Nr. 0288632 sumokėjo 100 000 Lt, 2008-10-31 kasos pajamų orderiu, serija KPO Nr. 0288633 – 95 000 Lt, 2008-11-28 kasos pajamų orderiu, serija KPO Nr. 0288634 – 80 000 Lt, 2008-12-01 kasos pajamų orderiu, serija KPO Nr. 0288635 – 75 000 Lt (iš viso – 350 000 Lt). Ieškovei bankroto byla iškelta 2009-02-09 nutartimi, teismo 2009-11-24 nutartimi, kuri palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2010-02-11 nutartimi, ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu. Teismo 2011-03-29 nutartimi, kuri įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2011-05-24 nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartį palikus nepakeista, ieškovės administratorė UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ buvo pakeista nauja administratore – UAB „Bankroto administravimo partneriai“. Atsakovei UAB „Elsika“, įmonės kodas 301793660, (buvusi UAB „Minijos baldai plius“ bankroto byla iškelta 2009-09-11 nutartimi Nr. B2-2181-125/2009, proceso Nr. 2-57-300892-2009-7). Ieškovės bankrotą pripažinus tyčiniu, ieškovės administratorius pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 20 str. privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius už ilgesnį nei įprasta – 5 metų laikotarpį ir ginčyti sandorius, turėjusius įtaką įmonės nemokumui. Šiuo atveju laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Pažymėtina, kad ieškovės reikalavimo į trečiąjį asmenį perdavimas atsakovei nėra atskiras sandoris, o yra LR CK 2.97 str. 2 d. 7 p. numatyto juridinio asmens reorganizavimo dalis, kurio metu atsakovei perduota dalis reorganizuotos ieškovės teisių (turto, tarp jų ir ieškovės teisė į A. J. pagal paskolos sutartį) ir pareigų (ieškovės skolų jos kreditoriams). Ieškovė ieškiniu neprašo ir pagal 2012-03-16 paaiškinimą neketina reikšti ieškinio dėl reorganizavimo negaliojimo LR CK 2.102 str. nustatyta tvarka, be to tokiam ieškiniui pareikšti yra praleistas naikinamasis LR CK 2.102 str. 2 d. nustatytas terminas, kuris negali būti atnaujintas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal LR CK 6.101 str. 4 d. 1 p. reorganizavimas yra susijęs su universaliu reikalavimo teisės perėjimu ir tokio perėjimo ginčijimui taikomos LR CK 2.96 str.– 2.105 str. nuostatos, todėl ieškovė negali reikalauti pripažinti negaliojančia dalį reorganizacijos. Pagal ieškovės 2012-03-16 paaiškinimą, ieškovė norėtų susigrąžinti reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį A. J., kuris savo prievolę grąžinti paskolą yra įvykdęs atsakovei, taikant restituciją atsakovę įpareigoti grąžinti A. J. sumokėtas paskolos sumas (arba įrašyti jį į atsakovės kreditorių sąrašą), o iš A. J. prisiteisti paskolintas sumas. Pažymėtina, kad A. J. byloje yra nurodytas trečiuoju asmeniu, reikalavimai jam nepareikšti, todėl net ir pripažinus, kad reorganizavimo metu ieškovė atsakovei perdavė turto daugiau nei priklausytų, A. J. įvykdžius prievolę pagal paskolos sutartį, ieškovė kaip restituciją galėtų reikalauti, kad atsakovė grąžintų ieškovei iš A. J. gautas paskolos grąžinimo sumas (prašyti įrašyti į atsakovės kreditorių sąrašą). Pažymėtina, kad tuo atveju, kai reorganizacija pažeidžia reorganizacijos metu buvusių kreditorių teises, jie (arba administratorius, gindamas jų teises) pažeistas teises turi ginti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 68 str. 4 d. nustatytu būdu. Ieškovė neįrodinėja, kokio dydžio ir kurių kreditorių reikalavimai buvo įmonės reorganizacijos metu ir neprašo šiuos kreditorius įtraukti į atsakovės kreditorių sąrašą.
Dėl nurodytų priežasčių ieškovės ieškinys netenkintinas.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
ieškovės BUAB „Minijos baldų prekyba“ ieškinį netenkinti.
Nutartis per 7 dienas nuo paskelbimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.