- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-10-01
- Bylos Nr.
- 2-1177-943/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-01061-2014-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Egidija Tamošiūnienė, Konstantinas Gurinas
- Ieškovas
- R. Ž., D. Ž.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Geidena“, D. M.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. Ž., D. Ž. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 2 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-1267-230/2015 pagal ieškovų R. Ž., D. Ž. pareiškimą atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Geidena“, D. M. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ginčas byloje yra kilęs dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atlikimo pagrindų egzistavimo.
Šalies argumentai
Ieškovai R. Ž. ir D. Ž. kreipėsi į teismą, prašydami atlikti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Geidena“, jos vadovo – D. M., veiklos nuo 2013 m. iki teismo nutarties priėmimo tyrimą, priteisti iš atsakovų jų turėtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad jie ir UAB „Aclean LT“ yra atsakovo UAB „Geidena“ akcininkai. UAB „Aclean LT“ iniciatyva UAB „Geidena“ vadovu 2013 m. vasario 8 d. buvo paskirtas atsakovas D. M.. Pastarasis veikdamas ne bendrovės, bet UAB „Aclean LT“ interesais, atliko eilę neteisėtų veiksmų: perleido UAB „Aclean LT“ bendrovei priklausančius įrenginius už nepagrįstai mažą kainą, o vėliau sudarė jų nuomos sutartį; neturėdamas valdybos sprendimo sudarė su UAB „Aclean LT“ paskolos sutartį dėl 5 792,40 Eur paskolos; be jokios priežasties inicijavo bendrovei priklausiusio nekilnojamojo turto pardavimą – pardavimui leidimą davė valdyba, kurios vienas iš narių balsavo ir už kitą narį, neturėdamas rašytinio įgaliojimo; neturėdamas valdybos leidimo sudarė 14 481 Eur vertės teisinių paslaugų sutartį su advokatų kontora; netvirtina finansinių ataskaitų už 2013 m. ir neteikia jų akcininkams bei Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos; atsisako registruoti pasikeitusius akcininkus bendrovės akcininkų sąskaitose; neteikia informacijos nei bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui, nei kitiems valdymo organams ar atskiriems akcininkams; užkirto kelią ieškovų 2013 m. rugsėjo 12 d. organizuotam bendrovės akcininkų susirinkimui įvykti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. balandžio 2 d. nutartimi pareiškimą atmetė.
Teismas nustatė, kad ieškovų nurodomų UAB „Geidena“ su UAB „Aclean LT“ sudarytų įrangos pirkimo–pardavimo ir nuomos sutarčių teisėtumas buvo įvertintas Druskininkų miesto apylinkės teismo 2014 m. liepos 17 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-34-314/2014. Todėl teismas sprendė, kad nurodytų sandorių teisėtumas ir pagrįstumas nereikalingas pakartotinio ar papildomo tyrimo. Teismas nurodė, kad poreikio pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą nepagrindžia ir UAB „Geidena“ sudarytos paskolos bei teisinių paslaugų sutartys su UAB „Aclean LT“ ir advokatų kontora. Ieškovai, anot teismo, neįrodė, kad pastarieji sandoriai buvo akivaizdžiai nebūtini. Įvertinęs tai, kad ieškovas R. Ž. kitoje byloje ginčija UAB „Geidena“ valdybos priimtą sprendimą dėl įmonei priklausančio nekilnojamojo turto pardavimo, teismas sprendė, kad papildomas akcininkų teisių gynimas pradedant juridinio asmens veiklos tyrimą nėra būtinas. UAB „Geidena“ finansinės veiklos rezultatų suprastėjimo teismas nepripažino kaip pagrindo pradėti atsakovų veiklos tyrimo, nurodęs, kad bet kuris verslas yra susijęs su tam tikra rizika, o UAB „Geidena“ veiklos nuostolingumas mažėja, įmonė yra moki, auga jos gaunamos pajamos. Ieškovų argumentus apie atsakovų padarytus akcininkų teisių pažeidimus teismas pripažino nepagrįstais atsižvelgęs į pateiktus įrodymus apie informacijos ieškovams pateikimą ir dėl to paties dalyko iškeltas kitas bylas. Apibendrindamas savo argumentus, teismas konstatavo, kad UAB „Geidena“ veiklos tyrimas būtų perteklinis, o nustatytos aplinkybės nesuteikia pagrindo manyti, kad juridinis asmuo ir jo vadovas vykdė netinkamą veiklą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Atskirajame skunde ieškovai prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 2 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės.
Skunde teigiama, kad UAB „Geidena“ buhalterinės apskaitos dokumentai rodo, jog pradėjus vadovauti D. M. bendrovė pradėjo veikti nuostolingai. Teismas nepagrįstai atsisakė pradėti UAB „Geidena“ veiklos tyrimą, kurio metu būtų nustatyta, ar įmonės veiklos nuostolingumo nelėmė būtent netinkamas įmonės valdymo organų veikimas. D. M. veiksmai prieštaraujant įmonės auditui suponuoja jo nesąžiningumą ir lojalumo pareigos įmonei trūkumą.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas D. M. prašo skundą atmesti.
Atsikertant į skundo argumentus atsiliepime nurodoma, kad apeliantų teiginiai neteikia pakankamo pagrindo manyti, jog atsakovai netinkamai veikė. Vien tik juridinio asmens veiklos rezultatų blogėjimas nėra besąlyginė prielaida išvadai, kad ji yra netinkama. Įmonės 2013–2014 m. balansų duomenys rodo, kad jos veiklos nuostolingumas mažėja, pajamos auga ir nėra jokios bankroto grėsmės. Įmonės pelnas būtų didesnis, jei ne apeliantų priešinga jos interesams veikla ir neatlygintinis naudojimasis įmonės turtu, paskolos negrąžinimas ir palūkanų nemokėjimas. Apeliantai klaidina teismą, kad D. M. prieštarauja įmonės audito atlikimui – įmonės akcininkų susirinkimas nėra priėmęs tokio sprendimo.
Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas UAB „Geidena“ prašo skundą atmesti, remdamasis iš esmės tokiais pačiais atsikirtimais kaip ir atsakovas D. M..
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis procesas nėra pakartotinis bylos nagrinėjimas iš naujo. Šio proceso paskirtis – patikrinti skundžiamo neįsiteisėjusio teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, neperžengiant CPK 320 straipsnyje ir apeliaciniame skunde nurodytų ribų, bei ištaisyti teismo padarytas klaidas. Taigi apeliacinės instancijos teismas, be kita ko, yra saistomas apelianto pasirinkto pažeistų teisių gynybos būdo apeliaciniame procese, t. y. apeliacinio skundo teisinio ir faktinio pagrindų. Byloje ginčas yra kilęs dėl to, ar egzistuoja materialieji teisiniai pagrindai pradėti atsakovo UAB „Geidena“ veiklos tyrimą, kaip jis apibrėžiamas CK II knygos X skyriuje. Nors pareiškime dėl veiklos tyrimo apeliantai nurodė visetą pagrindų, kodėl jų manymu turėtų būti pradėta atsakovo UAB „Geidena“ veiklos patikrinimo procedūra, tačiau apeliaciniame skunde jie remiasi tik vienu iš jų – įmonės veiklos nuostolingumas. Tokia apeliantų procesinė pozicija suponuoja, kad kitoje teisminio nagrinėjimo dalyką sudariusioje bylos dalyje jie pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms. Dėl to apeliacine tvarka skundžiamos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo kontrolė atliekama tik toje apimtyje, kiek ji apima teismo atliktą atsakovo UAB „Geidena“ finansinės veiklos rodiklių įvertinimą.
Dėl atsakovo UAB „Geidena“ veiklos rezultatų, kaip prielaidos pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą
Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė (CK 2.126 straipsnio 4 dalis, 2.124 straipsnis). Vienu iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą kasacinio teismo praktikoje įvardijami blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai. Neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti susiję su jo turto (materialinių išteklių, lėšų ir kt.) naudojimu vieno ar kelių akcininkų naudai, nuolatiniai ekonomiškai nenaudingi juridinio asmens veiklos rezultatai, kai nedidėja veiklos efektyvumas, negaunama daugiau pajamų. Jeigu tokie veiklos rezultatai neužtikrina pelno siekiančio juridinio asmens vieno iš veiklos tikslų – gauti tiek naudos iš juridinio asmens veiklos, kad ji būtų paskirstoma visiems akcijų savininkams, – tai paprastai sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą. Jo tikslas yra nustatyti veiklos ir vadovavimo efektyvumą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. kovo 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje R. G., R. A. prieš UAB „Pakraštys“, bylos Nr. 3K-3-146-695/2015, ir joje nurodytą ankstesnę teismo praktiką).
Byloje nustatyta, kad atsakovo UAB „Geidena“ vadovu D. M. paskirtas nuo 2013 m. vasario 11 d. (I b. t., l. 25). Kadangi būtent su D. M. vadovavimu įmonei apeliantai sieja įmonės veiklos finansinių rodiklių pablogėjimą, esminę reikšmę nagrinėjamu atveju turi UAB „Geidena“ veiklos rezultatai 2012–2014 m. Pagal UAB „Geidena“ finansinės atskaitomybės dokumentų (balansų, pelno (nuostolių) ataskaitų) duomenis įmonė 2011 m. turėjo 794 216,29 Eur vertės turto ir 292 890,70 Eur skolų (iš jų ilgalaikės – 258 284,87 Eur) bei per metus patyrė 29 879,81 Eur nuostolių (II b. t., l. 194–197). 2012 m. UAB „Geidena“ turimo turto masės vertė iš esmės nepasikeitė (791 350,21 Eur), įsipareigojimai kreditoriams sumažėjo iki 255 507,12 Eur, o įmonė uždirbo 38 367,41 Eur grynojo pelno (II b. t., l. 198–200; III b. t., l. 4). Kitais finansiniais metais (2013 m.) UAB „Geidena“ veikla tapo nuostolinga – patirta 24 250,46 Eur nuostolių, tačiau kiti įmonės finansinės veiklos rodikliai liko iš esmės nepakitę (III b. t., l. 5–8). Įmonės veikla išliko nuostolinga ir 2014 m. – patirti 13 489,63 Eur nuostoliai, ataskaitinių metų pabaigoje įmonė turėjo turto už 725 797,03 Eur ir 227 694,05 Eur skolų (III b. t., l. 9–12).
Analizuojant bei lyginant UAB „Geidena“ 2011–2014 metų ūkinės veiklos rezultatus matyti, kad įmonės turto struktūra (ilgalaikio ir trumpalaikio turto santykis) bei vertė faktiškai išliko stabili (pokytis mažesnis nei 10 procentų), nors veiklos apimtys ženkliai išaugo, t. y. pardavimo pajamos padidėjo nuo 300 316,55 Eur 2011 m. iki 412 593,84 Eur 2014 m. Pastebėtina, kad didžiausias pajamas įmonė gavo 2013 m., kai pardavė prekių, suteikė paslaugų ar atliko darbų už 475 915,78 Eur. Taigi pagal pateiktus įrodymus būtent D. M. pradėjus vadovauti UAB „Geidena“ veiklos organizavimui įmonės pardavimai viršijo buvusius. Vien šis faktas rodo, kad įmonės veikla buvo plečiama, priimti bei realizuoti sprendimai dėl veiklos pertvarkymo. Nors paskutinius dvejus metus UAB „Geidena“ dirbo nuostolingai, tačiau 2011 m. veiklos finansiniai rezultatai rodo, kad ir anksčiau įmonė patirdavo nuostolių. Tai suponuoja apeliantų pozicijos UAB „Geidena“ veiklos nuostolingumą įvardyti kaip naują reiškinį, nulemtą būtent netinkamo D. M. veikimo, nepagrįstumą, juolab, kad 2013–2014 m. įmonės turėtų nuostolių dydis buvo mažesnis nei patirtų 2011 m. Vien tik atskirų verslo sprendimų galimas nuostolingumas trumpuoju periodu negali būti traktuojamas kaip prielaida spręsti dėl juridinio asmens valdymo organų sąmoningo netinkamo veikimo. Nustatytos faktinės aplinkybės, teisėjų kolegijos nuomone, paneigia apeliantų argumentus, kad pirmosios instancijos teismas padarė klaidą konstatuodamas nesant pagrindo, susieto su įmonės veiklos rezultatais, pradėti UAB „Geidena“ veiklos tyrimą. Teisėjų kolegija akcentuoja, kad apeliantų pareiškimai dėl netinkamo UAB „Geidena“ valdymo, kiek tai susiję su apeliacinio skundo pagrindais, nėra motyvuoti objektyviais faktiniais duomenimis.
Apibendrindama nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo sąlygas (CK 2.124 straipsnis, 2.126 straipsnio 4 dalis), nepažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių. Pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumas ir pagrįstumas atskirojo skundo argumentais nenuginčytas, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 328, 330, 338 straipsniai).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 2 d. nutartį palikti nepakeistą.