Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų G. L. ir V. V. V. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutarties, kuria netenkintas pareiškėjų prašymas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-1723-257/2013, pagal pareiškėjų G. L. ir V. V. V. pareiškimą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Atnauja“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje nagrinėjamas klausimas dėl pagrindų pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, egzistavimo bei vertinimo apimties.

Pareiškėjai, turintys 37,97 procentų UAB „Atnauja“ akcijų, kreipėsi į teismą, prašydami atlikti UAB „Atnauja“ veiklos tyrimą ir pripažinus, kad juridinio asmens veikla netinkama, priimti sprendimą likviduoti įmonę ir paskirti likvidatorių. Pareiškėjų nuomone, bendrovės valdymo organai (visuotinis akcininkų susirinkimas ir direktorius) veikia nesąžiningai ir ne bendrovės interesais. Bendrovė 2011 m. patyrė 3 168 Lt, o 2012 m. - 1496 Lt nuostolį. Bendrovė netinkamai apskaito ilgalaikį turtą, nes jo likutinė vertė finansinėje atskaitomybėje nurodyta daug mažesnė nei Nekilnojamojo turto registre; bendrovės atsargos apskaitomos nepagrįstai mažomis kainomis, nors atsargų vertė turėtų būti apskaitoma jų grynąja galimo realizavimo kaina; nepriimamas sprendimas dėl įmonės audito, nors bendrovės veikla nuostolinga; pareiškėjai, turėdami 37,97 % akcijų dalį, norėtų prisidėti prie bendrovės veikos pagerinimo ir plėtojimo, tačiau į jų nuomonę neatsižvelgiama; bendrovė siekia nutraukti jai naudingą nekilnojamojo turto - laidojimo namų nuomos sutartį su UAB „Netekimas“, kurios akcininkai yra pareiškėjai, tačiau tęsia nuostolingą automobilių ardymo ir detalių pardavimo veiklą. Be to, pareiškėjai turi duomenų, kad bendrovė ketina parduoti turimą nekilnojamąjį turtą. Pareiškėjai neturi žinių apie įmonės sudarytus sandorius, kadangi bendrovės direktorius tokios informacijos neteikia. Kadangi įmonė dirba nuostolingai, pareiškėjų nuomone, yra pagrindo manyti, kad sudaromi sandoriai bendrovei yra nenaudingi. Bendrovės direktorius tuo pačiu metu dirbo dviejose darbovietėse ir tik iškėlus civilinę bylą, šis pažeidimas buvo pašalintas.

Atsakovas su pareiškimu nesutiko. Atsiliepime nurodė, kad nepažeidė akcininkų, kurie turi tik 37,97 procentus bendrovės akcijų dalį, teisės į informaciją ir pateikė dokumentus, kuriuos pateikti privalėjo pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste –ABĮ) 18 straipsnio 1 dalį. Atsakovas nenutraukė laidojimo namų nuomos sutarties su UAB „Netekimas“ - šalių sutartis pasibaigė, todėl nuomininkas, kurio akcininkai yra pareiškėjai, teismine tvarka yra keldinama iš atsakovui priklausančio nekilnojamojo turto, kurio 1 500 Lt nuomos kaina yra naudinga tik pareiškėjų bendrovei ir kuri siekia šią sutartį pratęsti. Atsakovas gavo pasiūlymus nuomoti turtą dvigubai didesne kaina, be to, pats ketina užsiimti laidojimo verslu, tuomet nekilnojamasis turtas duotų pajamų ne tik pareiškėjų bendrovei, tačiau ir visiems UAB „Atnauja“ akcininkams. Atsakovas 2010 m. – 2012 m. nuostolį patyrė tik dėl bylinėjimosi su pareiškėjais ir dėl jų iškeldinimo. Automobilių dalių parduotuvės veikla gerėja, nes 2013 m. gauta 1 939,50 Lt pajamų daugiau nei 2012 m. Bendrovės vadovas tinkamai atliko savo pareigas, o aplinkybė, kad bendrovės direktorius dirbo kitoje įstaigoje, nėra Darbo kodekso pažeidimas. Atsakovo teigimu, nei Buhalterinės veikos įstatymas, nei Verslo apskaitos standartai nedraudžia bendrovės turto apskaityti likutine verte, taip pat nenumato bendrovei prievolės turtą įvertinti pasitelkiant ekspertus. Pareiškėjai nepateikė įrodymų, kad bendrovės atsargos apskaitomos neteisingai, o įmonės veiklos nuostolingumas neįpareigoja atlikti bendrovės audito. Bendrovės likvidavimas yra negalimas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešajam interesui (CK 2.131 str. 2 d.). Kiti akcininkai, turintys 62,03 procentus bendrovės akcijų tam prieštarauja, o pareiškėjų reikalavimas neatitinka CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų principų, kadangi atsakovo veikla vykdoma tinkamai.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2013 m. birželio 12 d. nutartimi pareiškėjų prašymą dėl UAB „Atnauja“ veiklos tyrimo atmetė bei panaikino Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 11 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Teismas konstatavo, kad pareiškėjams nebuvo suvaržyta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta teisė susipažinti su bendrovės dokumentais, o pareiškėjų reikalavimas pateikti visas atsakovo 2011 m. sausio 1 d. – 2013 m. vasario 22 d. laikotarpio sutartis yra ribojamas ABĮ nuostatomis, todėl nėra pagrindo konstatuoti netinkamos įmonės vadovo veiklos. Teismo nuomone, negalima juridinio asmens veiklos tyrimo institutą naudoti tam, kad akcininkai gautų daugiau informacijos negu numato ABĮ 18 straipsnis.

Teismas, vertindamas pareiškėjų argumentus dėl netinkamai taikyto bendrovės ilgalaikio turto apskaitymo būdo pažymėjo, kad kiekvienai ilgalaikio materialiojo turto grupei taikytinas apskaitos būdas - įsigijimo savikaina ar perkainota verte, turi būti numatytas įmonės apskaitos politikoje (Buhalterinės apskaitos įst. 8, 9 str.). Todėl, turtą balanse apskaitant likutine verte, netinkama bendrovės veikla nekonstatuotina. Devintajame Verslo apskaitos standarte „Atsargos“ nurodyta, kad sudarant finansinę atskaitomybę atsargos įvertinamos jų įsigijimo (pasigaminimo) savikaina arba grynąja galimo realizavimo verte, atsižvelgiant į tai, kuri iš jų yra mažesnė. Todėl pareiškėjų argumentai dėl Verslo apskaitos standartų pažeidimo teismui nesukėlė pagrįstų abejonių dėl juridinio asmens veiklos netinkamumo.

Teismas taip pat nustatė, kad bendrovė 2013 m. baigė nuostolingai tik dėl bylinėjimosi išlaidų, kurias patyrė bylinėjantis su pareiškėjais. 2012 m. bendrovės balanso aiškinamasis raštas liudija apie ketinimą apšiltinti bendrovės nekilnojamąjį turtą ir turimus trečiųjų asmenų pasiūlymus dėl šio turto nuomos aukštesne kaina, nei iki šiol buvo gaunama už turto nuomą, todėl negalima pritarti pareiškėjams dėl neaiškių (neatskleistų) juridinio asmens ekonominės veiklos rodiklių, ar kitų abejonių dėl juridinio asmens valdymo organo ar nario vykdomos veiklos tinkamumo. Pareiškėjų teisme išreikštas siekis aktyviai dalyvauti juridinio asmens veikloje ir įtakoti akcininkų daugumos sprendimus dėl jo veiklos krypčių, ūkinės-finansinės veiklos politikos yra susijęs su turimu jų akcijų skaičiumi ir jų suteikiama balso teise, tačiau šis siekis negali būti realizuojamas juridinio asmens veiklos tyrimu.

Teismas, įvertinęs visas pareiškėjų nurodytas aplinkybes, pareiškime neįvardijant netinkamos veiklos ar nesąžiningo bendrovės vadovo pareigų atlikimo, konstatavo, kad pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą nėra pagrindo.

II. Atskirojo skundo argumentai ir atsiliepimo į jį argumentai

Pareiškėjai G. L. ir V. V. V. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutartį ir tenkinti pareiškėjų prašymą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atlikimo. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Teismas neįvertino esminių pareiškime ir posėdžio metu nurodytų aplinkybių, todėl netinkamai aiškino ir taikė CK normas, reglamentuojančias juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindus, ABĮ nuostatas.

2. Teismas, konstatuodamas, kad nebuvo suvaržyta akcininkų teisė gauti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją, netinkamai ir siaurai aiškino akcininkų teisę gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą, tokiu būdu nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos. Bendrovės įstatų 4.3.4. punktas nenumato jokiu išlygų ir apribojimų akcininkui gauti visą bendrovės informaciją. Į informacijos apie bendrovę sąvoką įeina visi duomenys apie sudarytas sutartis, apie turimus ir naudojamus automobilius, piniginių lėšų judėjimą sąskaitoje ir pan. Todėl teismas nepagrįstai konstatavo, kad akcininko teisė gauti visą bendrovės informaciją yra ribojama ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi. Bendrovėje esant 6 akcininkams, kurių nei vienas neturi didesnes nei 1/2 akcijų dalies, akcininkų teisės yra lygios ir negali buti apribotos formaliai aiškinant ABĮ, juolab, kad tokios teisės neriboja bendrovės įstatai. Tuo tarpu, pareiškėjams nebuvo pateikta informacijos, susijusios su įmonės išlaidomis ir nepelningais sandoriais, siekiant įvertinti bendrovės valdymo klaidas formaliai nurodant, jog pareiškėjai neturi teisės gauti informacijos, atspindinčios nuostolingą įmonės veiklą.

3. Teismas formaliais ir deklaratyviais argumentais atmetė pareiškėjų argumentus dėl buvusio bendrovės direktoriaus S. N. netinkamų ir nesąžiningų veiksmų, veikimo ne bendrovės interesais ir dėl to bendrovei daromos žalos. Bendrovė jau treji metai veikia nuostolingai, o tai yra pagrindas konstatuoti netinkamą bendrovės veiklą. Tai atitinka ir kasacinio teismo praktiką, pagal kurią, juridinio asmens ekonominių rodiklių pablogėjimas, juridinio asmens valdymo organo netinkama veikla, neteikiant informacijos akcininkui, sudarant neekonomiškus, įmonei nenaudingus sandorius, ar kitaip pažeidžiant CK 2.86 -2.87 straipsnių nuostatas, taip pat panašaus pavadinimo analogišką veiklą vykdančios įmonės įsteigimas yra pagrindas pradėti juridinio asmens tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010 ir kt.). Bendrovės direktorius ilgus metus dirbo Kauno 2-oje klinikinėje ligoninėje ir tuo pačiu metu dirbo UAB „Atnauja“ direktoriumi ir gavo darbo užmokestį, o tai yra neteisėta.

4. Pareiškėjai teismo prašė išreikalauti iš VSDF duomenis apie UAB „Atnauja“ direktoriaus S. N. 2009 – 2013 m. laikotarpio pajamas ir darbovietes. Tačiau teismas, nei rengiantis bylos nagrinėjimui, nei bylos nagrinėjimo metu šio prašymo nesprendė.

5. Teismas nevertino ir nepasisakė dėl aplinkybių, leidžiančių abejoti juridinio asmens, jo valdymo organo veiklos tinkamumu, todėl pažeidė CPK 176-178, 185 straipsnių nuostatas.

6. Teismas pažeidė rungimosi principą, kadangi savo iniciatyva rinko įrodymus ir nesvarstė bei netenkino nė vieno pareiškėjų prašymo. Apeliantų nuomone, teismas siekė padėti tik atsakovui, o tai yra nesuderinama su teisingumo vykdymu. Prioritetiškai apsaugant tik vienos iš teisinio santykio šalių interesus, buvo pažeistas CPK 6 straipsnyje įtvirtintas asmenų lygybės įstatymui ir teismui principas, bei LR Konstitucijos 29 straipsnis, numatantis, jog įstatymui, teismui ir kitoms valstybės institucijoms ar pareigūnams visi asmenys lygūs.

7. UAB „Atnauja“ siekia nutraukti sudarytą nuomos sutartį ir kreipėsi į teismą dėl nuomininko UAB „Netekimas“ iškeldinimo iš nuomojamų patalpų. Tokiu būdu, bendrovė, atstovaujama direktoriaus S. N., dirbdama trečius metus nuostolingai atsisakė garantuotų pajamų, o tai tik padidins bendrovės nuostolius. Šios aplinkybės patvirtina, kad įmonės direktorius veikia ne įmonės interesais, aplaidžiai ir galimai nesąžiningai valdo įmonę ir didina įmonės nuostolius.

8. Teismas nepagrįstai atmetė pareiškėjų argumentus dėl neteisingai apskaitomo bendrovės ilgalaikio turto, kadangi jo likutinė vertė finansinėje atskaitomybėje nurodyta daug mažesnė už Nekilnojamojo turto registre nurodomą šio turto rinkos kainą. Nekilnojamojo turto įvertinimas įmonės apskaitoje ženkliai mažesne, nei rinkos verte, sudaro prielaidas įmonės vadovui šį turtą parduoti ženkliai mažesne kaina. Byloje pateikti Nekilnojamojo turto registro išrašai liudija, kad atsakovas yra pardavęs labai daug bendrovės nekilnojamojo turto ir pareiškėjų žiniomis už labai mažą kainą.

9. Bendrovės valdymo organų netinkamą veiklą patvirtina ir tai, kad iki šiol nepriimtas sprendimas dėl bendrovės audito, nors įmonė vykdydama pagrindinę savo veiklą trečius metus iš eilės dirba nuostolingai.

10. Teismas ėmėsi vertinti įmonės veiklą ir atsikirtinėti į pareiškėjų argumentus apie įmonės finansinius rodiklius, buhalterinės apskaitos pažeidimus, Verslo apskaitos standarto pažeidimus, tokiu būdu netinkamai aiškino ir taikė CK 2.124, 2.126 straipsnio nuostatas, kadangi ne teismas, o ekspertai nustato netinkamą įmonės veiklą.

Atsakovas UAB „Atnauja“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

1. Apeliantai nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai ir siaurai aiškino akcininkų teisę gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą, dėl ko nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. ABĮ 18 straipsnio 1 dalis numato akcininkui ar akcininkų grupei teisę susipažinti su bendrovės dokumentais, tačiau teiktinos/gautinos informacijos kiekis diferencijuojamas priklausomai nuo turimų akcijų kiekio ir tik akcininkai ar akcininkų grupė, kuriems priklauso daugiau kaip 1/2 akcijų, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Nagrinėjamu atveju pareiškėjai turi 37,97 procentus (po 19 procentų) UAB „Atnauja“ akcijų, todėl turi tik ribotą įstatyminę teisę susipažinti su bendrovės dokumentais, atitinkamai bendrovės vadovas pateikė tik dalį dokumentų kopijų, kurias pareiškėjai turi teisę gauti pagal įstatymą.

2. Apeliantų argumentai dėl bendrovės vadovo veikimo priešingai įmonėms tikslams, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams, deklaratyvūs, paremti subjektyviais samprotavimais ir pamąstymais, kurie neįrodo UAB „Atnauja“ netinkamos veiklos.

3. Nuo 2010 metų bendrovės nuostolis mažėjo, o kartu tai paneigia pareiškėjų argumentus, kad įmonės direktorius didina bendrovės nuostolius. Bendrovės vadovas optimizuoja veiklą, didina veiklos apimtis, taip kaip, numatyta visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimuose, ir tai neatsiejamai susiję su tinkamu bendrovės vadovo pareigų vykdymu. Bendrovės vadovas ėmėsi atitinkamų veiksmų ir 2012 m. buvo gauti iš verslo subjektų komerciniai pasiūlymai išnuomoti UAB „Atnauja“ nuosavybės teise priklausančius laidojimo namus ženkliai didesne kaina, nei moka UAB „Netekimas“. Pareiškėjai, būdami UAB „Netekimas“ ir atsakovo UAB „Atnauja“ akcininkais, reikalauja priimti išimtinai UAB „Netekimas“ palankius sprendimus.

4. Apeliantai nepagrįstai teigia, kad teismas pažeidė rungimosi principą. Teismo teisė naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų numatyta CPK 179 straipsnyje. Tuo tarpu, apeliantai, prašydami teismo išreikalauti atitinkamus įrodymus, nepateikė objektyvių duomenų, jog atstovaujami advokato, negali teismui pateikti duomenų, kuriais remiasi. Kita vertus, pareiškėjų prašomi išreikalauti dokumentai apie bendrovės vadovo pareigas kitose institucijoje nėra teisiškai reikšmingi, kadangi įstatymai nedraudžia subjektui dirbti keliuose darbovietėse.

5. Buhalterinės apskaitos įstatymas ir Verslo apskaitos standartai nenumato draudimo apskaityti turtą likutine verte, o juo labiau prievolės turtą įvertinti nepriklausomų turto vertintojų. Tokios pareigos nėra nustatyta ir bendrovės įstatuose. Pažymi, kad bendrovės turto perleidimo sandoriai buvo sudaryti nuo 1996 iki 2002 metų, be to, pareiškėjai tuo metu dar nebuvo bendrovės akcininkais. Todėl apeliantai nepagrįstai prašo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą remdamiesi daugiau nei prieš dešimt metų sudarytais sandoriais.

6. Apeliantų argumentai dėl suinteresuotumo veiklos pelningumu prieštarauja pareiškėjų reikalavimams priimti sprendimą likviduoti įmonę ir paskirti likvidatorių.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pagal ieškovų atskirajame skunde suformuluotus pagrindus, kuriais kvestionuojamas pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumas ir pagrįstumas, apeliacijos dalyką sudaro klausimas, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovų prašymą pradėti juridinio asmens- UAB ,,Atnauja“ - veiklos tyrimą. Šis klausimas sprendžiamas vadovaujantis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrinama ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai).

Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, išnagrinėjus bylą, nėra nustatyta (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys), todėl byla apeliacine tvarka negarinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

Dėl teisnių pagrindų priimti nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo

CK 2.126 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jei yra pagrindas manyti, kad gali būti šio kodekso 2.124 straipsnyje, 2.125 straipsnio 2 ar 3 dalyse nurodytos aplinkybės.

Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad ieškovai priskirtini prie subjektų, numatytų CK 2.125 straipsnio 1 dalyje, turinčių teisę kreiptis dėl juridinio asmens veikslo tyrimo. Ginčas kilęs dėl to, ar egzistuoja CK 2.124 straipsnyje numatytos sąlygos tokiam tyrimui pradėti, t.y. ar yra pagrindas kilti pagrįstai abejonei dėl paties juridinio asmens, juridinio asmens valdymo organų ar jų narių netinkamos veiklos.

Pirmosios instancijos teismas, remdamasis formuojama teismų praktika bylose dėl pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, teisingai nurodė, jog pirmajame juridinio asmens veiklos tyrimo etape, t.y. sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, nėra tiriami ir vertinami juridinio asmens valdymo organo ar jo nario veiksmai/sprendimai ir nustatinėjamas jų teisėtumas/neteisėtumas bei įtaka netinkamai juridinio asmens veiklai. Šioje proceso stadijoje vertinami tik juridinio asmens vykdomos ūkinės-komercinės veiklos rezultatai, tai yra įvairūs ekonominiai rodikliai, kuriems tendencingai blogėjant arba kuriems nesant iki galo aiškiems (atskleistiems), kyla pagrįstų abejonių dėl juridinio asmens valdymo organo ar nario vykdomos veiklos tinkamumo. Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslingumas laikomas įrodytu tuomet, kai pareiškimo padavimo stadijoje yra tendencingai blogėjantys arba neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai ir kyla pagrįstų abejonių, jog tai sukėlė būtent juridinio asmens valdymo organo (nario) veikla.

Šios kategorijos bylose įstatymai nenumato išimties iš civilinio proceso kodekse įtvirtinto rungimosi principo (CPK12 str.), todėl ieškovai turi pareigą įrodyti juridinio asmens veiklos tyrimo tikslingumą (CPK 178 str.). Tai reiškia, jog turi būti įrodyta ne tik tai, jog ieškovams kyla abejonių dėl juridinio asmens, jo valdymo organo ar nario veiksmų teisėtumo, bet ir tai, jog šios abejonės yra pagrįstos konkrečiais faktais dėl veiklos netinkamumo, ūkinės- komercinės veikos rodikliais, galimai liudijančiais netinkamą minėtų subjektų veiklą.

Dėl akcininkų teisės gauti informaciją apimties bei tam tikros rūšies informacijos nepateikimo kaip pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą

Akcininkų teisė gauti informaciją apie įmonės veiklą, jos rodiklius įtvirtinta ABĮ 18 straipsnyje. Apeliantai neneigia aplinkybės, jog pagal jų turimą akcijų kiekį jie priskiriami tai akcininkų kategorijai, kuriems įstatyme nesuteikta teisė gauti bet kokią (visą) informaciją apie įmonės veiklą. Taip pat nėra ginčijama pirmosios instancijos teismo konstatuota aplinkybė, jog tokios apimties informaciją (dokumentus), kokią pagal įstatymą įmonė jiems privalo pateikti, ieškovai yra gavę. Tačiau apeliantai, cituodami Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartis, remiasi argumentu, jog įstatyme numatyta privalomos teikti akcininkui informacijos apimtis nereiškia draudimo įmonei pateikti akcininkams daugiau informacijos. Ši pozicija iš principo yra teisinga, nes įsistatymas numato akcininkų, turinčių mažiau negu ½ dalį įmonės akcijų, teisę gauti tam tikro turinio informaciją, tačiau ši norma nėra absoliuti bei tiesiogiai ribojanti akcininkų teisę gauti daugiau informacijos apie įmonės veiklą, jeigu jie argumentuotai pagrindžia poreikį konkrečią informaciją gauti.

Tačiau apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, jog ABĮ 18 straipsnio 1 dalis, numatanti akcininkų teisės gauti informaciją apimtis, įgyvendinimo sąlygas bei tvarką, taip pat numato ir tai, jog ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas. Taigi, akcininkas (akcininkai), kurie mano, jog turi teisėtą pagrindą gauti daugiau informacijos, negu tiesiogiai nurodyta įstatyme, būtent tokio pobūdžio ginčą turi inicijuoti teisme, siekdami įrodyti savo pagrįstą interesą į didesnį informacijos kiekį. Būtent tokio pobūdžio bylose ir suformuota kasacinio teismo praktika, kuria remiasi apeliantai. Tuo tarpu situacijoje, kai teismas spręsdamas klausimą ar yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, konstatuoja, jog įstatyme numatyta akcininkų teisė į informaciją nėra pažeista, didesnės apimties informacijos nepateikimo aplinkybė negali būti pagrindu kilti pagrįstai abejonei dėl netinkamos juridinio asmens ar jo organo veiklos, ką teisingai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje. Taigi, juridinio asmens tyrimo institutas nėra ta teisinė priemonė, kuria remiantis turėtų būti sprendžiamas klausimas dėl akcininkų teisės gauti informaciją apimties.

Dėl įmonės veiklos nuostolingumo kaip pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą

Minėta, jog pirmajame bylos nagrinėjimo etape, kai sprendžiamas klausimas ar yra pagrindas pradėti juridinio asmens tyrimą, nėra vertinami konkretūs juridinio asmens, jo organų ar dalyvių veiksmai; tačiau tai nereiškia, jog teismas, spręsdamas šį klausimą, neturi analizuoti ieškovų nurodomų faktinių aplinkybių būtent aspektu, ar jos laikytinos pagrindu abejonei dėl veiklos tinkamumo kilti. Todėl nepripažįstamas pagrįstu apeliantų argumentas, jog pirmosios instancijos teismas, imdamasis vertinti įmonės veiklą ir atsikirtinėti į pareiškėjų argumentus apie įmonės finansinius rodiklius, buhalterinės apskaitos pažeidimus, Verslo apskaitos standarto pažeidimus, netinkamai aiškino ir taikė CK 2.124, 2.126 straipsnio nuostatas. Nagrinėjant šios kategorijos bylas, pradinėje proceso stadijoje teismas turi pareigą įvertinti, ar ieškovų nurodomi veiksmai, aplinkybės, pažeidimai iš tiesų egzistuoja (pasitvirtino bylos nagrinėjimo metu) ir pasisakyti ar tie įvardijami veiksmai kelia pagrįstų abejonių veiklos tinkamumu. Priešingu atveju, jeigu teismas apskritai nevertintų ieškovų nurodomų veiksmų, bet koks kreipimasis į teismą, nurodant faktines aplinkybes, turėtų suponuoti teismo pareigą pradėti juridinio asmens veikslo tyrimą. Tačiau teisinis reglamentavimas yra kitoks- būtent teismui suteikiama diskrecija spręsti, ar yra pagrindas tokį tyrimą pradėti, o tai reiškia, jog ir šioje proceso stadijoje teismas įgyvendina teisingumą, kuris šiuo atveju reiškia preliminarų ieškovų nurodomų aplinkybių patikrinimą ir vertinimą CK 2.124 straipsnio nuostatų aspektu.

Apeliantai atskirajame skunde remiasi argumentu, kad pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą lemia aplinkybė, jog bendrovė jau treji metai veikia nuostolingai, o tai yra pagrindas konstatuoti netinkamą bendrovės veiklą. Pirmosios instancijos teismas išanalizavo įmonės 2010-2012 m. balansų duomenis ir konstatavo, jog jie nepagrindžia juridinio asmens ar jo organų netinkamos veiklos. Nors pagal balansų duomenis įmonė iš tiesų 2010, 2011 ir 2012 m. patyrė nuostolių, pirmųjų dviejų metų grynųjų nuostolių dydžiai (atitinkamai 3168 Lt ir 1496 Lt nuostolių) vertintini kaip nereikšmingi, tuo tarpu pagal bylos duomenis, 2012 m. grynasis nuostolis 5187 Lt nebūtų buvęs patirtas, jeigu bendrovė nebūtų patyrusi 7020,67 Lt bylinėjimosi išlaidų civilinėje byloje dėl UAB ,,Netekimas“ iškeldinimo iš negyvenamųjų patalpų. Įvertinant aplinkybę, kad ieškovai yra ir UAB ,,Netekimas“ akcininkai, darytina išvada, jog įmonės patirtus 2012 m. nuostolius lėmė ne pačios UAB ,,Atnauja“ ar jos valdymo organų netinkama veikla (tiek ieškinyje, tiek atskirajame skunde labiausiai akcentuojama buvusio direktoriaus S. N. netinkama veikla), bet pačių ieškovų veiksmai.

Atskirajame skunde akcentuojama ir įmonei nenaudingų sandorių sudarymas kaip pagrindas konstatuoti netinkamą įmonės veiklą, darant nuorodą į bylos medžiagą (59-90 b.l.). Tačiau pažymėtina, jog visi šie sandoriai apie kuriuos pateikti duomenys iš nekilnojamojo turto registro, buvo sudaryti laikotarpiu nuo 1996 m. iki 2002 m., taigi, tokie duomenys negali daryti įtakos teismui sprendžiant dėl abejonių įmonės veiklos tinkamumu pagrįstumo.

Atskirajame skunde akcentuojama ir tai, jog buvęs bendrovės direktorius nesiėmė realių veiksmų įgyvendindamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą didinti veiklos apimtis, tačiau pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo kitokias faktines aplinkybes, kurių ieškovai nepaneigė jokiais įrodymais. Būtent, pasibaigus patalpų nuomos sutarčiai su UAB ,,Netekimas“, bendrovė ėmėsi veiksmų, siekdama šias patalpas naudoti racionaliau: rado galimybę išnuomoti patalpas už dvigubai didesnę kainą, negu nuomojosi ieškovų valdoma bendrovė ,,Netekimas“, taip pat, kaip nurodoma UAB ,,Atnauja“ procesiniuose dokumentuose, bendrovė tebesvarsto galimybę pati užsiimti laidojimo paslaugų veikla, tačiau šių planų negali realizuoti vėlgi ne dėl bendrovės valdymo organų netinkamų veiksmų ar neveikimo, bet dėl to, kad patalpų negrąžina nurodyta ieškovų valdoma bendrovė. UAB ,,Atnauja“ valdymo organai kreipėsi į teismą dėl UAB ,,Netekimas“ iškeldinimo iš patalpų, o tai reiškia, jog imamasi realių veiksmų siekiant pašalinti kliūtis racionaliau naudoti negyvenamąsias patalpas, priklausančias atsakovui bei atitinkamai didinti bendrovės pelną.

Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, jog pagrindo abejoti juridinio asmens, jo valdymo organų bei dalyvių veiklos tinkamumu nesuponuoja ir apeliantų nurodomos aplinkybės dėl bendrovės turto apskaitos. Tokias abejones galėtų kelti situacija, jeigu turtas būtų apskaitomas pažeidžiant Buhalterinės apskaitos įstatymo nuostatas ar Verslo apskaitos standartus. Tačiau pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pagrįstai nurodė, jog nei BAĮ, nei VAS nedraudžia turto apskaityti jo likutine verte. Apeliantų nuogąstavimai, jog taikant tokį apskaitos būdą sudaromos prielaidos bendrovės vadovui turtą parduoti nepagrįstai maža kaina, neparemti jokiais faktiniais duomenimis apie tokius veiksmus ar ketinimus juos atlikti. Minėta, jog bendrovės turto perleidimo sandoriai, kuriais tarimai grindžiama netinkama veikla, buvo sudaryti vėliausiai 2002 m., t.y. prieš dešimt metų ir daugiau iki ieškovams tampant UAB ,,Atnauja“ akcininkais. Duomenų, kad bendrovė po ieškovų tapimo akcininkais būtų perleidusi nekilnojamąjį turtą, nėra pateikta. Tuo tarpu UAB ,,Atnauja“ atsiliepime į atskirąjį skundą teisingai nurodoma, jog nekilnojamojo turto apskaitai taikant ne likutinės vertės, bet rinkos kainos metodą, bendrovės sąnaudos (taigi, ir nuostoliai) tik didėtų, nes atsirastų didesni amortizaciniai atskaitymai.

Apibendrindamas nurodytas aplinkybes, apeliacinis teismas konstatuoja, jog apeliantų nurodomos faktinės aplinkybės nepatvirtina pirmosios instancijos teismo nutarties atmesti pareiškimą dėl juridinio asmens veikslo tyrimo, neteisėtumo ar nepagrįstumo. Pirmosios instancijos teismas išanalizavo duomenis, kuriuos pateikė ieškovai, grįsdami juridinio asmens veiklos netinkamumą, juos įvertino, kiek tai buvo būtina šioje proceso stadijoje, ir pagrįstai sprendė, jog teisnių pagrindų pradėti juridinio asmens veikslo tyrimą, nėra nustatyta. Nei apeliantų nurodomos faktinės aplinkybės, nei teisniai argumentai nesuponuoja priešingos apeliacinės instancijos teismo išvados, todėl ieškovų atskirasis skundas netenkinamas, skundžiama nutartis paliekama nepakeista.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atsiliepime į apeliacinį skundą UAB ,,Atnauja“ prašo priteisti iš ieškovų visas bylinėjimosi išlaidas, tačiau pažymėtina, jog jokių įrodymų apie šių išlaidų dydį apeliacinėje instancijoje, teismui nėra pateikta. Tuo tarpu bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme klausimas yra išspręstas Kauno apygardos teismo 2013-07-11 nutartimi (1 t., 185-186 b.l.).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.