Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Renata Kasimovienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „INHUS Group“ patikslintą pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo, suinteresuoti asmenys byloje –Lietuvos Respublika, atstovaujama valstybės įmonės „Turto bankas“, uždaroji akcinė bendrovė „INHUS Prefab“ ir A. S..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

4. Pareiškime nurodoma, kad apie vykdomą Bendrovės akcijų išpirkimą Bendrovė informavo visus kitus Bendrovės akcininkus registruotas laiškais, išsiųstais per kurjerį 2023 m. balandžio 14 d., ir viešu paskelbimu Bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje, t. y. pranešimas apie akcijų išpirkimą 2023 m. balandžio 15 d. buvo paskelbtas dienraštyje „Lietuvos rytas“. Pareiškėja nurodo, kad skelbime, be kita ko, buvo pateikta informacija apie tai, kad smulkieji Bendrovės akcininkai turi teisę kreiptis į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams.

7. Teismo 2023 m. gruodžio 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2YT-14183-600/2023 pareiškėjos pareiškimas dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo tenkintas, nustatytas juridinę reikšmę turintis faktas, kad pareiškėja išpirko UAB „INHUS Prefab“ akcijas iš smulkiųjų akcininkų J. L. B. (N. B. įpėdinio), G. B., M. D., A. D. ir M. D., V. H., D. L., A. L., A. M., I. M., D. S., I. Š., L. V. V., A. Z., Lietuvos valstybės, atstovaujamos valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) „Turto bankas“ (A. P. įpėdinės), ir N. M..

8. Pažymėtina, kad teismo 2023 m. lapkričio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2YT-14183-600/2023 civilinės bylos dalis dėl įpareigojimo UAB „INHUS Prefab“ vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie P. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir E. K. (gimusiam (duomenys neskelbtini)) priklausančių UAB „INHUS Prefab“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai sustabdyta iki Lietuvos Respublikai, atstovaujamai VĮ „Turto bankas“, bus išduoti nuosavybės teisės liudijimai į po šių asmenų mirties atsiradusį palikimą. Šios nutarties pagrindu užvesta nauja byla, kurios Nr. e2YT-3824-600/2024, kurioje sprendžiamas klausimas dėl E. K. ir P. S. turėtų UAB „INHUS Prefab“ akcijų perėjimo pareiškėjai.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

Pareiškimas tenkintinas.

11. Teismo įsiteisėjusiu 2023 m. gruodžio 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2YT-14183-600/2023 nustatytos šios faktinės aplinkybės:

11.1 Pareiškėja su suinteresuotais fiziniais asmenimis yra suinteresuoto asmens UAB „INHUS Prefab“ akcininkė, turinti 3 231 163 vnt. akcijų iš 3 256 833 vnt. akcijų, akcijos nominali vertė 2022 m. sausio 21 d. duomenimis nurodyta 2,03 Eur. Vadovaujantis 2023 m. balandžio 4 d. pareiškėjo pateikto valdybos posėdžio protokolo Nr. 11E duomenimis, buvo nutarta pritarti Bendrovės, kuriai priklauso 98,57 proc. UAB „INHUS Prefab“ , akcijų ir balsų, sprendimui pasinaudoti ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtinta teise išpirkti likusias (t. y. 1,43 proc.) dukterinės bendrovės akcijas iš smulkiųjų UAB „INHUS Prefab“ akcininkų laikantis ABĮ 46¹ straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Valdybos sprendimo 1.2.1. punktu buvo patvirtinta vienos paprastosios vardinės dukterinės bendrovės akcijos išpirkimo kaina – 6,79 Eur, kuri buvo nustatyta vadovaujantis UAB „INHUS Prefab“ vienos paprastosios vardinės akcijos vertinimo 2023 m. kovo 17 d. ataskaita Nr. 2023/03-01, parengta nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka.

11.2 Nurodyto valdybos sprendimo 1.2.2. punktu buvo patvirtinta dukterinės bendrovės akcijų išpirkimo iš smulkiųjų UAB „INHUS Prefab“ akcininkų tvarka, nustatant, kad smulkieji akcininkai per 6 savaites nuo dukterinės bendrovės viešo skelbimo apie UAB „INHUS Prefab“ vykdomą UAB „INHUS Prefab“ akcijų išpirkimą dienos turi parduoti Bendrovei jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias UAB „INHUS Prefab“ akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba turi kreiptis į teismą dėl vienos paprastosios vardinės UAB „INHUS Prefab“ akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę Bendrovę ir dukterinę bendrovę

11.3 UAB „INHUS Prefab“ vienos paprastosios vardinės akcijos vertinimo 2023 m. kovo 17 d. ataskaitą Nr. 2023/03-0 parengė UAB „Deloitte Verslo Konsultacijos“. Informaciją apie akcininkams išsiųstus pranešimus išpirkti akcijas patvirtina informacija apie pareiškėjos atliktas siuntas ir dienraštyje „Lietuvos rytas“ 2023 m. balandžio 15 d. patalpintas skelbimas apie byloje nurodytų akcijų išpirkimą, į skelbimo turinį perkėlus pareiškėjos valdybos 2023 m. balandžio 4 d. nutarimo turinį UAB „INHUS Prefab“ įstatų, patvirtintų 2018 m. sausio 2 d., 4.2. punkte, nurodyta, kad vienos akcijos nominali vertė yra 2,03 Eur. UAB „INHUS Prefab“ valdyba 2023 m. balandžio 17 d. patvirtino ataskaitą „Dėl INHUS Prefab, UAB akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio bendrovei“, kuri kartu su nepriklausomo vertintojo išvada dėl akcijų vertės yra paskelbta Bendrovės interneto tinklalapyje. Aplinkybę, kad į Vilniaus miesto 20-ojo notarų biuro notarės J. Š. depozitinę sąskaitą yra pervesta už akcijų išpirkimą reikalinga sumokti suma (235 029,06 Eur), patvirtina notarės 2023 m. birželio 21 d. liudijimas ir pareiškėjos atliktas į bylą pateiktas pavedimas nurodytai sumai.

12. Šių aplinkybių pagrindu teismas konstatavo, kad pareiškėja laikėsi ABĮ nustatytų reikalavimų dėl UAB „INHUS Prefab“ akcijų išpirkimo iš Bendrovės smulkiųjų akcininkų, išskyrus smulkiuosius akcininkus E. K. ir P. S., dėl kurių turimų akcijų išpirkimo byla buvo sustabdyta iki paaiškės jų teisių perėmėjai. Byloje sprendžiamas klausimas dėl akcijų išpirkimo iš šių smulkiųjų akcininkų (jų teisių perėmėjų) ABĮ nustatyta tvarka.

13. ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos.

14. ABĮ 46¹ straipsnio 5 dalyje nurodyta, kas akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, balsai skaičiuojami vadovaujantis Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnio nuostatomis. Sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už pareigos išpirkti akcijas įvykdymą, o kiekvieno iš jų išperkamų akcijų skaičius yra proporcingas jo turimų bendrovės balsų skaičiui, buvusiam šio straipsnio 7 dalyje nustatyto pranešimo apie akcijų išpirkimą pateikimo metu, jeigu jie nesusitarė kitaip. Laikoma, kad Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnyje nustatytais atvejais asmenys veikia sutartinai.

15. ABĮ 46¹ straipsnio 7 dalyje nurodyti veiksmai, kuriuos privalo atlikti bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, t. y. apie akcijų išpirkimą turi informuoti bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame turi būti nurodyta: 1) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė; 2) akcijas išperkančio akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė) ir jo turimų akcijų skaičius, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jų suteikiamų balsų skaičius; 3) akcijas išperkančio akcininko reikalavimas, kad bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas; 4) akcijos išpirkimo kaina, o jeigu pranešimas yra susijęs su skirtingų klasių akcijomis, – kiekvienos klasės akcijos išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas; 5) akcijų išpirkimo tvarka; 6) ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus.

16. ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalyje nurodyta, kad jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.

17. Šiuo atveju teismui pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad pareiškėja laikėsi ABĮ nustatyto teisinio reglamentavimo, įgyvendindama savo, kad stambiosios UAB „INHUS Prefab“ akcininkės, balsavimo teisę suteikiančių akcijų išpirkimo teisę, t. y. pareiškėja įstatyme nustatytu terminu kreipėsi į Bendrovę, pateikė reikiamus dokumentus, sumokėjo eksperto nustatytą akcijų kainą į notarės depozitinę sąskaitą. Smulkieji UAB „INHUS Prefab“ akcininkai (jų teisių perėmėjai) per ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nustatytą terminą nepardavė pareiškėjai savo turimų UAB „INHUS Prefab“ akcijų, taip pat nesikreipė į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams ir nereiškė prieštaravimo dėl akcijų perleidimo.

18. Nustatytų aplinkybių pagrindu pareiškimas tenkinamas (CPK 12, 178, 185 straipsniai).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 3, 177–197, 259, 444–448 straipsniais,

nusprendžia:

Pareiškimą tenkinti.

Nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad uždaroji akcinė bendrovė „INHUS Group“, j. a. k. 302664113, atliko uždarosios akcinės bendrovės „INHUS Prefab“, j. a. k. 121559766, akcijų išpirkimą:

1. iš Lietuvos valstybės, atstovaujamos valstybės įmonės „Turto bankas“, j. a. k. 112021042 (E. K. įpėdinės), 448 paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „INHUS Prefab“, j. a. k. 121559766, akcijų už 3 041,92 Eur;

2. iš A. S., a. k. (duomenys neskelbtini) (P. S. įpėdinio), 25 222 paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „INHUS Prefab“, j. a. k. 121559766, akcijų už 171 257,38 Eur.

Įpareigoti suinteresuotą asmenį uždarąją akcinę bendrovę „INHUS Prefab“ vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie suinteresuotiems asmenims priklausančių Bendrovės akcijų nuosavybės teisių perėjimą pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei „INHUS Group“.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo įteikimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.