Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo teisėja Rita Kisielienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi bankrutuojančios BUAB „AD DIEM“ nemokumo administratoriaus UAB „SBS Legale“ prašymą dėl įmonės pabaigos,

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 19 d. nutartimi BUAB „AD DIEM“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „SBS Legale“. Nutartis įsiteisėjusi. Vilniaus apygardos teismo 2020-06-25 nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. BUAB „AD DIEM“ likvidavimo terminas pratęstas iki 2022-01-04.

2. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 3 d. nutartimi patvirtinta likviduojamos dėl bankroto BUAB „AD DIEM“ galutinė 2021 m. gruodžio 13 d. bankroto ataskaita.

4. Kreditorė UAB „Print in“ pateikė prieštaravimus dėl įmones pabaigos, prašydama šioje bankroto bylos stadijoje nepriimti sprendimo dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Ad diem“ pabaigos, sudarant galimybę kreditoriui uždarajai akcinei bendrovei „Print in“ per protingą terminą inicijuoti teisminius ginčus likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Ad diem“ vardu. Prieštaravimuose nurodo, kad nesutinka, jog būtų priimtas sprendimas dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „Ad diem“ pabaigos, kadangi nemokumo administratorius iki šiol nėra ėmęsis visų protingų ir reikalingų veiksmų siekiant apginti kreditorių interesus bankroto byloje ir įvertinti likviduojamos bendrovės buvusios vadovės ir akcininkių veiksmus. Kreditorės vertinimu, nemokumo administratoriaus veiksmai bankroto procese buvo formalūs, nemokumo administratorius viso bankroto proceso metu sistemingai ignoravo didžiosios dalies (o tam tikrais atvejais – absoliučios kreditorių daugumos) sprendimus ir pasiūlymus; siekė tik kuo greičiau bankroto procedūras užbaigti.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas tenkinamas.

5. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) 100 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos priima teismas. Nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (JANĮ 100 straipsnio 2 dalis).

6. Teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tuo atveju, kada nelieka abejonių, jog visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto procedūros baigtos tinkamai, išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-10-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-924/2014).

7. Informacinės teismų sistemos LITEKO duomenimis, bendrovė aktyvių bylų teismuose neturi. Iš nemokumo administratoriaus pateikto balanso matyti, kad įmonėje nuosavybės teise registruoto turto nėra. Nemokumo administratoriaus pateikta 2021-09-06 Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Vilniaus valdybos pažyma Nr. (18.1)-AD5-16985 dėl atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo patvirtina, kad bankrutavusioje įmonėje nėra sukauptos atliekos, užterštas dirvožemis ar gruntas, už aplinkos teršimą bausta nebuvo, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų neturi. Nemokumo administratorius nurodo, kad nepadengti teismo patvirtinti reikalavimai yra 56 935,69 Eur. Parduotas materialus įmonės turtas (baldai), vykdytas debitorių skolų išieškojimas neteisminiu ir teisminiu keliu, civilinėse bylose priteista ir išieškota žala iš vadovės, nuginčytas sandoris, įgyjant reikalavimo teisę į UAB „Dizaino vilkai“.

8. Kadangi reikalavimai, numatyti JANĮ 100 straipsnyje, yra įvykdyti, priimamas sprendimas dėl bankrutavusios bei likviduojamos dėl bankroto BUAB „AD DIEM“ pabaigos.

9. JANĮ 101 straipsnyje įtvirtinta, kad nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 14 dienų nuo teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos kreipiasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka dėl juridinio asmens išregistravimo.

10. Teismas nesutinka su kreditorės prašymu šioje bankroto bylos stadijoje nepriimti sprendimo dėl likviduojamos dėl BUAB „Ad diem“ pabaigos, sudarant galimybę kreditoriui UAB „Print in“ per protingą terminą inicijuoti teisminius ginčus likviduojamos dėl BUAB „Ad diem“ vardu. Teismas pažymi, kad bankroto bylos nagrinėjimo procesas susideda iš kelių etapų, kuriuose yra įgyvendinami tam tikri tikslai. Įmonės likvidavimo etape, kuris prasideda teismui pripažinus įmonę bankrutavusia ir pradėjus jos likvidavimo procedūras, yra sprendžiami su turto realizavimu JANĮ nustatyta tvarka susiję klausimai, kuriuos išsprendus yra užbaigiamos įmonės bankroto procedūros ir kartu bankroto byla. Šiame bankroto proceso etape vyrauja likvidacinis tikslas, kuris reiškia, jog tiek bankroto administratorius, tiek ir bankroto procedūrų teisėtumo priežiūrą užtikrinantis teismas turi operatyviai veikti ir priimti tokius sprendimus bei atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau patenkinti kreditorių reikalavimus bei operatyviai ir teisingai išspręsti bylą. Bankroto byla užbaigiama teismo sprendimu dėl įmonės pabaigos. Įsiteisėjus šiam sprendimui, atsiranda pagrindas išregistruoti juridinį asmenį iš juridinių asmenų registro ir juridinis asmuo, kaip teisės subjektas, pasibaigia (CK 2.95 straipsnio 3 dalis). Įmonės likvidavimo procedūros gali būti užbaigiamos tik tuomet, kai nebelieka įmonės turto, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių reikalavimų patenkinimas. Tuo pačiu pasibaigia ir likviduoto juridinio asmens, jei jis yra ribotos civilinės atsakomybės, prievolės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti bankroto proceso metu (CK 6.128 straipsnio 3 dalis).

11. Nagrinėjamu atveju likvidavimo terminas BUAB „Ad diem“ baigėsi 2022-01-04. Nemokumo administratorius atliko visus veiksmus, kurie reikalingi bankroto procedūroms užbaigti. Teismas nesutinka su kreditorės argumentais, kad nemokumo administratorius nesiėmė veiksmų kreditorių interesams apginti. Bylos duomenimis nustatyta, kad vykdytas debitorių skolų išieškojimas neteisminiu ir teisminiu keliu, civilinėse bylose priteista ir išieškota žala iš vadovės, nuginčytas sandoris, įgyjant reikalavimo teisę į UAB „Dizaino vilkai“ (bendrai teismų sprendimais abiejose bylose priteista 24 406,51 Eur).

12. Kreditorės UAB „Print in“ vertinimu, sprendimas dėl bendrovės pabaigos nagrinėjamu atveju negali būti priimtas, ir pažymi, kad, nemokumo administratoriui neatliekant visų būtinų veiksmų kreditorių interesams ginti, kreditorė ketina savarankiškai kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu bankrotą pripažinti tyčiniu, o taip pat siekia inicijuoti teisminius ginčus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir (ar) žalos, sukeltos bendrovės akcininkėms priimant netesėtą sprendimą išsimokėti dividendus, atlyginimo (JANĮ 43 straipsnio 5 punktas, 71 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina, jog šioje bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2021-01-19 nutartimi kreditorei UAB „Print In“ leista atlikti nemokaus UAB „AD DIEM“ dokumentų, susijusių su sudarytais sandoriais, per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, patikrinimą. Teismas šioje nutartyje nurodė, kad pagal JANĮ 65 straipsnio 1 dalį teismas, gavęs motyvuotą prašymą, gali leisti kreditoriui, siekiančiam skųsti teismui juridinio asmens, kuriam iškelta bankroto byla, kreditorių susirinkimo, kreditorių komiteto sprendimus, ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius (actio Pauliana) ar kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, atlikti juridinio asmens dokumentų patikrinimą. Taigi daugiau nei prieš metus kreditorei UAB „Print In“ buvo suteikta teisė patikrinti visus UAB „AD DIEM“ sandorius, po kurių ji turėjo teisę inicijuoti civilines bylas ir ginčyti sandorius, taip pat reikšti reikalavimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, taip pat šios bylos duomenimis, byloje nėra jokių duomenų, kad UAB „Print In“ ėmėsi kokių nors veiksmų siekiant inicijuoti civilines bylas dėl inicijuoti teisminius ginčus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir (ar) žalos, sukeltos bendrovės akcininkėms priimant netesėtą sprendimą išsimokėti dividendus, atlyginimo. Todėl nėra pagrindo šioje bankroto stadijoje nepriimti sprendimo dėl pabaigos tam, kad kreditorė galėtų inicijuoti civilinę bylą dėl UAB „AD DIEM“ akcininkių priimto sprendimo išsimokėti dividendus. Ši aplinkybė nesudaro pagrindo netenkinti nemokumo administratoriaus prašymo pripažinti BUAB „AD DIEM“ pabaigą.

13. Pažymėtina, kad BUAB „AD DIEM“ likvidavimas neužkerta kelio kreditoriams ginti savo galimai pažeistų interesų, juolab, kad ji ketina savarankiškai ginti savo teises teismine tvarka. Teismo vertinimu, kreditorės procesinis elgesys laikytinas pažeidžiančiu bankroto proceso operatyvumo principą, ypač atsižvelgiant į tai, kad teismas daugiau nei prieš metus UAB „Print In“ kreditorei buvo suteikęs teisę susipažinti su visais bankrutuojančios įmonės sandoriais ir išaiškinęs, kad vadovaujantis JANĮ nuostatomis gali reikšti ieškinius tiek dėl sandorių ginčijimo, tiek dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, o kreditorė nesiėmė jokių veiksmų dėl jos nurodomų pažeistų teisių gynimo.

14. Turto arešto registro 2022-01-13 duomenimis nustatyta, kad nuo 2019-11-08 BUAB „AD DIEM“ yra pritaikytas areštas (Nr. 2019064292). Bankroto proceso metu šis turto areštas turtui nepanaikintas. Tam, kad BUAB „AD DIEM“ nemokumo administratorius, o taip pat teismas, galėtų tinkamai užbaigti vykdyti bankroto procedūrą tikslinga šį areštą panaikinti ir šioje dalyje leisti sprendimą vykdyti skubiai.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 100 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

nusprendžia:

prašymą tenkinti.

Pripažinti BUAB „AD DIEM“ juridinio asmens kodas 300100135, veiklą pasibaigusia ir išregistruoti ją iš Juridinių asmenų registro.

Panaikinti BUAB „AD DIEM“ juridinio asmens kodas 300100135, taikomą areštą civilinėje byloje, turto arešto akto identifikavimo kodas: 2019064292.

Sprendimą išsiųsti Turto arešto aktų registrui.

Tuo atveju, jei antstolis, užbaigęs vykdomąją bylą ir perdavęs vykdomuosius dokumentus bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, neįvykdė Civilinio proceso kodekso 631 straipsnio 4 dalyje numatytos pareigos panaikinti visas priemones, kurių buvo imtasi išieškojimui vykdyti, ir neatšaukė pinigų nurašymo nurodymo, kurį taiko Piniginių lėšų apribojimo informacinėje sistemoje (PLAIS), šį sprendimą nemokumo administratorius turi teikti vykdyti antstoliui.

Įsiteisėjusį sprendimą išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos, Garantinio fondo administratoriui – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriui.

Įpareigoti nemokumo administratorių UAB „SBS Legale“ ne vėliau kaip per 14 dienų nuo teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos kreiptis į Juridinių asmenų registro tvarkytoją jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka dėl juridinio asmens išregistravimo ir pateikti teismui duomenis apie juridinio asmens išregistravimą.

Įpareigoti nemokumo administratorių per 3 dienas nuo sprendimo kopijos gavimo dienos, informuoti kreditorius apie priimtą teismo sprendimą, pateikiant teismui tai patvirtinančius įrodymus.

Sprendimas dalyje dėl turto arešto panaikinimo vykdomas skubiai, kitoje dalyje sprendimas per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.