Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kristinos Domarkienės, Albinos Pupeikienės ir Alonos Romanovienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Enerstena“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. birželio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Steel Group“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Enerstena“ dėl tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktų pripažinimo negaliojančiais nuo jų sudarymo momento ir skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovė BUAB „Baltic Steel Group“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti niekiniais bei negaliojančiais 2014-11-30 ir 2014-12-16 tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktus, taikyti restituciją ir grąžinti sandorių šalis į pradinę padėtį – priteisti iš atsakovės UAB „Enerstena“ 27 228,00 Eur, 2 444,07 Eur kompensuojamųjų palūkanų, 8,05 procento dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2015-01-21 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi ieškovei yra iškelta bankroto byla. Tarp ieškovės ir atsakovės 2014-11-30 bei 2014-12-16 buvo sudaryti tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktai, kurių sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, turėjo aukštesnės eilės negu atsakovė kreditorių, todėl buvo pažeisti kitų įmonės kreditorių interesai. Ieškovės teigimu, atsakovė, būdama atidus ir rūpestingas verslo subjektas, turėjo pasidomėti ieškovės finansinėmis aplinkybėmis, atsakovei turėjo būti žinoma apie ieškovės sunkią finansinę padėtį ir turimus įsipareigojimus kitiems kreditoriams.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2016-06-03 sprendimu ieškinį tenkino visiškai ir nusprendė pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 2014 m. lapkričio 30 d. ir 2014 m. gruodžio 16 d. tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktus, sudarytus tarp UAB „Baltic Steel Group“ ir UAB „Enerstena“, 27 228 Eur suma; priteisti ieškovei bankrutuojančiai UAB „Baltic Steel Group“ iš atsakovės UAB „Enerstena“ 27 228,00 Eur skolos, 2 444,07 Eur kompensuojamųjų palūkanų, 8,05 procento dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme, t. y. nuo 2016 m. sausio 29 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 3 630,00 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisti iš atsakovės UAB „Enerstena“ į valstybės biudžetą 882 Eur žyminio mokesčio. Teismas byloje nustatė, kad 2013-08-20 tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta Rangos sutartis Nr. PR-13/136, pagal kurią ieškovė įsipareigojo sutartyje nurodytame objekte atlikti montavimo darbus, o atsakovė įsipareigojo priimti atliktus darbus ir už juos atsiskaityti. 2014-10-03 sudarytas paskutinis papildomas susitarimas dėl darbų atlikimo. 2014-11-18 ieškovė už atliktus darbus išrašė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą 420,53 Eur sumai, 2014-11-28 – 22 998,69 Eur sumai, 2014-12-16 – 12 517,72 Eur sumai. Atsakovė pardavė ieškovei prekes ir išrašė už jas 2014-11-28 PVM sąskaitą faktūrą 157,70 Eur sumai, 2014-12-02 – 27 070,11 Eur sumai. 2014-11-30 ieškovė ir atsakovė pasirašė tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktą, kuriuo buvo įskaityta 157,70 Lt suma. 2014-12-16 tarp šalių pasirašytas 27 070,11 Eur (93467,67 Lt) sumos tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktas. Iš viso tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktais buvo įskaityta 27 228 Eur atsakovės skola ieškovei už atliktus darbus. Klaipėdos apygardos teismas 2015-01-21 nutartimi UAB „Baltic Steel Group“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė UAB „Tamtamas“. Bankrutuojančios UAB „Baltic Steel Group“ administratorės įgaliotas asmuo prašo pripažinti 2014-11-30 bei 2014-12-16 UAB „Baltic Steel Group“ ir UAB „Enerstena“ tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktus niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento, motyvuodamas tuo, jog aktai pažeidžia UAB „Baltic Steel Group“ kreditorių interesus. Nurodė, kad bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų įmonės kreditorių interesus, gali ginčyti prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius. Bankrutuojančios įmonės administratorius ginčija įmonės sudarytus sandorius – tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktus CK 1.82 straipsnio, CK 6.66 straipsnio pagrindais. Teismas nustatė, kad sandoriai, sudaryti tarp ieškovės ir atsakovės, pažeidžia kitų kreditorių interesus, egzistuoja actio Pauliana taikymo sąlygos, kadangi iš byloje pateiktos BUAB ,,Baltic Steel Group“ 2014-09-30 finansinės atskaitomybės duomenų matyti, jog dar iki šalių pasirašytų tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktų ieškovės turimi įsipareigojimai viršijo bendrovės turimą turtą, įmonė dirbo nuostolingai; iš kitos rašytinės bylos medžiagos nustatė, jog 2014-08-20, 2014-10-20, 2014-11-21, 2014-12-19 VSDFV Klaipėdos skyriaus sprendimais, 2014-10-21, 2014-11-19, 2014-11-27 Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos sprendimais iš ieškovės buvo išieškomi įsiskolinimai valstybės biudžetui. BUAB ,,Baltic Steel Group” 2014-09-30 dieną ieškovė taip pat turėjo 291 066 Lt dydžio su darbo santykiais susijusių įsipareigojimų. Nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2015-01-21 nutartimi buvo konstatuota, kad bendrovė yra nemoki, todėl jai keltina bankroto byla. Pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei pateiktas praėjus nedideliam laiko tarpui, vos kelioms dienoms po ginčijamų sandorių sudarymo, vadinasi, sandoriai sudaryti tada, kai ieškovė turėjo neįvykdytų įsipareigojimų tiek darbuotojams, tiek valstybės biudžetui. Dėl būtinybės sudaryti ginčo sandorius teismas nustatė, kad 2013-08-20 tarp UAB „Baltic Steel Group“ ir UAB „Enerstena“ buvo sudaryta Rangos sutartis Nr. PR-13/136 ir vėlesniais papildomais susitarimais, pagal kurią UAB „Baltic Steel Group“ įsipareigojo sutartyje nurodytame objekte atlikti montavimo darbus. Rangos sutarties 6.3 punkte numatyta, kad rangovė UAB „Enerstena“ už tinkamai atliktus darbus sumoka per 45 dienas po PVM sąskaitos faktūros pateikimo. Byloje nebuvo nepateikta jokia sutartis, įstatymas ar teismo sprendimas, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti rangos sutarties atsiskaitymo tvarką tarpusavio atsiskaitymų užskaitymų aktais, todėl teismas padarė išvadą, kad actio Pauliana taikymo prasme šalys ginčijamų aktų sudaryti neprivalėjo. Be to, šalys bendradarbiavo ilgą laiką, tačiau anksčiau tarp šalių įskaitymai nebuvo atliekami, tokia atsiskaitymo tvarka pasirinkta tik prieš pat iškeliant ieškovei bankroto bylą. Teismas įvertino ir tą aplinkybę, kad tiek ieškovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už atliktus darbus, tiek atsakovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už parduotas prekes mokėjimo terminai dar nebuvo suėję, todėl toks skubotas tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktų surašymas, praėjus vos kelioms dienoms po sąskaitų faktūrų išrašymo, kelia dar didesnių abejonių, ar šalys privalėjo sudaryti ginčijamus sandorius.Dėl abiejų šalių nesąžiningumo kaip actio Pauliana taikymo sąlygos teismas nurodė, kad bylos duomenys neginčytinai patvirtina, kad BUAB ,,Baltic Steel Group“ sudarydama ginčijamus sandorius žinojo, jog negali tinkamai vykdyti skolinių įsipareigojimų aukštesnės eilės kreditoriams, turėjo įsiskolinimų valstybės biudžetui ir darbuotojams, o jos turimo turto nepakako atsiskaityti su visais kreditoriais. Be to, UAB ,,Baltic Steel Group“ į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi praėjus labai trumpam laiko tarpui po aktų pasirašymo. Todėl BUAB ,,Baltic Steel Group“ elgėsi nesąžiningai, sudarė ginčijamus sandorius pažeisdama BUAB ,,Baltic Steel Group“ kreditorių interesus.Teismas taikė restituciją LR CK 6.66 straipsnio 4–5 dalių pagrindu ir nusprendė, kad nepagrįstai perleistas turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Byloje nustačius, kad ginčijami sandoriai – tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktai – akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi ieškovei, sandorio šalys veikė nesąžiningai, egzistuoja visi materialieji teisiniai pagrindai juos pripažinti negaliojančiais. CK 1.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad pripažinus sandorį negaliojančiu dėl prieštaravimo įmonės veiklos tikslams yra taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija). Teismas, pripažinęs sandorius negaliojančiais, taikė restituciją, šalis grąžindamas į pradinę padėtį – ieškovei iš atsakovės priteisdamas 27 228 Eur (CK 6.145 str.). Ieškovės reikalavimas dėl atsakovei apskaičiuotų 2444,07 Eur kompensacinių palūkanų yra pagrįstas ir tenkintinas (Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo 2 str. 5 d., 3 str., CK 6.210 str. 1 d.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Atsakovė pateikė apeliacinį skundą, juo prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės ieškinį atmesti. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantė, sudarydama skundžiamus sandorius, buvo nesąžininga, ir nurodo, kad teismas savo sprendime apeliantės nesąžiningumą grindė pareigos domėtis kontrahento būkle nevykdymu. Papildomai pažymi, kad sutartimi ieškovė įsipareigojo nedelsiant pranešti atsakovei apie aplinkybes, sąlygojančias pareiškimuose nurodytos informacijos pasikeitimą. Apeliantė iš ieškovės nėra gavusi jokių pranešimų apie aplinkybes, sąlygojančias pareiškimuose nurodytos informacijos pasikeitimą. Be to, ieškovės sutartinių prievolių tinkamas ir savalaikis vykdymas tęstinį laikotarpį (daugiau nei vienerius metus), ieškovės sutartiniai pareiškimai ir garantijos, VĮ Registrų centro pateikta pažyma, kurios duomenimis nėra pagrindo abejoti, patvirtina, kad apeliantė, dėdama protingas pastangas ir disponuodama pakankama informacija, nežinojo ir negalėjo žinoti apie tikrąją ieškovės finansinę padėtį ir tai, kad šalių sudaryti 2014-11-30 ir 2014-12-16 tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktai kokiu nors būdu pažeidžia ieškovės kreditorių teises. Vien tas faktas, kad ieškovei taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir jos įregistruotos Turto arešto aktų registre, neginčijamai nepatvirtina apie ieškovės nemokumą ar sunkią finansinę padėtį.Teismas vertino, kad nebuvo pagrindo keisti ieškovės ir apeliantės sudaryta rangos sutartimi nustatyto atsiskaitymo termino, per visą bendradarbiavimo laikotarpį toks atsiskaitymo būdas (įskaitymo būdas) buvo pasirinktas prieš pat ieškovei kreipiantis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Tačiau apeliantė su tokia teismo motyvacija nesutinka ir nurodo, kad ieškovei ir apeliantei turint priešpriešinių vienarūšių reikalavimų (apeliantė ieškovei buvo skolinga pagal tarp šalių 2013-08-20 sudarytą Rangos sutartį Nr. PR-13/136 ir jos papildymus, ieškovė apeliantei – pagal Prekių, reikalingų į konkretų objektą, pirkimo–pardavimo sutartį), šalys 2014-11-30 ir 2014-12-16 tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktais atliko įskaitymą ir šalių priešpriešinės piniginės prievolės pasibaigė. Dėl tos pačios aplinkybės – vienarūšių reikalavimų įskaitymo, apeliantė nurodo, kad teismas nepagrįstai konstatavo, kad nebuvo būtinybės sudaryti ginčo sandorius. Nesutinka su teismo motyvais, kad neprivalomą sudaryti sandorį grindžia ir tuo, kad tiek ieškovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už atliktus darbus, tiek atsakovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už parduotas prekes terminai dar nebuvo suėję, todėl skubotas tarpusavio atsiskaitymų užskaitymų aktų surašymas, praėjus vos kelioms dienoms po sąskaitų faktūrų išrašymo kelia abejonių, ar šalys privalėjo sudaryti ginčijamus sandorius. Su tokia teismo išvada nėra pagrindo sutikti. Tačiau apeliantės už prekes išrašytoje PVM sąskaitoje faktūroje, serija GAM, Nr. 2014283, nurodyta, kad ieškovė už prekes privalo atsiskaityti per 30 dienų nuo sąskaitos išrašymo. Taigi ieškovės prievolė apeliantei pagal šią sąskaitą ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo galiojanti ir vykdytina.Dėl ieškovės sąžiningumo atsakovės atžvilgiu atsakovė nurodo, kad ieškovė tiek iki 2014-10-14, tiek vėliau nuolat valstybės biudžetui turėjo neįvykdytų įsipareigojimų, byloje esantys duomenys patvirtina, kad per 2014 metus ieškovės pardavimo savikaina viršijo pardavimo pajamas, o vien per 2014 metus tipinis veiklos nuostolis sudarė 593 715 Eur, nors 2013 metais ieškovės padėtis nebuvo bloga – 2013 metų balanso duomenimis, ieškovės nuosavas kapitalas buvo teigiamas (13 216 Eur), pardavimo pajamos didesnės nei pardavimo savikaina (3 821 141 Eur ir 3 030 361 Eur), ieškovė dirbo pelningai (7626 Eur). Pagal Klaipėdos apygardos teismo 2015-04-22 nutartį ieškovės kreditorių sąrašą sudaro 122 kreditoriai, patvirtintų reikalavimų bendra suma – 910 149,12 Eur. Iki bankroto bylos iškėlimo į teismą dėl skolos priteisimo kreipėsi vos keli kreditoriai, didžioji ieškovės skola kreditoriams susikaupė per 2014 metų paskutinį ketvirtį. Taigi ieškovė žinojo apie savo prastą finansinę padėtį, bet ją sąmoningai slėpė ir toliau nuostolingai veikė, o apeliantė buvo ieškovės sąmoningai suklaidinta dėl ieškovės finansinės būklės ir tarp šalių sudaryto pirkimo–pardavimo sandorio. Ieškovė pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, juo prašo atmesti apeliantės apeliacinį skundą ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Ieškovė visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais ir iš esmės nurodo tuos pačius argumentus, kurie yra nurodyti ieškinyje, pateiktame pirmosios instancijos teismui.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimą apeliacinės instancijos teismas tikrina ex officio, neatsižvelgdamas į apeliaciniame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo ribas (CPK 329 str.). Absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.LR CPK 321 str. 1 d. nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio kodekso 322 str. nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 str.). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.Byloje nagrinėjamas klausimas dėl tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktų pripažinimo negaliojančiais, actio Pauliana sąlygų taikymo. Byloje nustatyta, kad 2013-08-20 tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta Rangos sutartis Nr. PR-13/136, pagal kurią ieškovė įsipareigojo sutartyje nurodytame objekte atlikti montavimo darbus, o atsakovė įsipareigojo priimti atliktus darbus ir už juos atsiskaityti. 2014-10-03 sudarytas paskutinis papildomas susitarimas dėl darbų atlikimo. 2014-11-18 ieškovė už atliktus darbus išrašė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą 420,53 Eur sumai, 2014-11-28 – 22 998,69 Eur sumai, 2014-12-16 – 12 517,72 Eur sumai. Atsakovė pardavė ieškovei prekes ir išrašė už jas 2014-11-28 PVM sąskaitą faktūrą 157,70 Eur sumai, 2014-12-02 – 27 070,11 Eur sumai. 2014-11-30 ieškovė BUAB „Baltic Steel Group“ ir atsakovė UAB „Enerstena“ pasirašė tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktą, kuriuo buvo įskaityta 157,70 Lt suma. 2014-12-16 tarp šalių pasirašytas tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktas, suma – 27 070,11 Eur (93 467,67 Lt). Iš viso tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktais buvo įskaityta 27 228 Eur atsakovės skola ieškovei už atliktus darbus.Nuosekliai plėtojamoje teismų praktikoje yra išskirtos tokios būtinosios actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Todėl atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, bei siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu ir nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visumai, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012, 2014-02-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014).

Dėl skolų užskaitymo aktų kvalifikavimo bei privalėjimo sudaryti sandorį

Apeliantė nurodo, kad teismas nepagrįstai konstatavo, kad nebuvo būtinybės sudaryti ginčo sandorius dėl vienarūšių reikalavimų įskaitymo. Ieškovei ir apeliantei turint priešpriešinių vienarūšių reikalavimų (apeliantė ieškovei buvo skolinga pagal tarp šalių 2013-08-20 sudarytą Rangos sutartį Nr. PR-13/136 ir jos papildymus, ieškovė apeliantei – pagal Prekių, reikalingų į konkretų objektą, pirkimo–pardavimo sutartį), šalys 2014-11-30 ir 2014-12-16 tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktais atliko įskaitymą ir šalių priešpriešinės piniginės prievolės pasibaigė.Atmestini kaip nepagrįsti tokie apeliacinio skundo argumentai. Byloje nustatyta, kad 2013-08-20 tarp UAB „Baltic Steel Group“ ir UAB „Enerstena“ buvo sudaryta Rangos sutartis Nr. PR-13/136 su vėlesniais papildomais susitarimais, pagal kurią UAB „Baltic Steel Group“ įsipareigojo sutartyje nurodytame objekte atlikti montavimo darbus. Rangos sutarties 6.3 punkte numatyta, kad rangovė UAB „Enerstena“ už tinkamai atliktus darbus sumoka per 45 dienas po PVM sąskaitos faktūros pateikimo. Nagrinėjant sandorio sudarymo būtinumą, atkreiptinas dėmesys, kad byloje nepateikta jokia sutartis, įstatymas ar teismo sprendimas, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti rangos sutarties atsiskaitymo tvarką. Pirmosios instancijos teismas visiškai teisingai įvertino ir tas aplinkybes, kad šalys bendradarbiavo ilgą laiką, tačiau anksčiau tarp šalių įskaitymai nebuvo atliekami, tokia atsiskaitymo tvarka pasirinkta tik prieš pat iškeliant ieškovei bankroto bylą. Taip pat pastebėtina, kad tiek ieškovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už atliktus darbus, tiek atsakovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už parduotas prekes mokėjimo terminai dar nebuvo suėję, todėl toks skubotas tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktų surašymas, praėjus vos kelioms dienoms po sąskaitų faktūrų išrašymo, vis dėlto leidžia daryta pagrįstą išvadą, kad šalys neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių. Ieškovei toks atsiskaitymo būdas buvo nenaudingas, nes ji realiai negavo mokėjimo už atliktus darbus, o atsakovė negalėjo paaiškinti, kodėl buvo pakeista rangos sutartyje numatyta atsiskaitymo tvarka ir pasirinktas toks atsiskaitymo būdas. Nors byloje esantys įrodymai leidžia įsitikinti, kad ieškovė turėjo pareigą vykdyti ir kitas sutartis bei prievoles, kurių mokėjimo terminai jau buvo suėję / pradelsti, turėjo vykdyti įsipareigojimus savo darbuotojams, tačiau šių pareigų ji nevykdė dėl savo nemokumo, identifikuojamo jau iš 2013 finansinių metų balanso, taip pat akivaizdaus iš 2014-09-30 parengto balanso bei iš 2014 finansinių metų balanso duomenų. Bankroto byla ieškovei UAB „Baltic Steel Group“ pagal jos administracijos vadovo 2014-12-19 pareiškimą buvo iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2015-01-21 nutartimi, tačiau jau ir anksčiau jos kreditoriai buvo inicijavę teisminius procesus dėl skolų išieškojimo, ieškovei buvo apribotas disponavimas piniginėmis lėšomis bei turtu, taikant laikinąsias apsaugos priemones, išieškojimus vykdė antstoliai, o kreditoriai siuntė ikiteisminius įspėjimus dėl bankroto bylos iškėlimo. Kita vertus, skolininko nemokumo atveju kreditorius parastai gali įskaityti savo reikalavimus (CK 6.140 str.), jei tokios kreditoriaus teisės neriboja kiti įstatymai. Jeigu skolininkas būdamas nemokus suteikia pirmenybę tik vienam iš kreditorių, kiti kreditoriai, o bankroto bylos iškėlimo atveju – visų jų interesams atstovaujantis administratorius, gali reikšti actio Pauliana ieškinį vien šiuo pagrindu (CK 6.66 str. 1 d.). Teisėjų kolegijos jau nurodyti argumentai, susiję su ieškovės pradelstais ir net priverstine tvarka vykdytinais pagal teismų procesinius sprendimus įsipareigojimais jos kreditoriams, paneigia apeliacinio skundo teiginius dėl ieškovės atsiskaitymo su apeliante būtent tokia forma (įskaitant tarpusavio skolas) privalomumo ieškovei. Vadinasi, ieškovės finansinė padėtis šiuo konkrečiu atveju ribojo visišką jos ūkinės veiklos laisvę bei diskrecijos teisę pasirinkti, kuriuos susitarimus (sutartis) ar įsipareigojimus vykdyti, o kurių nevykdyti. Taigi darytina išvada, kad actio Pauliana taikymo prasme šalys ginčijamų aktų sudaryti neprivalėjo.

Dėl šalių sąžiningumo

Apeliantė nurodo, kad sutartimi ieškovė įsipareigojo nedelsiant pranešti atsakovei apie aplinkybes, sąlygojančias pareiškimuose nurodytos informacijos pasikeitimą. Apeliantė iš ieškovės nėra gavusi jokių pranešimų apie aplinkybes, sąlygojančias pareiškimuose nurodytos informacijos pasikeitimą. Ieškovė, žinodama savo finansinę padėtį, buvo nesąžininga atsakovės atžvilgiu. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Pagal CK 6.66 straipsnį ginčijamo sandorio šalys laikomos nesąžiningomis tik esant pagrindui konstatuoti, kad jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydamos sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su paties skolininko nesąžiningumu, gali būti ir ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog jo su skolininku sudaromas sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-10-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013). CK 6.67 straipsnyje yra įtvirtinti ir nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias bent vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, nesąžiningumas preziumuojamas, tačiau nagrinėjamos bylos atveju pirmosios instancijos teismas prezumpcijų netaikė, o vadovavosi faktiniais byloje esančiais duomenimis.Dėl ieškovės nesąžiningumo. Apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada dėl ieškovės elgesio ginčo sandorių sudarymo metu – ieškovė žinojo, jog negali tinkamai vykdyti skolinių įsipareigojimų aukštesnės eilės kreditoriams, turėjo įsiskolinimų valstybės biudžetui ir darbuotojams, o jos turimo turto nepakako atsiskaityti su visais kreditoriais. Be to, papildomai įvertinta ir ta aplinkybė, kad ieškovė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi praėjus labai trumpam laiko tarpui po aktų pasirašymo. Taigi teisėjų kolegija visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė elgėsi nesąžiningai, sudarė ginčijamus sandorius pažeisdama BUAB ,,Baltic Steel Group“ kreditorių interesus.Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantė, sudarydama skundžiamus sandorius, buvo nesąžininga, ir nurodo, kad teismas savo sprendime apeliantės nesąžiningumą grindė pareigos domėtis kontrahento būkle nevykdymu. Be to, ieškovės sutartinių prievolių tinkamas ir savalaikis vykdymas tęstinį laikotarpį (daugiau nei vienerius metus), ieškovės sutartiniai pareiškimai ir garantijos, VĮ Registrų centro pateikta pažyma, kurios duomenimis nėra pagrindo abejoti, patvirtina, kad apeliantė, dėdama protingas pastangas ir disponuodama pakankama informacija, nežinojo ir negalėjo žinoti apie tikrąją ieškovės finansinę padėtį.Nėra pagrindo sutikti ir su šiuo apeliantės argumentu. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad jam pakanka faktinių duomenų spręsti apie apeliantės žinojimą (turėjimą žinoti), kad 2014-11-30 ir 2014-12-16 tarpusavio skolų užskaitymo aktai pažeidžia ieškovės kreditorių interesus, su kuo apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka ir teismo argumentų nekartoja. Tačiau papildomai pažymėtina, kad LR CK 6.67 straipsnio 5 punktas numato prezumpciją, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, mokėjimo. Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių duomenų matyti, kad 2013-08-20 tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta Rangos sutartis Nr. PR-13/136 ir atsakovė įsipareigojo sutartyje nurodytame objekte atlikti montavimo darbus, o ieškovė įsipareigojo už tinkamai atliktus darbus sumokėti per 45 dienas po PVM sąskaitos faktūros pateikimo. Buvo sudaryti vėlesni papildomi susitarimai, iš kurių paskutinis sudarytas 2014-10-03. Šalys, pasirašydamos ginčo sandorius, iš esmės pakeitė sutartimi su vėlesniais susitarimais aptartą atsiskaitymo tvarką, tačiau neįrodė, kad jie buvo būtini, kadangi tiek ieškovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už atliktus darbus, tiek atsakovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už parduotas prekes mokėjimo terminai dar nebuvo suėję. Toks skubotas tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktų surašymas, praėjus vos kelioms dienoms po sąskaitų faktūrų išrašymo, leidžia preziumuoti, kad abi šalys buvo nesąžiningos, sudarydamos šiuos tarpusavio atsiskaitymų užskaitymo aktus.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškovės atsakovas pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.Atmetus atsakovės apeliacinį skundą ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikus nepakeistą, būtų pagrindas priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau ieškovės atstovui nepateikus jokių įrodymų dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų, šis prašymas yra atmestinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

palikti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016 m. birželio 3 d. sprendimą nepakeistą.