- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-01-10
- Bylos Nr.
- e2-2388-656/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01927-2017-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Andrius Ignotas
- Ieškovas
- Bankrutavusios UAB "AMBER LOGISTICS"
- Atsakovas
- R. K., A. K.
- Kategorijos
- 7.5pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo teisėjas Andrius Ignotas, sekretoriaujant Justinai Mileišaitei, žodinio proceso tvarka dalyvaujant ieškovo Bankrutavusios UAB "AMBER LOGISTICS" bankroto administratorės R. V. atstovui advokatui D. B., atsakovei R. K. ir atstovei advokatei I. K., išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo Bankrutavusios UAB "AMBER LOGISTICS" ieškinį atsakovams A. K. ir R. K. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nepagrįstai išmokėtų lėšų priteisimo ,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ieškovo reikalavimai ir argumentai
1. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais 2015-01-15, 2015-01-21, du 2015-01-22, 2016-04-22, 2016-05-03, 2016-05-10, 2016-05-15, 2016-05-16, 2016-05-23, 2016-05-30, 2016-06-02, 2016-06-15, 2016-06- 22, 2016-07-07, 2016-09-23, 2016-10-03, 2016-10-25, 2016-11-03 mokėjimų sandorius (toliau vadinami ir Ginčo sandoriais) ir 2016-10-01 kasos išlaidų orderį Nr. 1, 2016-12-15 kasos išlaidų orderį Nr. 4. Taikyti restituciją - iš R. K. ieškovo BUAB „Amber logistics“ naudai priteisti 25.084,44 EUR bei 5 procentų palūkanas nuo šios bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo;
2. Ieškovas prašė iš atsakovės R. K. ieškovo BUAB „Amber logistics“ naudai priteisti 15.125,54 EUR neteisėtai išmokėtų dividendų bei 5 procentų palūkanas nuo šios bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; iš atsakovo A. K. ieškovo BUAB „Amber logistics“ naudai priteisti 14.680,67 EUR neteisėtai išmokėtų dividendų bei 5 procentų palūkanas nuo šios bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
3. Ieškovas nurodė, kad kad BUAB „Amber logistics“ yra įsteigta 2005-02-18. Pagrindinė įmonės veikla - krovinių gabenimo agentų ir ekspeditorių veikla. Įmonės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas - direktorius. Valdyba nebuvo sudaryta. Bendrovės įstatinis kapitalas sudaro 2896 eurus. Bendrovės akcininkai yra R. K. (34% akcijų), A. K. (33% akcijų), D. P. (33% akcijų. Šis akcininkas 2016-12-01 mirė).
4. Ieškovui 64671,90 EUR finansinį reikalavimą pareiškė UAB „Lintranservis Europe LP“, nes šiam kreditoriui skolos nebuvo dengiamos nuo 2015-09-22. Ieškovui 1643,52 EUR finansinį reikalavimą pareiškė UAB „Albigreta“, nes šiam kreditoriui skolos nebuvo dengiamos nuo 2016-01-31. Ieškovui 46075,75 EUR finansinį reikalavimą pareiškė UAB „Chemtransa“, nes šiam kreditoriui skolos nebuvo dengiamos nuo 2016-07-22. Ieškovui 44806,50 EUR finansinį reikalavimą pareiškė SIA Komercfil, nes šiam kreditoriui skolos nebuvo dengiamos nuo 2014-08-29.
5. Nepaisant to, kad BUAB „Amber logistics“ pradėjo nevykdyti savo finansinių reikalavimų kreditoriams nuo 2014-08-29, bendrovė pagal ginčijamus mokėjimo sandorius vykdė mokėjimus (nesusijusius su darbo užmokesčio mokėjimu) savo akcininkei R. K. pažeisdama kalendorinį eiliškumą.
6. Taip pat bankroto administratorius nustatė, kad ieškovas neteisėtai mokėjo akcininkams dividendus. 2014-11-30 kasos išlaidų orderiu Nr. 5 A. K. buvo sumokėta 33.660 Lt, 2014-11-30 kasos išlaidų orderiu Nr. 4 D. P. buvo sumokėta 33.660 Lt, 2014-11-30 kasos išlaidų orderiu Nr. 1 R. K. buvo sumokėta 34.680 Lt. 2015-02-20 bankiniais pavedimais, mokėjimo paskirtyse nurodant, kad tai „dividendu išmokejimas men.2015m.“, A. K. ir D. P. buvo sumokėta po 2.466,03 EUR, o R. K. buvo sumokėta 2540,76 EUR. Nurodant tą pačią paskirtį, 2015-07-13 A. K. buvo sumokėta po 2.466,03 EUR, 2015-08-18 D. P. buvo sumokėta po 2.466,03 EUR, o 2015-08-19 R. K. buvo sumokėta 2540,76 EUR.
7. BUAB „Amber logistics“ akcininkai negalėjo priimti sprendimo dėl dividendų už 2013 metus išmokėjimo. Reikia pažymėti, kad BUAB „Amber logistics“ akcininkai iki 2015-04-09 (tai matyti iš Juridinių asmenų registro informacijos apie pateiktą finansinę ataskaitą buvo patvirtinę 2013 m. finansinę ataskaitą, kurioje buvo nustatytas net 544.849,00 Lt bendrovės nuostolis. O 2015-04-09 buvo patvirtinta patikslinta 2013 m. pelno (nuostolių) ataskaita, tačiau joje buvo nustatytas tik 30.635 Lt pelnas. Taip pat BUAB „Amber logistics“ akcininkai negalėjo priimti sprendimo dėl dividendų už 2015 metus išmokėjimo, kadangi pagal 2015 m. pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovės nuostolis siekė 34.033 EUR.
Motyvuojamoji dalis
8. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 14 straipsnio 6 dalį akcininkui nustatyta pareiga grąžinti bendrovei išmokėtus dividendus, jeigu jie išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas. ABĮ 59 str. 6 d. yra numatyta, kad Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių- kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo: 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostoliu): 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.
9. Pagal ABĮ 14 straipsnio 6 dalį akcininkas turi grąžinti bendrovei dividendą, jei bendrovė įrodo, kad akcininkas žinojo ar turėjo žinoti apie dividendų neteisėtumą. Nagrinėjamu atveju, akcininkai apie neteisėtą dividendų išmokėjimą turėjo žinoti ne tik dėl to, jog jų tvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai nenumatė pelno, bet ir todėl, jog atsakovai dalyvavo bendrovės kasdieninėje veikloje bei žinojo apie ieškovo finansinę būkle, įsipareigojimus. R. K. ir A. K. buvo bendrovės darbuotojai.
.
II. Atsakovų atsikirtimų argumentai
10. Atsakovas A. K. prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad UAB „Amber logistics“ valdyme dėl sunkios sveikatos būklės visiškai nedalyvauja nuo 2013 m., todėl ieškinyje dėstomų aplinkybių apie įmonės finansinę būklę ir skolintas lėšas nežino. Atsakovui 2015 metais buvo išmokėta 4932,06 EUR dvidendų, tačiau jokių diddendų skyrimo aplinkybių nežino. Apie pinigų išėmimą iš kasos nežino, todėl reikalavimas priteisti 14680,67 EUR turi būti atmestas.
11. Atsakovė R. K. prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad atsakovė nėra gavusi iš ieškovo jokiu išmoku grynaisiais pinigais, įskaitant 2016 m. kasos išlaidu orderiais Nr. 1 ir Nr, 4 tariamai išmokėtus 5 809 EUR. Visi atsiskaitymai ir kiti mokėjimai atsakovės žiniomis bendrovėje buvo vykdomi bankiniais pavedimais, apie kasoje laikomus grynuosius pinigus atsakovė nežinojo. Visus sprendimus, susijusius su ieškovo finansais savarankiškai priimdavo įmonės direktorius, o įmonės buhalteriją vykdė specialiai tuo tikslu pasamdyta bendrovė UAB „Finteisa“.
12. Atsakovė nurodė, kad kasos išlaidų orderiuose pasirašyti galėjo nebent tik per klaidą, dėl specialių žinių trūkumo nesuprasdama jų turinio ir pasitikėdama įmonės direktoriumi bei UAB „Finteisa“. Atsakovė neturėjo aukštesnio nei vidurinis išsilavinimo ir pas ieškovą dirbo vadybininke, todėl jai neturėtių būti keliamas aukštesnio laipsnio atidumo reikalavimas.
13. Lėšos ginčijamais bankiniais mokėjimais atsakovei buvo išmokėtos vykdant paskolos gražinimo prievole. Laikotarpiu nuo 2008 m. iki 2016 m. atsakovė žodiniais paskolos sandoriais paskolino ieškovui iš viso 81 043,74 EUR.
14. Paskolų sandoriai sudaryti grynai praktiniais sumetimais, t.y. nors bendrovė veikė sėkmingai atsakovė sutikdavo trumpalaikiam terminui paskolinti lėšų bendrovei skubiems atsiskaitymams tais atvejais, kai vėluodavo atsiskaityti bendrovės debitoriai. Pavyzdžiui, iš prie ieškinio pridėto 2016 m. banko sąskaitos išrašo matyti, kad 2016-04-20 Atsakovės paskolinti 14 000 EUR tą pačią dieną ieškovo buvo pervesti atsiskaitant su UAB „Chemtransa“, žinant, kad už kelių dienų turi būti gautas kitos įmonės „Knauf Gips Chelyabinsk“ OOO mokėjimas. Tokios Atsakovės paskolintos lėšos vėliau jai buvo grąžinamos daliniais mokėjimais. Per 2013 m. atsakovei buvo grąžinta 4 300,00 EUR, per 2014 m. - 16 308,00 EUR., o ginčijamais Mokėjimais 2016 m. Atsakovei buvo grąžinta 19 275,44 EUR (kaip minėta 5 809 EUR grynaisiais pinigais Atsakovė nėra gavusi). Iš viso iš paskolintų 81 043,74 EUR Ieškovei buvo grąžinta 39 883,44 EUR., t. y. mažiau nei pusė visų paskolintų lėšų.
15. Atsakovė net būdama ieškovo akcininke negalėjo prižiūrėti ataskaitose pateiktu duomenų teisingumo bei pastebėti, kad buhalterinė apskaita galimai tvarkoma aplaidžiai. Už finansinę atskaitomybę buvo atsakingas įmonės direktorius bei samdoma įmonė, kuriais atsakovė pasitikėjo ir tikėjo jų sąžiningumu.
16. Atsižvelgiant į trumpalaikį skolinimo pobūdį ir aplinkybę, kad iki 2015 m. atsakovei nebuvo pilnai grąžintos net 2008 m. paskolintos lėšos, Ieškovo prievolių Atsakovei įvykdymo terminai neabejotinai buvo suėję tuo metu, kai buvo atlikti ginčijami Mokėjimai.
17. Nagrinėjamu atveju ginčijami 19 Mokėjimų ir 2 kasos išlaidų orderiai neatitinka actio Pauliana ieškiniui keliamu sąlygų, todėl nėra pagrindo taikyti restituciją. Paskolos sandoriu tarp bendrovės ir akcininko sudarymas nėra draudžiamas bei yra normali verslo praktika, o skolininko atsiskaitymas su tokiu kreditoriumi savaime nedaro jokios įtakos kitų kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams. Bankroto administratoriaus nurodytas nemokumo momentas yra nemotyvuotas ir neįrodytas.
18. Iš byloje esančių Ieškovo banko sąskaitos išrašų už 2015-2016 m. matyti, kad atsiskaitymai su kreditoriais vyko nuolat. Buvo vykdoma normali komercinė veikla, gaunami užsakymai, atsiskaitinėjama pagal sutartis, atitinkamai gaunami mokėjimai už paslaugas. Vien ta aplinkybė, kad ieškovas turėjo viena pradelsta įsiskolinimą, datuojama 2014-08-29, savaime neleidžia konstatuoti, kad įmonė tuo metu jau buvo nemoki.
19. Ieškovo nemokumas nuo 2015-01-01 neatsispindi taip pat ir Ieškovo finansinėje atskaitomybėje. Ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentuose nėra detalizuojama, kokia dalis finansinių įsipareigojimų yra būtent pradelsti mokėjimai, todėl balansuose įrašyto įsipareigojimų ir turto santykis nėra patikimas nemokumo rodiklis. Taip pat ir aplinkybė, kad 2014 ir 2015 m. Ieškovo pelnas buvo neigiamas, neturi nieko bendro su galėjimu atsiskaityti su kreditoriais bei visiškai nereiškia, kad įmonė buvo nemoki.
20. Ieškovo finansinė būklė pradėjo prastėti ne anksčiau kaip 2016 m. spalio mėnesi ir tai tiesiogiai yra susiję su įmonės direktoriaus veiksmais bei psichologine būsena (motyvacija dirbti, tinkamai atlikti pareigas). 2016 m. spalį pradėjo kristi pervežimai, atsirado klientų nusiskundimų dėl netinkamai tvarkomos dokumentacijos ir paslaugų kokybės. Susiklostė faktinė situacija, kai Ieškovas vis dar turėjo pakankamai krovinio, tačiau dėl netinkamo vadovavimo beveik nebevykdė pervežimų, o tai atitinkamai sąlygojo, kad įmonės finansinė padėtis keitėsi ypač staigiai ir prasidėjusių problemų nebebuvo galima sustabdyti.
21. Atsakovė kaip Ieškovo kreditorius paskolos teisiniuose santykiuose buvo traktuojama visiškai identiškai su kitais kreditoriais, t.y. visą laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, su Ieškove buvo atsiskaitoma įprastais daliniais mokėjimais, palyginti nedidelėmis sumomis (iki 2000 EUR). Panašiai tuo pat metu atsiskaitymas vyko su visais kreditoriais, vieno (ar kelių) neišskiriant iš kitų, ką patvirtina ir Bankroto administratoriaus į bylą pateikti Ieškovo banko sąskaitos išrašai. Vien tai, kad kreditoriumi yra akcininkas, nereiškia, kad bendrovė neturi pareigos su šiuo kreditoriumi atsiskaityti.
22. net konstatavus, kad dividendai atsakovei buvo išmokėti pažeidžiant jų mokėjimo tvarką, reikalavimas grąžinti gautus dividendus negalėtų būti tenkinamas, nes atsakovės elgesyje nėra nesąžiningumo elemento (dėl atsakovės sąžiningumo atskirai pasisakoma 5-oje dalyje)ABI 14 str. 6 d. gali būti taikoma tik tuo atveju, jei konstatuojamas akcininko nesąžiningumas.
23. Bankroto administratorė, reikalaudama grąžinti tariamai neteisėtai išmokėtus dividendus, neginčija akcininkų sprendimo dėl dividendų išmokėjimo (kurio ginčijimui turėtų būti taikomas ABI 19 str. 10 d. įtvirtintas 30 d. senaties terminas) bei tokio sprendimo apskritai nepateikia, todėl reikalavimas negali būti tenkinamas vien jau šiuo pagrindu. Grynieji pinigai jai nebuvo mokami, todėl 2014-11-30 kasos išlaidu orderiu Nr, 1 Atsakovei tariamai išmokėtu 10 044.02 EUR Atsakovė niekada nematė ir jų negavo.
24. Mokėjimų pavedimuose nurodant mokėjimo paskirtį yra padaryta klaida, nurodant, jog mokami dividendai už 2015 m. Šiuo atveju dividendai buvo išmokėti dvejomis lygiomis dalimis (2015-02-20 ir 2015-08-19) kaip dividendai už 2013 m. Tai, kad šis užrašas yra apsirikimo klaida patvirtina jau vien aplinkybė, kad finansinė atskaitomybė už 2015 m. buvo patvirtinta tik 2016-05-18. Už 2015 m, akcininkams dividendai mokami nebuvo. Dėl buhalterių klaidos, padarytos finansinėje atskaitomybėje už 2013 m., jie nebuvo paskirti ir išmokėti nepagrįstai. Svarbu pažymėti, kad 2013 m. įmonė veikė pelningai. Gerą finansinę būklę ir patikimumą patvirtina ir 2013 m. gautas „Stipriausi Lietuvoje 2013“ sertifikatas.
25. Nors akcininkai turi pareigą domėtis įmonės veikla ir jos rezultatais, tačiau iš akcininkų negalima reikalauti tokio paties laipsnio atidumo bei specifinių ekonomikos ir teisės žinių, kaip iš įmonės vadovo. Iš esmės akcininkai apie bendrovės finansinę būklę gali žinoti tiek, kiek informacijos jiems atskleidžia vadovas, kadangi būtent jis turi įstatyme nustatytas pareigas organizuoti bendrovės turto apskaitų, stebėti bendrovės finansinę padėtį (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 4 straipsnis, 14 straipsnio 2 dalis, 21 straipsnis, ABI 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas) ir, jei bendrovė turi mokumo sunkumų, privalo atitinkamai veikti. Tokių pareigų akcininkai neturi.
26. Ieškovo valdymas buvo direktoriaus D. P. rankose, atsakovė nežinojo ir negalėjo žinoti nei, kad paskolos grąžinimai galėjo pažeisti kreditorių interesus, nei, kad dividendų išmokėjimas akcininkams galimai buvo neteisėtas, nes visus klausimus dėl lėšų išmokėjimo spręsdavo įmonės direktorius. Nustačius, kad atsakovė veikė kaip sąžiningas asmuo CK 6.66 str. 2 d., ABĮ 14 str. 6 d. normų kontekste, nėra pagrindo tenkinti ieškinį.
III. Teismo nustatytos aplinkybės ir teismo sprendimo motyvai
27. Savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas) ieškovė įrodinėjo tomis aplinkybėmis, jog dividendus išmokėjimo metu bendrovė buvo nemoki, pelno neturėjo, akcininkai, nepaisydama bendrovės sunkios turtinės padėties, buvusių įsipareigojimų kreditoriams, nuostolingos veiklos, nusprendė išmokėti ir gavo dividendus, dėl ko dar labiau pablogėjo įmonės turtinė padėtis ir įmonė neteko finansinės galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Be to, akcininkė R. K. bendrovei suteiktas paskolas susigrąžino pažeisdama eiliškumo principą, nes paskolų susigrąžinimo metu jau buvo pradelsti mokėjimai kitiems kreditoriams.
Dėl nustatytų prejudicinių faktų
28. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi BUAB „AMBER LOGISTICS“ bankrotą pripažino tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 3, 4, 5 punktų pagrindais (toliau vadinama Tyčinio bankroto byla). Nutartis įsiteisėjo. Byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu dalyvavo tie patys asmenys, todėl Tyčinio bankroto byloje nustatytus faktus galima vertinti kaip prejudicinius faktus (CPK 182 str. 2 p.).
29. Teismas pažymi, kad pagal formuojamą teisminę praktiką tuo atveju, kai nutartyje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu yra nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos įmonės kreditoriaus žala (likviduotos įmonės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neišieškota bankroto procese), tai priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus patirtos žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Tačiau dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turi teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją, įrodinėdamas, kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 48 punktas).
30. Tyčinio bankroto byloje teismas nurodė, kad suinteresuoti asmenys R. K. ir A. K. savo nesutikimą su pareiškimu dėl bankroto pripažinimo tyčiniu iš esmės grindė argumentais, jog vienintelis atsakingas už bendrovės veiklą asmuo, žinantis situaciją bei priimantis sprendimus, buvo direktorius ir akcininkas D. P., kuris mirė 2016 m. gruodžio 1 d. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo išvadai, jog savo, kaip akcininko, teises ir pareigas realizavo išimtinai D. P.. Bendrovės akcininkai ir darbuotojai R. K. ir A. K. visais veiklos laikotarpiais apie įmonės veiklą ir rezultatus buvo (turėjo būti) pilnai informuoti. Labiau tikėtina, jog suinteresuoti asmenys dalyvavo organizuojant ūkinę veiklą, bei kad visi sprendimai valdymo klausimais priimti su jų žinia bei pritarimu. Formalus akcininkų teisių realizavimo neatvaizdavimas dokumentuose jų vaidmenų svarbos neeliminuoja.
31. Teismas nurodė, kad byloje nustatyta, jog UAB „AMBER LOGISTICS“ buhalterinė apskaita visą laiką buvo tvarkoma netinkamai, pažeidžiant apskaitos reikalavimus. 2012 – 2016 m. finansinės atskaitomybės dokumentų duomenys už tuos pačius laikotarpius yra skirtingi, visos finansinės ataskaitos objektyviai neatvaizduoja realios įmonės būklės ir laikotarpių rezultatų, Juridinių asmenų registre 2015 m. finansinių ataskaitų duomenys neteisingi, 2012 – 2013 m. atskaitomybės aiškinamųjų raštų informacija neatitinka faktų.
32. Teismas pažymėjo, kad įmonės nemokumo situacija atsirado dar 2014 m., tačiau to konstatuoti teismui įrodymų nepakanka, kadangi nustatytas neginčijamai pradelstas įsipareigojimas tik vienam kreditoriui 44 806,50 Eur sumai. Tačiau įmonė akivaizdžiai turėjo finansinių sunkumų, jos padėtis dėl trumpalaikių įsipareigojimų ir turto santykio, patiriamų 2011 – 2014 m. didelių nuostolių buvo gerai žinoma bendrovės valdymo organams – jie nesiėmė jokių priemonių, nepriėmė atitinkamų sprendimų, o savo atliekamais veiksmais bendrovės padėtį blogino.
33. Tyčinio bankroto byloje teismas nurodė, kad atėmus iš 2015 m. deklaruoto įmonės turto masės, t. y. iš 208 390 Eur sumos nepagrįstai apskaičiuojamų įsiskolinimų sumas, iš viso daugiau kaip 70 000 Eur, matyti, jog faktinė turto vertė nesiekė 140 000 Eur. Kadangi nustatytų pradelstų įsipareigojimų suma 2015 m. spalio mėn. jau buvo 99 762,72 Eur, teismas darė išvadą, kad vėliausiai 2015 m. spalio – lapkričio mėn. turėjo būti žinoma apie UAB „AMBER LOGISTICS“ nemokumą. Tai netiesiogiai patvirtina ir apskaitą tvarkiusios UAB „Finteisa“ pateikta informacija, jog tuo metu klientas kreipėsi į ją dėl nemokumo nustatymo, 2015 m. rugsėjo 30 d. sudarytas tarpinis balansas ir pagal jį atsakovei pateikti mokumo rodiklių paskaičiavimai.
34. Teismas atkreipė dėmesį, kad jokių akcininkų susirinkimų protokolų, susijusių su dividendų išmokėjimais, byloje nėra. Teismas darė išvadą, jog akcininkai negalėjo priimti sprendimo dėl dividendų už 2013 m. išmokėjimo. Byloje nepateikta įrodymų ir paaiškinimų, pagrindžiančių 2012 – 2013 m. finansinės atskaitomybės koregavimą. 2015 m. pateikiant finansinę atskaitomybę už 2014 m., 2013 m. rezultatas ištaisytas į 8 872,50 Eur gautą grynąjį pelną, vietoje buvusio patvirtinto 157 799,17 Eur grynojo nuostolio. Pagal finansinės atskaitomybės dokumentus 2014 m. grynasis nuostolis siekė 77 444 Eur sumą.
35. Teismas pažymėjo, kad sumų, nurodomų kaip dividendai, mokėjimo metu jau neabejotinai atsakovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams – 44 806, 50 Eur skola SIA Komercfil pradelsta nuo 2014 m. rugpjūčio 29 d. Teismas darė išvadą, kad už 2015 metų būsimąjį rezultatą dividendai apskritai negalėjo būti paskaičiuojami, kadangi patikslintame 2015 m. balanse nurodomas neigiamas (- 18 634 Eur) nuosavas kapitalas. Be to, dividendams išmokėti 44 486,84 Eur suma apskritai nebuvo gauta bei deklaruota 2011 – 2016 m. dokumentuose.
36. Teismas nurodė, kad įmonei jau esant nemokiai, jai priklausantis ilgalaikis materialus turtas buvo perleistas (parduotas) akcininkams ir su jais susijusiam asmeniui. Teismas sprendė, kad pagal įmonės finansines ataskaitas ilgalaikio materialaus turto vertė per 2015 m. sumažėjo nuo 58 470 Eur (joje bendra automobilių vertė sudarė 40 251, 03 Eur) iki 5 896 Eur vertės, bankroto iškėlimo dienai sudarė tik 1 617 Eur sumą. Teismas pažymėjo, kad šių sandorių pagrindžiančių susirinkimo protokolų ir dokumentais patvirtintų akcininkų sprendimų nėra.
37. Teismas nustatė, kad R. K. per 2008 – 2016 m. į įmonės sąskaitą įnešė 92 628,54 Eur (2008 m. – 50 683,50 Eur; 2011 m. – 5 792,40 Eur; 2013 m. – 20 852,64 Eur; 2016 m. – 15 300 Eur. Per 2008 - 2016 m. R. K. susigrąžino 74 899,44 Eur (2009 m. – 28 962 Eur; 2013 m. 4 344,30 Eur; 2014 – 16 508,34 Eur; 2015 m. – 3 475,44 Eur; 2016 m. – 21 609,36 Eur), iš jų 5 809,36 Eur išmokėti per kasą, ant kasos išlaidų orderių pasirašant pačiai R. K..
38. Teismas darė išvada, kad UAB „AMBER LOGISTICS“ vykdyti atsiskaitymai per visą 2016 m. laikotarpį, jau bendrovei esant nemokiai buvo vykdomi pažeidžiant atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, valdymo organai veikė išimtinai savo interesais, teikiant sau ir susijusiam asmeniui prioritetą prieš kitus kreditorius, tuo apribojant arba panaikinant kitų kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus.
Dėl actio Pauliana instituto taikymo
39. Teismas sutinka su ieškovo argumentu, kad Ginčo sandoriai atitinka actio Pauliana ieškiniui keliamas sąlygas: 1) BUAB „Amber logistics“ kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. 2017-06-19 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1755-866/2017 Vilniaus apygardos teismas patvirtino BUAB „Amber logistics“ kreditorių finansinius reikalavimus. Bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 214.656,15 EUR, 2) faktiniam įmonės nemokumui konstatuoti neprivaloma vertinti visų turimų jos kreditorių ir galimybių su jais atsiskaityti- pakanka nustatyti aplinkybes, jog įmonė neatsiskaitė su tam tikrais kreditoriais. Kaip nurodėme aukščiau, ieškovas pradėjo nevykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams jau nuo 2014-08-29, todėl CK 6.66 straipsnio taikymo prasme BUAB „Amber logistics“ nemokumą galime tikrai konstatuoti nuo 2015-01- 01, 3) BUAB „Amber logistics“ nėra praleidusi vienerių metų ieškinio senaties termino, 4) BUAB „Amber logistics“ ir R. K. neprivalėjo sudaryti mokėjimų sandorių ir 2016-10-01 kasos išlaidų orderio Nr. 1, 2016-12-15 kasos išlaidų orderio Nr. 4. Pagal 2014 m. finansinės atskaitomybės dokumentus 2015 m. net neplanavo dengti įsiskolinimų savo akcininkei R. K.. 2014 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto 3.5 punkte akcininkės suteiktos 40.000 Lt paskolos grąžinimas buvo numatytas po vienerių metų, t. y. ne anksčiau 2016 m. Šalys nesudarė rašytinių paskolos sutarčių, todėl nėra pagrindo spręsti, kad ieškovui buvo suėjęs paskolų grąžinimo terminas, 5) pagal CK 6.67 str. 1 d. 2 p. šalių nesąžiningumas yra preziumuojamas, kadangi BUAB „Amber logistics“ sudarė ginčijamus sandorius su savo akcininke (dalyve).
40. Yra pagrindas pripažinti negaliojančiais Ginčo sandorius ir 2016-10-01 kasos išlaidų orderį Nr. 1, 2016-12-15 kasos išlaidų orderį Nr. 4 visa apimtimi bei taikyti restituciją 25.084,44 EUR sumai.
41. Teismas sutinka su ieškovo argumentu, kad su kreditoriams mokėjimų nepajėgi vykdyti bendrovė neturi teisės akcininkams mokėti dividendus. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad įmonė steigiama tam tikrai veiklai vykdyti, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga jos veikla ir plėtra, nes tai jiems sukuria sąlygas gauti didesnės apimties įmonės pelno dalį (dividendą). Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, t. y. akcininko teisė į dividendus įgyvendinama į akcinėje bendrovėje sukurtą pridėtinės vertės dalį, tai dividendas ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili, pelno dalies paskirstymas neturi pažeisti bendrovės kreditorių interesų. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų - jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Nors po sprendimo skirti ir išmokėti dividendus priėmimo akcininkai patys tampa bendrovės kreditoriais, tačiau pirmenybė yra teikiama bendrovės kreditoriaus teisei gauti savo reikalavimo patenkinimą iš bendrovės prieš bendrovės akcininko turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). Dėl šios priežasties negali būti pateisinama situacija, kai, esant neįvykdytiems bendrovės piniginiams įsipareigojimams kitiems kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai suėję, bendrovės akcininkai priimtų sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, paneigdami prioritetines kreditorių teises. Tokia išvada išplaukia iš nurodytos ABĮ 59 straipsnio 6 dalies nuostatos ir dividendų paskirties paskirstyti pridedamosios vertės dalį, nes dividendams paskirstoma ta dalis, kuri lieka atsiskaičius su kreditoriais nustatytu laiku. Tai svarbi kreditorių teisių apsaugos priemonė, kadangi visuotinai žinomi atvejai, kai įmonė net ir turėdama turto bei galimybių neatsiskaito su kreditoriais (2015-10-09 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis c. b. Nr. e3K- 3-506-695/2015).
42. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, jog įmonės veiklos tikslas pelno siekimas, įmonė steigiama tam tikslui, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga įmonės veikla ir jos plėtra, kartu tai sukuria sąlygas gauti akcininkams įmonės pelno dalį (dividendą). Atsižvelgiant į tai, kad dividendai yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Įmonė, išmokėjusi dividendus, turi turėti lėšų savo veiklai vykdyti, nes tik veiklos vykdymas sukuria galimybes didinti įmonės turtą ir pajėgumą atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014).
43. Teismas sutinka su ieškovo argumentu, kad nuotolingai dirbanti bendrovė neturi teisės mokėti akcininkams dividendus. ABĮ 59 str. 6 d. yra numatyta, kad Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių- kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo: 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostoliu): 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.
44. Byloje nustatyta, kad dividendų išmokėjimo metu (2014-11-30, 201502-20, 2015-07-13, 2015-08-18, 2015-08-19) buvo kreditorių, kuriems nebuvo padengti finansiniai reikalavimai. Be to, 2014-11-30 bendrovė buvo patvirtinusi pelno (nuostolių) ataskaitą už 2013 m., kurioje buvo nustatytas net 544.849,00 Lt bendrovės nuostolis. Taip pat 2015-02-20, 2015-07-13, 2015-08-18, 201508-19 dividendų išmokėjimai už 2015 m. negalėjo vykti, kadangi 2015 m. pateiktoje finansinėje atskaitomybėje buvo nustatytas metinis nuostolis 34.033 EUR, o po finansinės atskaitomybės tikslinimo nuostolis padidėjo iki 63.382 EUR.
45. Pagal ABĮ 14 straipsnio 6 dalį akcininkas turi grąžinti bendrovei dividendą, jei bendrovė įrodo, kad akcininkas žinojo ar turėjo žinoti apie dividendų neteisėtumą. Nagrinėjamu atveju, akcininkai apie neteisėtą dividendų išmokėjimą turėjo žinoti ne tik dėl to, jog jų tvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai nenumatė pelno, bet ir todėl, jog atsakovai dalyvavo bendrovės kasdieninėje veikloje bei žinojo apie ieškovo finansinę būkle, įsipareigojimus. R. K. ir A. K. buvo bendrovės darbuotojai.
46. R. K. buvo neteisėtai sumokėta iš viso 15.125,54 EUR (34.680 Lt (10.044,02 EUR) + 2540,76 EUR + 2540,76 EUR) dividendų. O A. K. buvo neteisėtai sumokėta iš viso 14.680,67 EUR (33.660 Lt (9.748,61 EUR) + 2.466,03 EUR + 2.466,03 EUR) dividendų. Taigi, prašytina teismo šias sumas priteisti iš atsakovų.
47. Dividendų išmokėjimo sandoriai (2014-11-30, 2015-02-20, 2015-07-13, 2015-08-18, 2015-08-19) pripažįstami negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyvioms ABĮ 59 str. 6 d. nuostatoms (CK 1.80 str. 1 d. 2 d.). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal ABĮ 14 straipsnio 6 dalį akcininkui nustatyta pareiga grąžinti bendrovei išmokėtus dividendus, jeigu jie išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias ABĮ nuostatas.
48. Atsakovų teiginiai, kad jie dalį kasos išlaidų orderių pasirašė, tačiau faktiškai pinigų negavo, neįrodyti. Abu atsakovai yra UAB „AMBER LOGISTICS“ akcijų paketų savininkai, bendrovės darbuotojai, todėl galima preziumuoti, kad jų žinios ir praktinė patirtis leido suvokti kasos išlaidų orderių pasirašymo pasekmes.
49. Teismas sutinka su ieškovo argumentu, kad išmokant atsakovei R. K. jo paskolintas lėšas buvo pažeista CK 6.930¹ str. 1 d. 5 p. nuostata, pagal kurią ieškovas kitus mokėjimus (nenurodytus CK 6.930¹ str. 1 d. 1-5 punktuose) turėjo vykdyti kalendorinio eiliškumo tvarka. Kaip minėta, paskolintų lėšų išmokėjimo atsakovei R. K. metu ieškovas turėjo pradelstų mokėjimų kitiems kreditoriams. Dėl šios priežasties 2015-01-15, 2015-01-21, du 2015-01-22, 2016-04-22, 2016-05-03, 2016-05-10, 2016-05-15, 2016-05-16, 2016-05-23, 2016-05-30, 2016-06-02, 2016-06-15, 2016-06- 22, 2016-07-07, 2016-09-23, 2016-10-03, 2016-10-25, 2016-11-03 mokėjimo sandoriai ir 2016-10-01 kasos išlaidų orderis Nr. 1, 2016-12-15 kasos išlaidų orderis Nr. 4. Pripažįstami negaliojančiais kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 str. 1 d.). Pripažinus sandorius negaliojančiais, taikoma restitucija priteisiant ieškovui išmokėtus atsakovams pinigus (CK 1.80 str. 2 d.).
50. Ieškovas iš viso patyrė 1694 EUR bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro atlyginimas advokatui. Ieškinį patenkinus visiškai bylinėjimosi išlaidos ieškovui priteisiamos iš ieškovų proporcingai pareikštų reikalavimų daliai (73 proc. iš atsakovės R. K. ir 27 proc. iš atsakovo A. K.).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį patenkinti visiškai ir pripažinti negaliojančiais 2015-01-15, 2015-01-21, du 2015-01-22, 2016-04-22, 2016-05-03, 2016-05-10, 2016-05-15, 2016-05-16, 2016-05-23, 2016-05-30, 2016-06-02, 2016-06-15, 2016-06-22, 2016-07-07, 2016-09-23, 2016-10-03, 2016-10-25, 2016-11-03 mokėjimų sandorius ir 201610-01 kasos išlaidų orderį Nr. 1, 2016-12-15 kasos išlaidų orderį Nr. 4. Taikyti restituciją - iš atsakovės R. K. ieškovo BUAB „Amber logistics“ naudai priteisti 25.084,44 EUR bei 5 procentų palūkanas nuo šios bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. rugsėjo 11 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
Iš atsakovės R. K. ieškovo BUAB „Amber logistics“ naudai priteisti 15.125,54 EUR bei 5 procentų palūkanas nuo šios bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. rugsėjo 11 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
Iš atsakovo A. K. ieškovo BUAB „Amber logistics“ naudai priteisti 14.680,67 EUR bei 5 procentų palūkanas nuo šios bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. rugsėjo 11 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
Iš atsakovės R. K. priteisti ieškovo BUAB „Amber logistics“ naudai 1237 EUR bylinėjimosi išlaidų.
Iš atsakovės R. K. priteisti ieškovo BUAB „Amber logistics“ naudai 457 EUR bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.