Šiaulių apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Fortschritt“ atstovams administratoriaus „Bankrotų administravimas“ įgaliotam asmeniui V. A. ir advokatui D. Ž.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Fortschritt“ ieškinį atsakovui R. B. dėl 810187,60 Lt bendrovės vadovo įmonei padarytos žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė ir šalių paaiškinimai

Teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose ieškovė ieškinio reikalavimą įrodinėja aplinkybėmis, kad įmonės vadovas ir vienintelis akcininkas R. B., žinodamas, jog bendrovė yra nemoki, jau prieš kelis metus privalėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Nepaisant to, jog egzistavo įstatyme numatyti kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pagrindai, BUAB „Fortschritt“ direktorius ne tik nevykdė jam įstatyme aiškiai suformuluotos pareigos, bet sulaukęs pirmųjų ženklų, jog įmonei bus iškelta bankroto byla kreditorių iniciatyva ir galimai keliamas įmonės vadovo ir savininko atsakomybės klausimas, perleido visas įmonės akcijas kitai įmonei – UAB „Soesem plius“. Toks elgesys vertintinas kaip įstatyme numatytų pareigų pažeidimas, kaip mėginimas išvengti atsakomybės bei akivaizdus nesąžiningumas. Įmonės skolos kreditoriams kaupėsi nuo 2008 m. pabaigos iki 2010 m. pirmos pusės. 2014-07-29 ieškovę atstovaujantis administratorius pateikė į bylą papildomą informaciją (5 t., 17–21 b. l.), nurodė, kad nuo 2008 m. bendrovė dirbo nuostolingai: 2008 m. nuostolis sudarė 296357 Lt, 2009 m. – 504748 Lt. 2009 m. UAB „Fortschritt“ gauta 139671,98 Lt tiesioginė išmoka už žemės naudmenų ir pasėlių plotus ir parama pagal skirtingas Lietuvos kaimo plėtros 2007-2013 metų programos priemones ir kompensacinės išmokos už saugomų teritorijų žemės naudmenas labai pakoregavo 2009 metų nuostolį – jį sumažino 139671,98 Lt. Ieškovės atstovai mano, kad, esant tokiems bendrovės veiklos rezultatų proporcijoms ir dėsningumui, bendrovė buvo nepajėgi laiku ir tinkamai vykdyti prisiimtus įsipareigojimus, atsiskaityti su kreditoriais, trūko apyvartinių lėšų. 2009 metų gruodžio 31 d. įmonė buvo nemoki, nes pradelstų įsiskolinimų suma – 455956,27 Lt (neskaitant įsiskolinimų, kurių atsiskaitymo terminas direktoriaus R. B. prašymu buvo nukeltas) ženkliai viršijo ½ balanse nurodyto turto vertės. 2014-11-11 ieškovė pateikė teismui rašytinį paaiškinimą, kad 2009-12-31 UAB „Fortschritt“ pradesti įsipareigojimai su netesybomis sudarė 448721,94 Lt, taip pat duomenis, kad dėl atsakovo neteisėtų veiksmų, kai įmonės vadovas ir akcininkas bendrovei tapus nemokia, laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kreditoriai patyrė daugiau kaip pusės milijono litų žalą, t. y. 514241,56 Lt, nes įmonei pareikšti kreditoriniai reikalavimai nuo 2009-12-31 iki bankroto bylos iškėlimo padidėjo iki 962963,50 Lt. Tokiu būdu buvo pažeisti kreditorių interesai. Atsakovui R. B. pareikštas ieškinio reikalavimas grindžiamas CK 6.37 str. 2 d., 6.246–6.249 str. ir ĮBĮ 8 str. 1, 4 d. nuostatomis (1 t., 1–6, 79–82 b. l., 2 t., 2–7 b. l., 3 t., 13–16 b. l., 4 t., 78–79 b. l., 6 t., 17 – 21 b. l., 7 t., 36–40 b. l.).

2014-04-15 nutartimi Lietuvos apeliaciniam teismui perdavus bylos dalį dėl nuostolių atlyginimo išieškojimo iš atsakovo R. B. pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo atsakovo R. B. atstovas advokatas M. N. pakeitė atsikirtimų turinį, pripažino, kad atsakovas pažeidė pareigą savalaikiai inicijuoti bankroto bylą, tačiau įrodinėjo, kad tikslus UAB „Fortschritt“ nemokumo momentas yra ne 2009-12-31, o 2010-04-30, nes 2010-01-27 R. B. iniciatyva paprastaisiais neprotestuotinais vekseliais bendrovės skolų mokėjimas didžiajam kreditoriui UAB „Agrokoncernas“ (atitinkamai 191199,35 Lt ir 77404,26 Lt) buvo nukeltas iki 2010-04-01 ir 2010-04-30. Atsakovo atstovas M. N. ir baigiamosiose kalbose akcentavo, kad bendrovės vadovas R. B. 2010 m. sausio mėn. siekė atstatyti įmonės mokumą, sėkmingai vykdė derybas dėl mokėjimo terminų nukėlimo reikšmingai daliai kreditorinių reikalavimų ir mokumą atstatė 2010-01-27. Atstovo teigimu, protinga ir teisinga būtų būtent 2010-04-30 laikyti momentu, kuomet radosi vadovo pareiga inicijuoti bankroto procesą, nes nuo šios datos UAB „Fortschritt“ nemokumas tapo tęstinis, trunkantis ir atitinkantis nemokumo apibrėžimą tiek bendrąja, tiek bankroto įstatyme įtvirtinta prasme. Advokato teigimu, konstatavus, kad tikslus įmonės nemokumo momentas yra 2010-04-30, žala, kilusi dėl pareigos inicijuoti bankrotą pažeidimo, sudaro 18180,05 Lt dydžio delspinigiai ir palūkanos – sumos, kuriomis faktiškai išaugo kreditorių reikalavimai laikotarpiu nuo 2010-04-30 (įmonės nemokumo data) iki 2010-09-25 (bankroto bylos iškėlimas).

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

Paskelbus 2014 m. balandžio 15 d. Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-684/2014, įsiteisėjo 2013 m. liepos 3 d. Šiaulių apygardos teismo sprendimo dalis, kuria 2010-05-19 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp atsakovo R. B. ir UAB „Seosem plius“ pripažinta niekine ir negaliojančia, todėl byloje neliko ginčo, kad atsakovas R. B. nuo 2006-10-24 iki bankroto bylos iškėlimo buvo įmonės akcininku ir vienasmeniu valdymo organu – direktoriumi.

Bankroto byloje Nr. B2-81-357/2014 2010-11-30, 2011-01-04, 2011-02-07, 2011-08-12 nutartimis patvirtinti bankrutavusiai UAB „Fortschritt“ pareikšti 962963,50 Lt dydžio kreditoriniai reikalavimai (1 t., 9–15 b. l., 7 t., 36–47 b. l.). Pardavus administratoriui perduotą turtą nepatenkinti bankrutavusiai bendrovei pareikšti kreditoriniai reikalavimai 2014-09-01 sudarė 803800,28 Lt (7 t., 4 b. l.).

Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas

Bendrovės valdymo organo nario (vykdančiojo vadovo) civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę, būtina konstatuoti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį (CK 6.246 – 6.249 str.). Ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 str., 182 str. 4 d.). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 str.) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę.

Lietuvos Respublikos Konstitucijos 28 straipsnyje skelbiama, kad, įgyvendindamas savo teises ir naudodamasis savo laisvėmis, žmogus privalo laikytis Lietuvos Respublikos Konstitucijos ir įstatymų, nevaržyti kitų žmonių teisių ir laisvių. CK 1.137 str. 3 d. taip pat įtvirtintas draudimas piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Pagal šį straipsnį žalos padarymas kitiems asmenims piktnaudžiaujant teise yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę. Akcinių bendrovių įstatymo 15 str. įtvirtinta, kad akcininkai turi šias turtines teises: gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); gauti likviduojamos bendrovės turto dalį; nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų; pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų; įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei; kitas įstatymų nustatytas turtines teises. Akcininko neturtinės teisės reglamentuotos ABĮ 16 str. 1 d., kur įtvirtinta, kad akcininkai turi neturtines teises: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; gauti šio įstatymo nurodytą informaciją apie bendrovę; kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą. Lietuvos Aukščiausiasis teismas, aiškindamas šias įstatymo nuostatas, pažymėjo, kad akcininkui nurodytos turtinės ir neturtinės teisės suteikiamos tam, kad šis galėtų stebėti ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę, taip pat, kad galėtų patenkinti investicijos grąžos lūkestį. Tačiau akcininkui draudžiama naudotis šiomis teisėmis sąmoningai siekiant sukurti nepateisinamos žalos (tokia žala nelaikomi atvejai, kai žala yra neišvengiamas normalaus ir sąžiningo naudojimosi turimomis teisėmis padarinys) įmonei ar kitiems akcininkams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014) .

Bankrutavusios UAB „Fortschritt“ ir jos kreditorių interesus pagal ĮBĮ 11 str. 3 d. 14 p. nuostatas ginantis administratorius pareiškė ieškinį teisme, prašydamas priteisti 805687,60 Lt žalos atlyginimą ir 5 procentų palūkanas iš atsakovo – akcininko ir direktoriaus R. B.. Žala ir jos dydis įrodinėjami 2009-12-31 bendrovės balanso duomenimis (1 t., 23–25), įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais, pagrindžiančiais UAB „Fortschritt“ kreditorinius įsiskolinimus 2009-12-31, kai konstatuotas įmonės nemokumas, kreditorinių reikalavimų padidėjimu 514241,56 Lt suma laikotarpiu nuo 2009-12-31 iki bankroto bylos iškėlimo 2010-09-14 (6 t., 1–201 b. l., 7 t., 4, 36–40 b. l.), taip pat ieškovės pateiktomis bendrovės skolinių įsipareigojimų suvestinėmis, rašytiniais paaiškinimais (7 t., 4, 36–40, 46, 47 b. l.) ir Šiaulių apygardos teismo nutartimis bankroto byloje Nr. B2-81-357/2014, kuriomis patvirtinti po bankroto bylos iškėlimo įmonei pareikšti kreditoriniai reikalavimai – 962963,50 Lt. Bylos duomenimis, nustatyta, kad UAB „Fortschritt“ direktoriui ir akcininkui R. B. nevykdant ĮBĮ 8 str. 1 d. nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei tapus 2009-12-31 nemokia, kreditoriniai reikalavimai išaugo 514241,56 Lt. Šią ieškinio reikalavimo dalį ieškovę atstovaujantis administratorius įrodė detaliai išanalizavęs bankroto byloje pareikštų 13 kreditorinių reikalavimų augimą laikotarpiu nuo 2009-12-31 iki bankroto bylos iškėlimo (7 t., 36–40 b. l.). Per šį laikotarpį skolos kreditoriams padidėjo 441354,55 Lt, o netesybų suma padidėjo 72887,01 Lt, todėl teismas sprendžia, kad atsakovo R. B. veiksmai nuo 2009-12-31 buvo pernelyg rizikingi, pažeidžiantys kreditorių teises, todėl neteisėti. UAB „Fortschritt“ direktoriaus ir vienintelio akcininko civilinę atsakomybę nagrinėjamu atveju lemia imperatyviai teisės aktuose nustatytos pareigos, kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nevykdymas (CK 1.137 str. 3 d., ĮBĮ 8 str. l d.). ĮBĮ 8 str. l d nustatyta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Minėto straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

Byloje nustatyta, kad 2009-12-31 pradelsti įmonės įsipareigojimai sudarė 436466,27 Lt, o UAB „Fortschritt“ balanse įrašyto turto vertė buvo 630900 Lt. Tai reiškia, kad pradelsti įmonės mokėjimai viršijo pusę įmonės turimo turto vertės. Šią aplinkybę patvirtina į bylą pateikti 2009-12-31 balanso duomenys (1 t., 23–25 b. l.). Aplinkybę, kad 2009-12-31 UAB „Fortschritt“ buvo nemoki, pripažįsta ir atsakovą R. B. byloje atstovaujantis advokatas M. N., atsikirtimus į pareikštą ieškinį grindžiantis argumentais, kad jo atstovaujamasis R. B. 2010 m. sausio mėn. sėkmingai vykdė derybas su didžiaisiais kreditoriais UAB „Agrokoncernas“ ir UAB „Agrokoncerno grūdai“ dėl pradelstų mokėjimų (atitinkamai 191199,35 Lt ir 77404,26 Lt skolų) terminų nukėlimo ir derybos pavyko – skolų mokėjimo terminai buvo nukelti iki 2010-04-30 ir 2010-04-01. Žvelgiant iš šiandienos perspektyvos, kai yra žinoma, kad skolos kreditoriams UAB „Agrokoncernas“ ir UAB „Agrokoncerno grūdai“ nebuvo sumokėtos, o 2010-05-19 atsakovas, siekdamas išvengti skolų mokėjimo, sudarė neteisėtą įmonės akcijų perleidimo sandorį, negalima sutikti su advokato M. N. šioje byloje pateiktomis įmonės mokumo atkūrimo interpretacijomis.

Jau minėta, kad nagrinėjamu atveju bendrovės skolos nuo 2009-12-31 iki bankroto bylos iškėlimo 2010-09-14 pagal teismui pateiktus duomenis išaugo 514241,56 Lt. Byloje konstatuoti atsakovo R. B. neteisėti veiksmai – pernelyg ilgas delsimas inicijuoti bankroto bylą, nulėmė žalos padidėjimą bendrovės kreditoriams 514241,56 Lt. Kaip jau minėta, tokiais atvejais įmonės vadovo (savininko) kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Atsakovo atstovo teiginiai, kad atlygintinos žalos dydis tėra tik 18180,05 Lt teismo neįtikino, nes pateiktas skaičiavimas siejamas su netinkamu UAB „Fortschritt“ nemokumo būsenos momentu – 2010-04-30, kai byloje nustatyta, kad bendrovės nemokumas buvo akivaizdus jau 2009-12-31. Atsakovo atstovo teiginiai, susiję su tariamai neteisingai paskaičiuotais delspinigiais, taip pat atmestini, nes bankrutavusiai UAB „Fortschritt“ pareikštų kreditorinių reikalavimų dydžiai yra patvirtinti įsiteisėjusiomis Šiaulių apygardos teismo nutartimis bankroto byloje Nr. B2-81-375/2014. Minėtų nutarčių įstatymo nustatyta tvarka bendrovės akcininkas ir vadovas neskundė.

Spręsdamas atlygintinos žalos dydžio klausimą teismas įvertina tai, kad bankrutavusios UAB „Fortschritt“ kreditoriai, administratorius ir atsakovas R. B. tarėsi dėl taikaus ginčo sprendimo ir atsakovas sutiko atlyginti 40 procentų prašomo priteisti žalos dydžio, t. y. 322271,44 Lt (4 t., 57–62 b. l.). Be to, 2013-06-14 teismo posėdyje ieškovę atstovaujantis administratoriaus įgaliotas asmuo V. A. tikslino ieškinio reikalavimus, sumažino atsakovui R. B. pareikštus reikalavimus dėl žalos atlyginimo, pateikė 2013-04-26 Kreditorių susirinkimo protokolą ir prašė priteisti 25 procentais mažesnę žalos atlyginimo sumą – 604265,70 Lt (4 t., 57–62,78–79 b. l.). 2013-06-14 teismo posėdžio protokolo duomenys ir 2013-07-03 teismo sprendimo turinys leidžia spręsti, kad administratorius atsisakė dalies byloje pareikštų reikalavimų ir prašė priteisti iš atsakovo 604265,70 Lt žalos atlyginimą ir procesines palūkanas (4 t., 78–85 b. l.). Administratorių atstovaujantis advokatas D. Ž. teisminio nagrinėjimo metu argumentų, kodėl didinamas ieškinio reikalavimas, teismui nepateikė.

Dėl nurodytų aplinkybių teismas sprendžia, kad ieškinys turi būti tenkinamas iš dalies, priteisiant bankrutavusios UAB „Fortschritt“ naudai iš atsakovo R. B. dėl jo kaltės kreditorių patirtus nuostolius – 514241,56 Lt ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CK 1.137 str. 3 d., 2. 50 str. 3 d., 2.87 str., 6.37 str., 6.210 str., 6.245 str., 6.249 str., LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d., CPK 178 str.).

2012-03-28 nutartimi byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones – R. B. turto areštą, palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 str. 2 d.).

Įvertinus aplinkybes, kad byloje pareikštas ieškinys 2012-03-28 Šiaulių apygardos teismo sprendimu ir šiuo sprendimu patenkintas iš dalies, šalims paliekamos jų patirtos atstovavimo išlaidos (R. B. – 7000 Lt, UAB „Fortschritt“ – 4050 Lt) (1 t., 66 b. l., 4 t., 13–15 b. l.). Iš atsakovo R. B. valstybei priteisiama 193 Lt / 56 Eur (1 t. 44 b. l., 5 t. 2 b. l.) procesinių dokumentų įteikimo išlaidos, taip pat 287 Lt / 83 Eur išlaidos verėjo pagalbai ir 9142 Lt / 2648 Eur žyminis mokestis, nuo kurio mokėjimo ieškovė atleista (CPK 80 str., 83 str., 96 str.)

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CPK 150 str. 2 d., 256 str., 259 str., 261 str., 270 str., teismas

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti iš atsakovo R. B., a. k. (duomenys neskelbtini) (Vokietijos piliečio asmens kodas (duomenys neskelbtini)), adresas (duomenys neskelbtini), ieškovei bankrutavusiai UAB „Fortschritt“ (įmonės kodas 300610476, adresas Ramonų k., Raseinių r. sav.) 514241,56 Lt (penkis šimtus keturiolika tūkstančių du šimtus keturiasdešimt vieną litą 56 ct) / 148934,65 Eur (šimtą keturiasdešimt aštuonis tūkstančius devynis šimtus trisdešimt keturis eurus 65 euro ct) ir 5 procentų dydžio metines palūkanas, paskaičiuotas nuo priteistos 514241,56 Lt / 148934,65 Eur sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2012-03-27) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Likusią ieškinio reikalavimų dalį atmesti.

Priteisti iš atsakovo R. B., a. k. (duomenys neskelbtini) (Vokietijos piliečio asmens kodas (duomenys neskelbtini)), adresas (duomenys neskelbtini), 9142 Lt (devynis tūkstančius šimtą keturiasdešimt du litus) / 2648 Eur (du tūkstančius šešis šimtus keturiasdešimt aštuonis eurus) žyminio mokesčio, 193 Lt (šimtą devyniasdešimt tris litus) / 56 Eur (penkiasdešimt šešis eurus) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, 287 Lt (du šimtus aštuoniasdešimt septynis litus) / 83 Eur (aštuoniasdešimt tris eurus) išlaidų už vertėjo pagalbą valstybei.

2012-03-28 nutartimi byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones – R. B. turto areštą, palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.