- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-10-21
- Bylos Nr.
- e2-21483-1193/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-13909-2024-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Diana Blaževič-Mackevič
- Ieškovas
- S. M.
- Atsakovas
- Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
- Advokatai
- Darius Stalionis
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Diana Blaževič-Mackevič
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. M. ieškinį atsakovei Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos dėl nuosavybės teisės į pinigines lėšas pripažinimo; tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų: valstybės įmonė Registrų centras ir akcinė bendrovė SEB bankas.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Bylos šalių reikalavimų, argumentų ir atsikirtimų esmė
1. Ieškovas S. M. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – Valstybinė mokesčių inspekcija), kuriame prašo pripažinti, kad ieškovui nuosavybės teise priklauso 2 772,76 Eur piniginės lėšos, esančios išregistruotos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Zontika“ kaupiamojoje banko sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini), esančioje AB SEB banke, ir leisti ieškovui šias pinigines lėšas atsiimti iš AB SEB banko kaupiamosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), taip pat priteisti ieškovui bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas ieškiniu pareikštus reikalavimus grindžia tokiais argumentais:
1.1. Ieškovas S. M. būdamas Rusijos Federacijos piliečiu, 2014 metais nusprendė užsiimti teisėtu verslu Lietuvos Respublikoje ir šiuo tikslu kreipėsi į atstovą su prašymu dėl juridinio asmens įregistravimo. Ieškovas suteikė atstovui įgalinimus atlikti visus veiksmus dėl juridinio asmens įregistravimo ieškovo vardu. Ieškovo atstovas atidarė AB SEB banke kaupiamąją banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) steigiamai bendrovei UAB „Zontika“ ir į šią sąskaitą ieškovo atstovas įnešė 10 000 litų (2896,20 Eur). 2014 m. kovo 20 d. ieškovo vardu buvo įsteigtas juridinis asmuo UAB „Zontika“ (juridinio asmens kodas 303267157). Ieškovas buvo įregistruotas šios bendrovės vieninteliu akcininku ir vadovu. Ieškovo atstovas informavo ieškovą, kad norint pradėti naudoti banko sąskaitą, būtina juridinio asmens vadovui atvykti į banką, pateikti papildomus dokumentus. Tačiau UAB „Zontika“ faktiškai nevykdė jokios veiklos, ieškovas taip ir nepradėjo aptariamoje bendrovėje vykdyti veiklos, taip ir neatvyko į banką dėl kaupiamosios banko sąskaitos konvertavimo į atsiskaitomąją, Valstybinei mokesčių inspekcijai nebuvo pateikti prašymai dėl duomenų pateikimo ir įregistravimo PVM mokėtoju, neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų.
1.2. Ieškovas 2023 metų spalio pradžioje kreipėsi į atstovą su prašymu dėl UAB „Zontika“ likvidavimo bei sumokėto įstatinio kapitalo – 2896,20 Eur susigrąžinimo. Tačiau, pradėjus rinkti informaciją, paaiškėjo, kad valstybės įmonė (toliau – VĮ) Registrų centras 2020 m. gruodžio 22 d. priėmė sprendimą pradėti šio juridinio asmens likvidavimo procedūrą, o 2021 m. balandžio 20 d. priėmė sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.70 straipsnį. 2022 m. balandžio 26 d. UAB „Zontika“ buvo likviduota, o 2022 m. balandžio 27 d. išregistruota iš juridinių asmenų registro. Ieškovas apie pirmiau nurodytus sprendimus nebuvo informuotas, taip pat negavo jokio VĮ Registrų centro pranešimo.
1.3. Ieškovo atstovas kreipėsi į AB SEB banką, prašydamas suteikti informaciją, kaip galima būtų, esant VĮ Registrų centro iniciatyva likviduotam juridiniam asmeniui, iš kaupiamosios banko sąskaitos paimti pinigines lėšas. AB SEB bankas 2023 m. spalio 5 d. pateikė atsakymą, kad turi būti teismo sprendimas apie tai, kam priklauso piniginės lėšos.
1.4. Ieškovas kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydamas nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėjui priklauso visos piniginės lėšos, buvusios UAB „Zontika“ kaupiamojoje banko sąskaitoje. Aptariamu pareiškimu inicijuotoje civilinėje byloje Nr. e2YT-10181-1102/2024 AB SEB bankas pateikė informaciją, kad 2024 m. balandžio 19 d. pinigų likutis sudaro 2 772,76 Eur. Tačiau teismas 2024 m. gegužės 10 d. nutartimi nutraukė bylą išaiškino pareiškėjui, kad su pareiškimu dėl piniginių lėšų įgijimo savo nuosavybėn jis turi teisę kreiptis į teismą ginčo (ieškinio) tvarka. Tuomet pareiškėjas supaprastinto proceso tvarka kreipėsi į teismą su prašymu dėl teismo leidimo leisti atsiimti sumokėtą įstatinį kapitalą iš kaupiamosios banko sąskaitos. Tačiau teismas 2024 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2SP-12446-918/2024 atsisakė priimti prašymą kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka. Ieškovas 2024 m. gegužės 22 d. kreipėsi į VĮ Registrų centrą, kaip į UAB „Zontika“ likvidatorių, dėl turto perdavimo likvidavus juridinį asmenį, tačiau joks atsakymas iki šio ieškinio pareiškimo dienos nebuvo gautas. Ieškovas įvairiais būdais bandė atgauti iš banko jam priklausančias lėšas, tačiau to padaryti nepavyko.
1.5. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 73 straipsnio 13 dalį likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su kreditoriais, laikantis CK nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės; atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams; likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. UAB „Zontika“ niekada nevykdė jokios veiklos, todėl jokių kreditorių neturi, taip pat nėra skolinga piniginių lėšų valstybės biudžetui. Esant šiai situacijai, likęs UAB „Zontika“ turtas (kaupiamojoje banko sąskaitoje esančios 2772,76 Eur lėšos) turėjo būti padalintos UAB „Zontika“ vieninteliam akcininkui – ieškovui. Kai juridinis asmuo yra likviduojamas juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, yra palikta spraga, kaip turi būti paskirstytas ir grąžintas turtas bendrovės akcininkams. Jeigu UAB „Zontika“ būtų likviduota įprastu būdu, AB SEB bankas be jokių kliūčių būtų išmokėjęs ieškovui pinigines lėšas. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Zontika“ likviduota juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, būtinas teismo sprendimas, kuriame būtų nurodyta, jog piniginės lėšos priklauso būtent ieškovui ir bankas gali jas išmokėti ieškovui.
Atsiliepimas
2. Atsakovė Valstybinė mokesčių inspekcija atsiliepime į ieškinį prašo ją laikyti netinkama atsakove byloje. Atsakovė savo poziciją grindžia tuo, kad 2024 m. balandžio 27 dieną, bendrovės išregistravimo iš juridinių asmenų registro dieną, tiek 2024 m. rugpjūčio 26 d. Valstybinės mokesčių inspekcijos Mokesčių apskaitos informacinės sistemos (MAIS) duomenimis, UAB „Zontika“ neturėjo ir neturi Valstybinei mokesčių inspekcijai susidariusios mokestinės nepriemokos. Valstybinė mokesčių inspekcija iki 2024 m. rugpjūčio 26 d. nėra perėmusi ieškinyje nurodytų piniginių lėšų kaip savininko neturinčio turto siekiant pradėti turto pripažinimo bešeimininkiu turtu procedūrą. Atsižvelgiant į tai, jog ieškovo ieškiniu nėra pareikšta jokio reikalavimo atsakovei, taip pat atsakovė niekada nereiškė jokių teisių į ieškovo ieškinyje minėtas lėšas, vertintina, kad būsimas teismo sprendimas gali turėti įtakos ne Valstybinės mokesčių inspekcijos, bet AB SEB banko teisių ir pareigų apimčiai, todėl šioje byloje būtent AB SEB bankas ir turėtų būti tinkamu atsakovu šioje byloje. Byloje nėra jokių duomenų, kad bylinėjimosi išlaidų atsiradimas buvo kažkokiu būdu nulemtas valstybės ar jos institucijų veiksmų, atsakovė niekaip neprisidėjo prie bylos atsiradimo teisme, todėl reikalavimas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo taip pat atmestinas.
3. Trečiasis asmuo VĮ Registrų centras atsiliepime į ieškinį prašo pašalinti VĮ Registrų centrą iš proceso dalyvių, o šio prašymo netenkinus, ieškinį nagrinėti teismo nuožiūra, nedalyvaujant VĮ Registrų centro atstovui. Trečiasis asmuo grindžia atsiliepimą tokiais argumentais:
3.1. Registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių. Pagal CK 2.70 straipsnio 5 dalį inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas gali būti atšauktas teismo sprendimu CPK XXXIX skyriuje nustatyta tvarka. Pagal CK 2.70 straipsnio 7 dalį, jeigu teismas nepriėmė šio straipsnio 5 dalyje nurodyto prašymo ir 6 dalyje nurodyto ieškinio arba teismas inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo neatšaukia, registro tvarkytojas priima sprendimą likviduoti juridinį asmenį ir juridinis asmuo įgyja likviduojamo juridinio asmens statusą. CK 2.70 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta, kad juridinį asmenį likviduojant registro tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas. Registro tvarkytojo iniciatyva likviduojamo juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų nuo CK 2.70 straipsnio 7 dalyje nurodyto sprendimo priėmimo. Šiuo atveju registro tvarkytojas atlieka CK 2.70 straipsnyje ir Nuostatuose nustatytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam registro tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti.
3.2. VĮ Registrų centras 2020 m. gruodžio 21 d. siuntė UAB „Zontika“ buveinės adresu (duomenys neskelbtini) 2020 m. gruodžio 21 d. pranešimą Nr. NS-51253 (15.1 E) dėl numatomo inicijuoti UAB „Zontika“ likvidavimo, kuriuo pranešė, kad bendrovė nuo 2014 m. kovo 20 d. neatnaujino savo duomenų Juridinių asmenų registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo bei registro tvarkytojui nepateikė UAB „Zontika“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, todėl VĮ Registrų centras, vadovaudamasis CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktais, numato inicijuoti UAB „Zontika“ likvidavimą Nuostatuose nustatyta tvarka. Pranešimu bendrovė informuota, kad jeigu VĮ Registrų centras per tris mėnesius nuo pranešimo išsiuntimo dienos negaus Nuostatų 189.1 ir 189.4 punktuose nurodytų dokumentų, paneigiančių aukščiau minėtų aplinkybių buvimą, priims sprendimą inicijuoti bendrovės likvidavimą ir įregistruos teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“. Informacija apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą viešai buvo paskelbta VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje ir 2020 m. gruodžio 23 d. įrašyta Juridinių asmenų registre. Registro tvarkytojas per tris mėnesius nuo pranešimo bendrovei išsiuntimo, t. y. laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio 21 d. iki 2021 m. balandžio 19 d., negavo dokumentų, paneigiančių CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių buvimą. Todėl VĮ Registrų centras 2021 m. balandžio 20 d. priėmė sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą ir 2021 m. balandžio 22 d. įregistravo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Apie tai viešai paskelbta taip pat ir VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje. VĮ Registrų centras 2022 m. balandžio 26 d. priėmė sprendimą likviduoti juridinį asmenį; 2022 m. balandžio 26 d. įregistruotas juridinio asmens statusas „likviduojamas“; 2022 m. balandžio 26-27 d. išregistruoti juridinio asmens valdymo organai (Nuostatų 194 punktas) ir 2022 m. balandžio 27 d. UAB „Zontika“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro (Nuostatų 200 punktas). Apie tai viešai buvo paskelbta taip pat ir VĮ Registrų centro informaciniuose leidiniuose.
Šalies argumentai
3.3. VĮ Registrų centras ieškovo atstovui advokatui Dariui Stalioniui elektroniniu paštu 2024 m. rugpjūčio 19 d. išsiuntė atsakymą Nr. S-18968 (1.4 E) „Dėl pateikto prašymo“ į ieškovo 2024 m. gegužės 22 d. prašymą „Dėl piniginių lėšų pervedimo likvidavus juridinį asmenį“, kuriuo informavo, kad likviduojant juridinį asmenį Juridinio asmens registro tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas. VĮ Registrų centras nėra likvidatoriaus funkcijas atliekantis asmuo ir negali atlikti veiksmų, susijusių su likviduoto juridinio asmens turto perdavimu vieninteliam akcininkui. VĮ Registrų centras atlieka tik veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui likviduojamam Juridinio asmens tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti iš Juridinio asmens registro. Juridinio asmens registro tvarkytojas neturi teisės aktais nustatytos prievolės papildomai informuoti asmenis ir teikti išaiškinimus, kokiu būdu ir kaip sprendžiami klausimai, susiję su Juridinio asmens tvarkytojo iniciatyva likviduoto juridinio asmens likusiu turtu, įskaitant kaupiamojoje sąskaitoje esančias pinigines lėšas.
3.4. Teismo sprendimas atmesti ar patenkinti ieškovo ieškinį neturės įtakos VĮ Registrų centrui, t. y. nesukels jokios VĮ Registrų centro teisinės padėties pablogėjimo. Vien ta aplinkybė, kad VĮ Registrų centras yra Juridinio asmens registro tvarkytojas nėra pagrindas jį traukti į bylą trečiuoju asmeniu, nes atlikdamas registro tvarkymo veiksmus VĮ Registrų centras vadovaujasi išimtinai įstatymais. VĮ Registrų centras į šią civilinę bylą trečiuoju asmeniu įtrauktas visiškai nepagrįstai ir turėtų būti pašalintas iš proceso dalyvių.
Atsiliepimas
4. Trečiasis asmuo AB SEB bankas atsiliepime į ieškinį dėl ieškinio reikalavimų prašo spręsti teismo nuožiūra. Trečiasis asmuo grindžia atsiliepimą šiais argumentais:
4.1. Ieškovo atstovas steigiamos UAB „Zontika“ vardu AB SEB banke buvo atidaręs kaupiamąją sąskaitą, skirtą lėšoms formuojant įstatinį kapitalą surinkti. Ši sąskaita, likvidavus UAB „Zontika“, nebuvo uždaryta. Atsižvelgiant į tai, kad sąskaitos savininkė UAB „Zontika“ nebeegzistuoja, lėšos šioje sąskaitoje niekam nebepriklauso ir tapo bešeimininkėmis. Tokio pobūdžio lėšų klausimai likviduojant juridinį asmenį sprendžiami likvidatoriaus, kuris patenkina juridinio asmens kreditorių reikalavimus, o likus turtui – paskirsto jį juridinio asmens akcininkams. Tačiau šiuo atveju, likviduojant juridinį asmenį VĮ Registrų centro sprendimu, teisės aktams nenumatant likvidatoriaus skyrimo, juridinio asmens turto paskirstymo klausimai liko neišspręsti.
4.2. CK 6.922 straipsnis nustato lėšų nurašymo iš kliento sąskaitos pagrindus. Šiuo atveju nei įstatymas, nei sutartis galimybės AB SEB bankui nurašyti lėšas nuo sąskaitos be kliento nurodymo nenumatė. Bankas nesprendžia klausimų, kam priklauso lėšos likviduoto juridinio asmens sąskaitoje, o sąskaitos administravimą vykdo griežtai laikydamasis teisės aktų reikalavimų. Taigi AB SEB bankas pats savo nuožiūra negalėjo nuspręsti, kad ieškovas turi teisę gauti lėšas, o pagal CK 6.922 straipsni 2 dalį reikalavo tokią teisę nustatančio teismo sprendimo. Bankas neturi pareigos tikrinti, ar juridinis asmuo turėjo kreditorių, kurie galėtų pareikšti reikalavimą dėl lėšų priteisimo, tą turi pareigą ir teisę padaryti teismas, nagrinėdamas atitinkamą ieškovo reikalavimą.
4.3. Bešeimininkis turtas, kuriuo šiuo atveju tapo ieškovo pašomos jam priteisti lėšos, administravimas yra pavestas Valstybinei mokesčių inspekcijai. Ieškovas pagrįstai atsakovu nurodo Valstybinę mokesčių inspekciją, kadangi būtent jai, kaip Lietuvos Respublikos atstovei, atiteks pinigai kaip bešeimininkis turtas, jei ieškovo reikalavimas nebus patenkintas.
Žemesnės instancijos teismas
5. Teismas 2024 m. rugpjūčio 29 d. rezoliucijomis trijuose dokumentuose Nr. DOK-128424, Nr. DOK-128388 ir Nr. DOK-128351 nustatė byloje dalyvaujantiems asmenims terminą raštu nurodyti savo poziciją dėl trečiojo asmens pareikšto prašymo pašalinti jį iš bylos, taip pat raštu nurodyti savo poziciją dėl atsakovės pareikšto prašymo pakeisti atsakovą byloje, taip pat įpareigojo ieškovą raštu nurodyti teismui, ar UAB „Zontika“ turėjo kreditorių, kurie galėtų pareikšti reikalavimą dėl ginčo lėšų.
Šalies argumentai
6. Ieškovas S. M. rašytiniuose paaiškinimuose prašo dėl VĮ Registrų centro pašalinimo spręsti teismo nuožiūra, o atsakovę Valstybinę mokesčių inspekciją laikyti tinkama atsakove byloje. Ieškovas savo poziciją grindžia tokiais papildomais argumentais:
6.1. UAB „Zontika“ nuo jos įregistavimo pradžios iki jos išregistravimo iš Juridinių asmenų registro jokios veiklos nevykdė, nebuvo sudariusi jokių sutarčių, pagal kurias galėtų turėti kokių nors kreditorių. Ji neturėjo, neturi ir neturės jokių kreditorių, kurie galėtų pareikšti kokius nors reikalavimus UAB „Zontika“.
6.2. Kuomet juridinio asmens, kuris yra išregistruotas iš juridinių asmenų registro, banko sąskaitoje lieka piniginės lėšos, šios lėšos gali būti laikomos bešeimininkiu turtu. Nagrinėjamu atveju juridinio asmens likvidatorius nebuvo paskirtas, o UAB „Zontika“ išregistruota VĮ Registrų centro sprendimu. Todėl UAB „Zontika“ banko sąskaitoje likusios lėšos gali būti pripažintos bešeimininkėmis ir perduotos valstybės nuosavybėn. Atmestini Valstybinės mokesčių inspekcijos argumentai, kad AB SEB banko sąskaitoje likusios lėšos nėra įtrauktos į bešeimininkio turto pripažinimo sąrašą, kadangi galimai Valstybinė mokesčių inspekcija tokios informacijos iki šios bylos neturėjo. Gavus informaciją apie lėšas, jos bet kada gali būti įtrauktos į bešeimininkio turto pripažinimo sąrašą. Būtent šioje byloje ir bus sprendžiamas klausimas, ar šios lėšos priklausys ieškovui, ar atiteks valstybei. Bankas šioje situacijoje būtų tik vykdytojas, kuris tuo atveju, jeigu teismas patenkintų ieškinį, turėtų jį įvykdyti, o tinkamu atsakovu byloje turi likti Valstybinė mokesčių inspekcija, kuri turi teisę teikti pareiškimą teismui dėl šių piniginių lėšų pripažinimo bešeimininkėmis ir perdavimo valstybės nuosavybėn.
6.3. Ieškovas kreipėsi į Valstybinę mokesčių inspekciją dėl taikos sutarties sudarymo, tačiau gavo atsakymą, kad atsakovė lieka prie savo pozicijos ir nepageidauja sudaryti taikos sutarties. Ieškovas neplanavo pateikti jo patirtų bylinėjimosi išlaidų šiame ginče, jeigu jis būtų užbaigtas taikos sutartimi. Tačiau Valstybinei mokesčių inspekcijai nesiekiant išspręsti šio klausimo pigiausiu ir racionaliausiu būdu, ieškovo reikalavimas dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo yra pagrįstas.
7. Atsakovė klausimą dėl VĮ Registrų centro pašalinimo iš bylos prašo spręsti teismo nuožiūra.
8. Trečiasis asmuo VĮ Registrų centras klausimą dėl atsakovės tinkamumo prašo spręsti teismo nuožiūra.
Atsiliepimas
9. Trečiasis asmuo AB SEB bankas rašytiniuose paaiškinimuose papildomai nurodo, kad Valstybinė mokesčių inspekcija yra tinkama atsakovė byloje, nes būtent ji turi interesą ir teisines prielaidas gauti nuosavybės teisę į ginčo dalyką. Valstybinė mokesčių inspekcija yra asmuo, administruojantis bešeimininkį turtą, kuriuo tapo ginčo lėšos po UAB „Zontika“ likvidavimo. Bankas į šias lėšas jokiu būdu nepretenduoja, jis tik jas laiko sąskaitoje iki paaiškės šio turto savininkas, kuris bus nustatytas teismo sprendimu. Todėl ieškinys pagrįstai pareikštas Valstybinei mokesčių inspekcijai kaip pretendentei į lėšas. Tai, jog iki bylos Valstybinei mokesčių inspekcijai apie šias lėšas nebuvo žinoma, situacijos niekaip nekeičia, nes šiuo metu Valstybinė mokesčių inspekcija apie lėšas žino, ir tuo atveju, jei mano, kad lėšos turi atitekti Valstybinei mokesčių inspekcijai, turi atitinkamai veikti byloje. Tuo tarpu bankas materialinio suinteresuotumo ginčo dalyku neturi.
Žemesnės instancijos teismas
10. Teismas 2024 m. rugsėjo 18 d. nutartimi netenkinti trečiojo asmens VĮ Registrų centro prašymo pašalinti jį iš bylos.
Motyvuojamoji dalis
Žemesnės instancijos teismas
11. CPK 441 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu ieškinio suma neviršija 5 000 Eur sumos, bylą nagrinėjantis teismas turi teisę pats nuspręsti, kokiu būdu nagrinėti bylą. Byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai bylą žodinio proceso tvarka prašo nagrinėti bent viena šalis arba teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis bylos nagrinėjimas.
12. Teismas, susipažinęs su byloje dalyvaujančių asmenų pateiktų procesinių dokumentų turiniu, atsižvelgęs į tai, kad ieškinio suma yra 2 772,76 Eur, t. y. neviršija 5 000 Eur sumos, vadovaudamasis CPK 441 straipsnio 2 dalimi, teismo 2024 m. rugsėjo 18 d. nutartimi: skyrė nagrinėti bylą rašytinio proceso tvarka (CPK 153 straipsnio 2 dalis, 227 straipsnio 5 dalis, 441 straipsnio 1–2 dalys); išaiškino bylos šalims teisę pareikšti prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka.
13. Byloje dalyvaujantiems asmenims apie teismo posėdžio datą, laiką, vietą ir teismo sudėtį pranešta CPK 133 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka taip pat įteikiant jiems teismo 2024 m. rugsėjo 18 d. nutartį.
14. Bylos šalys neprašė teismo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka.
Teismas konstatuoja:
II. Apylinkės teismo nustatytos faktinės aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Pagal CK 2.70 straipsnio 1 dalį Juridinių asmenų registro (toliau – ir JAR) tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose nurodytų aplinkybių: 1) juridinis asmuo nepateikė CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo CK ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrui terminų pabaigos; 2) nesuformuoti juridinio asmens valdymo organai ir dėl to jie negali priimti sprendimų ilgiau negu šešis mėnesius; 3) juridinio asmens valdymo organų narių ilgiau negu šešis mėnesius negalima surasti juridinio asmens buveinėje ir jų adresais, nurodytais juridinių asmenų registre; 4) juridinis asmuo per penkerius metus neatnaujino savo duomenų juridinių asmenų registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo; 5) politinė organizacija Politinių organizacijų įstatymo nustatyta tvarka vienerius metus nepateikė savo narių sąrašo; 6) akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas yra mažesnis už įstatymuose nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį; 7) teismas priima nutartį atsisakyti iškelti nemokaus juridinio asmens bankroto bylą ir pavesti inicijuoti juridinio asmens likvidavimą juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva ir apie tai praneša juridinių asmenų registro tvarkytojui.
16. Iš byloje esančio VĮ Registrų centro 2020 m. gruodžio 21 d. pranešimo Nr. NS-51253 (15.1 E) apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą nustatyta, kad JAR tvarkytojas inicijavo UAB „Zontika“ likvidavimą dviem CK 2.70 straipsnio 1 dalyje numatytais pagrindais: 1) bendrovė nepateikė metinių finansinių ataskaitų rinkinių (CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktas) bei 2) juridinis asmuo per penkerius metus neatnaujino savo duomenų juridinių asmenų registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo (CK 2.70 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Byloje nėra ginčo, kad UAB „Zontika“ per nustatytą terminą nepašalino priežasčių, dėl kurių jai inicijuotas likvidavimas (žr. 2020 m. gruodžio 21 d. pranešimą Nr. NS-51253 (15.1 E)).
17. Iš byloje esančio JAR išplėstinio išrašo nustatyta, kad VĮ Registrų centras 2021 m. balandžio 20 d. priėmė sprendimą inicijuoti UAB „Zontika“ likvidavimą, o 2022 m. balandžio 26 d. priėmė sprendimą likviduoti juridinį asmenį. UAB „Zontika“ 2022 m. balandžio 27 d. išregistruota iš JAR (žr. 2024 m. rugpjūčio 9 d. JAR išplėstinį išrašą su istorija; CPK 179 straipsnio 3 dalis).
18. Iš pirmiau aptarto JAR išplėstinio išrašo taip pat nustatyta ir byloje nėra ginčo, kad ieškovas nuo pat bendrovės UAB „Zontika“ įteigimo buvo vienintelis šios bendrovės akcininkas ir vadovas.
19. Byloje taip pat nustatyta ir nėra ginčo, kad ieškovas (jo įgaliotas asmuo) UAB „Zontika“ vardu AB SEB banke buvo atidaręs kaupiamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), skirtą lėšoms formuojant įstatinį kapitalą surinkti. Aptariama sąskaita, likvidavus UAB „Zontika“, nebuvo uždaryta. AB SEB banko duomenimis, pinigų likutis aptariamoje sąskaitoje yra 2 772,76 Eur.
20. Ieškovas iš esmės prašo pripažinti jį likviduoto ir išregistruoto iš JAR juridinio asmens UAB „Zontika“ lėšų savininku. Pareiškėjas grindžia šį reikalavimą ABĮ 73 straipsnio 13 dalyje įtvirtinta akcininko turtine teise gauti likviduojamos bendrovės turto dalį.
21. ABĮ 73 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovė gali būti likviduojama CK nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais. Juridinio asmens likvidavimo pagrindai įtvirtinti CK 2.106 straipsnyje. Įprastai juridinių asmenų dalyviai, kreditorių susirinkimas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių (CK 2.108 straipsnio 1 dalis), kuriam pereina juridinio asmens valdymo organo teisės ir pareigos bei juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo (CK 2.110 straipsnio 1, 2 dalys). Likviduojant juridinį asmenį CK 2.113 straipsnyje nustatyta tvarka tenkinami juridinio asmens kreditorių reikalavimai. ABĮ 73 straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis CK nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliajai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais (ABĮ 73 straipsnio 15 dalis).
22. Tačiau, kaip jau aptarta pirmiau šiame sprendime, šioje byloje susiklostė kitokia faktinė situacija, nes UAB „Zontika“ likviduota supaprastinta tvarka – JAR tvarkytojo iniciatyva. ABĮ 73 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sprendimą likviduoti bendrovę priima JAR tvarkytojas, bendrovė likviduojama taikant CK nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens likvidavimą JAR tvarkytojo iniciatyva. Tokio likvidavimo procedūra reglamentuota CK 2.70 straipsnyje. Pažymėtina, kad pagrindinis likvidavimo supaprastinta tvarka skirtumas nuo kitų CK 2.106 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens likvidavimo pagrindų yra tas, kad, likviduojant juridinį asmenį JAR tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas. JAR tvarkytojo iniciatyva likviduojamo juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų nuo sprendimo likviduoti juridinį asmenį priėmimo. Šiuo atveju JAR tvarkytojas atlieka CK 2.70 straipsnyje ir juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam JAR tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti (CK 2.70 straipsnio 8 dalis).
23. Taigi VĮ Registrų centras nėra likvidatoriaus funkcijas atliekantis asmuo ir negali atlikti veiksmų, susijusių su likviduoto juridinio asmens, be kita ko UAB „Zontika“, turto, piniginių lėšų perdavimu vieninteliam akcininkui – ieškovui. VĮ Registrų centras nagrinėjamu atveju tik atliko veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam JAR iniciatyva, išregistruoti iš JAR.
24. Šiuo metu klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva ir išregistravimo supaprastinta tvarka, jo vardu registruotas turtas, nėra reglamentuotas. Ieškovas teisme siekia, jog jam, kaip vieninteliam likviduotos bendrovės akcininkui, būtų pripažinta nuosavybės teisė į po bendrovės likvidavimo likusias lėšas. Likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva nebuvo paskirstytas juridinio asmens turtas. Įstatyme nenustatyta, kad tokiu atveju nuosavybės teisė į juridinio asmens turtą savaime pereina tokio juridinio asmens dalyviams.
25. Teismas pasisakydamas dėl atsakovės argumentų dėl neva netinkamos atsakovės byloje, pažymi, kad bylos dėl nuosavybės teisių į likviduoto juridinio asmens turtą pripažinimo savo procesine prigimtimi yra ginčo bylos. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tokiu, kaip nagrinėjamos bylos, atveju, kai įstatymas nenustato juridinio asmens turto perėjimo juridinio asmens dalyviams po juridinio asmens likvidavimo registro tvarkytojo iniciatyva, nuosavybės teisė į tokį turtą teisme turi būti nustatoma būtent ieškinio teisenos tvarka. Likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva likusio turto teisinis režimas nėra akivaizdus, kadangi į po išregistravimo likusį turtą gali būti pareikšti skirtingi reikalavimai – tiek kreditorių, tiek dalyvių daugeto, kai juridinis asmuo turi daugiau nei vieną dalyvį. Be to, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad negalima vienareikšmiškai teigti, jog toks turtas negali būti įstatymų nustatyta tvarka pripažintas bešeimininkiu bei perduotas valstybės ar savivaldybės nuosavybėn (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. spalio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-1120/2024). Pažymėtina, kad teismas 2024 m. rugpjūčio 29 d. rezoliucija įpareigojo ieškovą raštu nurodyti teismui, ar UAB „Zontika“ turėjo kreditorių, kurie galėtų pareikšti reikalavimą dėl ginčo lėšų. Ieškovas teismui nurodė, kad UAB „Zontika“ nuo jos įregistravimo pradžios iki jos išregistravimo iš JAR nevykdė jokios veiklos, nebuvo sudariusi jokių sutarčių, pagal kurias galėtų turėti kokių nors kreditorių; ji neturėjo, neturi ir neturės jokių kreditorių, kurie galėtų pareikšti kokius nors reikalavimus UAB „Zontika“. Byloje nėra jokių duomenų, kurie sudarytų pagrindą abejoti ieškovo pateikta informacija. Priešingai, byloje nustatyta ir nėra ginčo, kad UAB „Zontika“ nevykdė veiklos. Būtent dėl šios priežasties, taip pat ir dėl to, kad ji neteikė metinių finansinių ataskaitų rinkinių, JAR tvarkytojas inicijavo UAB „Zontika“ likvidavimą (žr. šio sprendimo 16 punktą). Teismas, įvertinęs kasacinio teismo praktiką, taip pat tai, kas pirmiau šioje nutartyje nurodyta, šios konkrečios bylos specifiką ir tai, kad klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva ir išregistravimo supaprastinta tvarka, jo vardu registruotas turtas, nėra reglamentuotas, konstatuoja, kad ieškovė pareiškė ieškinį tinkamai atsakovei.
26. 2020 m. birželio 22 d. buvo užregistruotas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas. Aptariamo projekto 7 straipsnyje buvo nustatyta, kad likviduoto ir išregistruoto juridinio asmens turtą kaip bešeimininkį perima valstybė. Tačiau Lietuvos Respublikos Seimo Teisės ir teisėtvarkos komitetas 2020 m. rugsėjo 23 d. pateikė išvadą Nr. 102-P-33 „Dėl preliminaraus įvertinimo ar Lietuvos Respublikos juridinių asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas XIIIP-4014 neprieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai“. Išvadoje, be kita ko, nurodyta, kad „<...> ta apimtimi, kuria juridinių asmenų nuosavybės teisė besąlygiškai būtų paneigta vien remiantis aplinkybe, kad juridinis asmuo nevykdo veiklos, teikiama įstatymo projekto 7 straipsnio 1 dalis galimai neatitinka Konstitucijos 23 straipsnio nuostatų <...>“. Aptariamas teisės aktas iki šiol nepriimtas, be to, jo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens turto perleidimą valstybei, galimai prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai (žr. Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1271-921/2022).
27. CK 1.8 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės normų nesureglamentuotiems civiliniams santykiams taikomi panašius santykius reglamentuojantys civiliniai įstatymai (įstatymo analogija). ABĮ 15 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcininkai turi teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Teismų praktikoje išaiškinta, kad sprendžiant kam po juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka atitenka turtas, pagal įstatymo analogiją, būtina vadovautis ABĮ 15 straipsnio 1 dalimi (žr. pavyzdžiui, Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1271-921/2022 ir kt.).
28. Teismas, atsižvelgdamas į pirmiau aptartas byloje nustatytas aplinkybes ir nurodytą teisinį reglamentavimą, šiuo konkrečiu klausimu suformuotą teismų praktiką, į tai, kad ieškovas buvo vienintelis UAB „Zontika“ akcininkas, byloje nenustatyta, kad UAB „Zontika“ būtų turėjusi kreditorių, kurie galėtų pareikšti reikalavimą dėl ginčo lėšų, sprendžia, kad yra pagrindas ieškovo ieškinį tenkinti visiškai ir pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 2 772,76 Eur pinigines lėšas, esančias išregistruotos UAB „Zontika“ sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini), esančioje AB SEB banke, bei leisti ieškovui šias pinigines lėšas atsiimti iš aptariamos sąskaitos.
29. Ieškovas be kita ko prašo priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Tačiau teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos.
30. Šiuo konkrečiu atveju sprendžiant klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo be kita ko svarbu atsižvelgti į tai, kad, kaip jau šiame sprendime nurodyta, šiuo metu klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva ir išregistravimo supaprastinta tvarka, jo vardu registruotas turtas, nėra reglamentuotas. Pažymėtina, kad byloje nenustatyta atsakovės kaltė dėl proceso, atsakovė net neprieštaravo ieškinio patenkinimui. Byloje taip pat nenustatyta jokio atsakovės netinkamo elgesio procese. Teismas pritaria atsakovės argumentams, kad byloje nėra jokių duomenų, kad bylinėjimosi išlaidų atsiradimas buvo kažkokiu būdu nulemtas būtent atsakovės veiksmų. Be to, iš į bylą ieškovo pateiktų dokumentų net neaišku, už kokias konkrečiai teisines paslaugas ieškovas sumokėjo advokatui net 2 000 Eur, ar tokios išlaidos ir būtent tokio dydžio yra būtinos tokio pobūdžio byloje, kuomet atsakovė net neprieštaravo ieškinio patenkinimui. Ieškovas prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo tik nurodė, kad išlaidos patirtos už: „<...> konsultacijas, ieškinio parengimą, kitų dokumentų rengimą byloje ir atstovavimą“. Teismui net nepateiktas suteiktų teisinių paslaugų aprašymas (ataskaita), todėl neaišku, kiek konkrečiai ieškovas sumokėjo advokatui už ieškinio parengimą, kiek konkrečiai už kitas paslaugas, nėra galimybės įvertinti, ar išlaidos atitinka CPK nuostatas ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nurodytus dydžius. Taip pat iš pateiktų dokumentų apskritai net neaišku, ar išlaidos patirtos už teisines paslaugas būtent šioje byloje.
31. Dėl visų pirmiau nurodytų priežasčių, įvertinus be kita ko šios konkrečios bylos aplinkybes ir bylos specifiką, tai, kad klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva ir išregistravimo supaprastinta tvarka, jo vardu registruotas turtas, nėra reglamentuotas, todėl ieškovas turėjo kreiptis į teismą ginčo teisenos tvarka, bet atsakovė net neprieštaravo ieškinio patenkinimui, šalių elgesį procese, priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos, vadovaujantis CPK 93 straipsnio 4 dalimi, ieškovei iš atsakovės nepriteisiamos bylinėjimosi išlaidos.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 270 straipsniu, 279 straipsniu,
nusprendžia:
Tenkinti ieškinį.
Pripažinti ieškovo S. M. (gimusio (duomenys neskelbtini) nuosavybes teisę į 2 772,76 Eur pinigines lėšas, esančias išregistruotos uždarosios akcinės bendrovės „Zontika“ (juridinio asmens kodas 303267157) banko sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini), esančioje akcinėje bendrovėje SEB banke, ir leisti ieškovui šias pinigines lėšas atsiimti iš sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini).
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.