- Teismas
- Panevėžio apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2017-10-31
- Bylos Nr.
- e2-6236-812/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-08-3-05199-2017-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Daina Lisaitė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „P“, uždarajai akcinei bendrovei „P“
- Ieškovas
- T. L.
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. L. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „P“ dėl pripažinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas T. L. prašo:
1) pripažinti, kad laikotarpiu nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2013 m. spalio 3 d. uždarosios akcinės bendrovės „P“ (toliau – bendrovė, įmonė), juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), administracijos vadovu (direktoriumi) buvo T. L.;
2) įpareigoti atsakovą UAB „P“ ne vėliau kaip per 5 dienas nuo šio sprendimo įsiteisėjimo dienos pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui (valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro Panevėžio filialui) apie priimtą teismo sprendimą šioje civilinėje byloje, kad būtų atitinkamai patikslinti UAB „P“ registro duomenys.
Ieškovas ieškinyje nurodė, kad jis laikotarpiu nuo 2008 m. sausio 1 d. iki naujo direktoriaus paskyrimo buvo faktinis atsakovo UAB „P“ administracijos vadovas (direktorius). Jis vadovavo įmonei ir vykdė visus veiksmus, kurie yra priskirtini įmonės vadovo kompetencijai pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 12 dalį. Tai yra, jis atsakė už: 1) bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą; 2) metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą; 3) sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio pranešimo parengimą, sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti; 4) sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar bendrovės įstatus; 5) informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai šio įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu; 6) bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui; 7) akcinės bendrovės dokumentų pateikimą Lietuvos bankui ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui; 8) šiame įstatyme nustatytos informacijos viešą paskelbimą įstatuose nurodytame šaltinyje; 9) informacijos pateikimą akcininkams; 10) UAB akcininkų sąrašo sudarymą; 11) kitų šiame ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą.
Tuo tarpu de jure (juridiškai) atsakovui visą minėtą laikotarpį vadovavo kitas asmuo -G. S., kuris buvo išrinktas atsakovo administracijos vadovu (direktoriumi) nuo 2004 m. spalio 4 d., tačiau nuo 2008 m. sausio 1 d. sunkiai sirgo, tad įmonės veikla nebesirūpino, ir 2012 m. vasario 16 d. mirė. Tad vietoj tuometinio juridinio vadovo įmonei realiai vadovavo ir administracijos vadovo (direktoriaus) pareigas vykdė ieškovas. Tokia situacija tęsėsi iki 2013 m. spalio 3 d., kai pasikeitė UAB „P“ pagrindiniai akcininkai. Pasikeitus akcininkams, jie išrinko naują vadovą (direktorių) P. S., o ankstesnius darbuotojus atleido iš užimamų pareigų. Naujieji akcininkai netrukus pakeitė bendrovės pavadinimą bei atliko kitus pakeitimus, dėl kurių atlikimo nėra ginčo šioje byloje. Praėjus kuriam laikui, ieškovas nutarė patikrinti Juridinių asmenų registre, ar tinkamai įregistruoti visi juridiniai faktai apie šios bendrovės vadovų pasikeitimus, ir pastebėjo, kad tuometinis administracijos vadovas G. S. nepranešė registrui apie tai, kad laikotarpiu nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2013 m. spalio 3 d. šiam juridiniam asmeniui vadovavo T. L., o ne G. S. Kaip šio teiginio įrodymą ieškovas pateikė Juridinių asmenų registro išrašą su istorija apie UAB „Pa“. Tuo tarpu ABĮ 37 straipsnio 6 dalis nustato, kad apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Tokia situacija yra ydinga ir pažeidžia ieškovo teisėtus interesus, kadangi jis savo gyvenimo aprašyme visuomet nurodo, kad turi ilgalaikę vadovaujamo darbo patirtį, ir tai yra tiesa. Tačiau oficialūs registro duomenys šiuo metu rodo kitokią informaciją, yra klaidinantys. Ieškovas bandė situaciją išspręsti taikiai ir kreipėsi į dabartinį UAB „P“ vadovą P. S., tačiau šis nurodė, kad viską supranta, bet padėti ieškovui niekuo negali ir pasiūlė teisybės ieškoti teismo keliu. Ieškovo nuomone, labiausiai priimtinas civilinių teisių gynimo būdas iš numatytų Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.138 straipsnyje būtų pripažinti teismo keliu, kad ieškovas realiai vadovavo UAB „P“, ir tuo pagrindu atlikti Juridinio asmenų registro pakeitimus.
Atsiliepimas
Atsakovo UAB „P“ atstovas direktorius P. S. atsiliepime nurodė ir teismo posėdžio metu paaiškino, kad susipažinęs su ieškinio turiniu, atsakovas pripažįsta, kad tokia faktinė situacija, kokia yra nurodyta ieškinyje, iš esmės galėjo egzistuoti, kadangi buvęs UAB „P“ vadovas G. S. nelabai tvarkingai tvarkė įmonės reikalus, dėl ko problemų turėjo ne tik ieškovas, bet ir atsakovas. Ieškinio tenkinimo klausimą prašo spręsti savo nuožiūra. Atstovas paaiškino, kad buvo iškilusios problemos su finansinių ataskaitų ir įvairių kitų dokumentų pateikimu Juridinių asmenų registrui. Dėl G. S. akcijų perėmimo paveldėjimo būdu ir akcininko duomenų pakeitimo iki šiol į UAB „P“ niekas nesikreipė. Bendrovėje nėra išlikusių jokių dokumentų, kuriuose būtų duomenys apie tai, kad galimai faktiškai bendrovės vardu veikė ieškovas. Ieškovas kreipėsi į direktorių tik šių metų pavasarį, tačiau jokių dokumentų, antspaudo, kitų bendrovės nuosavybės objektų neperdavė. Ieškovas nebuvo bendrovės darbuotojas, akcininkas, su juo bendrovė, akcininkai nebuvo sudarę jokių sutarčių, kurių pagrindu ieškovas būtų pavadavęs, atstovavęs bendrovę ar sirgusį direktorių. Iki direktoriui perimant vadovavimą bendrovei, joje nebuvo rengiamos ir teikiamos finansinės atskaitomybės, priimami darbuotojai. Direktorius informavo atsakovės akcininkę UAB „Aušros alėja“ apie teismo procesą, tačiau ji nurodė, kad neturi jokių duomenų apie galimą ieškovo veiklą bendrovėje.
Šalies argumentai
Ieškovas apie teismo posėdžio laiką ir vietą informuotas tinkamai, šaukimas jam įteiktas (CPK 175¹ straipsnio 9 dalis). Ieškovas į teismo posėdį neatvyko, pateikė prašymą bylą nagrinėti jam nedalyvaujant (b. l. 26). Atsižvelgiant į ieškovo prašymą, į tai, kad jis apie teismo posėdį informuotas tinkamai, į atsakovo atstovo nuomonę, byla išnagrinėta ieškovui nedalyvaujant.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Teismo gautame 2017 m. spalio 13 d. Juridinių asmenų registro išraše su istorija (CPK 179 straipsnio 3 dalis) yra įrašai, kad UAB „P“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini) direktorius yra P. S., jo paskyrimo (išrinkimo) data 2013 m. spalio 1 d. (P. S. teigimu, faktiškai jis buvo paskirtas 2013 m. rugsėjo 30 d.), anksčiau UAB „P“ direktoriumi buvo G. S., jo paskyrimo (išrinkimo data) - 1995 m. liepos 15 d., įgaliojimų pabaigos data 2013 m. rugsėjo 30 d. Apie ieškovą T. L. Juridinių asmenų registro išraše duomenų nėra. Ieškovas kartu su ieškiniu pateikė 2017 m. birželio 19 d. išrašą iš tinklalapio https://web2.kada.lan, kuriame yra UAB „P“ juridinių faktų peržiūra su istorija. Ieškovo pateiktame išraše yra duomenys apie minėtus UAB „Parko prekybos centras“ vadovus.
Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenų bazėje apie G. S. yra duomenys, kad jis dirbo individualioje įmonėje: nuo 1999 m. kovo 17 d. iki 2008 m. gruodžio 31 d. jis nurodytas kaip G. S. įmonės savininkas, nuo 2009 m. sausio 1 d. iki 2010 m. birželio 30 d. – šioje įmonėje savarankiškai dirbantis asmuo, nuo 2010 m. liepos 1 d. iki 2012 m. vasario 16 d. – šios įmonės savininkas (b. l. 20).
G. S. mirė 2012 m. vasario 16 d. (b. l. 19).
ABĮ 19 straipsnio „Bendrovės organai“ 1 dalyje numatyta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Straipsnio 2 dalyje numatyta, kad bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Tokios pat 19 straipsnio 1 ir 2 dalių redakcijos galiojo ginčo laikotarpiu (nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2013 m. spalio 3 d.).
Iš Juridinių asmenų registro išrašo apie UAB „P“ matyti, kad šioje bendrovėje buvo šie valdymo organai: visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas. Valdyba nebuvo sudaryta.
ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Tokia pat straipsnio 3 dalies redakcija galiojo ir ginčo laikotarpiu, išskyrus tai, kad iki 2010 m. kovo 1 d. galiojusioje redakcijoje buvo numatyta, kad bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo; nuo 2010 m. kovo 1 d. galiojančioje redakcijoje numatyta, kad jis pareigas pradeda eiti nuo jo išrinkimo dienos. ABĮ 37 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Sutartį su bendrovės vadovu bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų tarybos pirmininkas ar kitas stebėtojų tarybos įgaliotas narys, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo). Tokia pat straipsnio 4 dalies redakcija galiojo ir ginčo laikotarpiu.
Kadangi UAB „P“ valdyba nėra sudaryta, šios bendrovės vadovą (direktorių) turėjo teisę rinkti visuotinis akcininkų susirinkimas. Atsakovo atstovas P. S. teismo posėdžio metu taip pat nurodė, kad jis UAB „P“ direktoriumi buvo paskirtas akcininkų susirinkimo, ir kad su juo buvo sudaryta darbo sutartis.
Iš atsakovo atstovo pateiktų 2014 m. lapkričio 26 d. duomenų apie UAB „P “ akcininkus matyti, kad UAB „P“ akcininkas yra G. S. ir UAB „Aušros alėja“. G. S. buvo akcininku nuo 1993 m. gruodžio 7 d., o UAB „Aušros alėja“ yra akcininkė nuo 2014 m. spalio 31 d. Atsakovo atstovas teismo posėdyje paaiškino, kad G. S. tebėra akcininkas todėl, kad dėl jo paveldėjimo niekas nesikreipė.
Byloje nėra jokių aplinkybę, kad ieškovas buvo paskirtas (išrinktas) UAB „P“ direktoriumi, patvirtinančių duomenų.
ABĮ 37 straipsnio 12 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovas atsako už: 1) bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą; 2) metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą; 3) sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio pranešimo parengimą, sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti. [...]; 4) Akcijų suteikimo taisyklių projekto parengimą; 5) sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar bendrovės įstatus; 6) informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai šio Įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu; 7) bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui; 8) akcinės bendrovės dokumentų pateikimą Lietuvos bankui ir Centriniam vertybinių popierių depozitoriumui; 9) šiame Įstatyme nustatytos informacijos viešą paskelbimą įstatuose nurodytame šaltinyje; 10) informacijos pateikimą akcininkams; 12) kitų šiame ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą. Iš esmės tokie patys bendrovės vadovo įgaliojimai buvo numatyti ir ginčo laikotarpiu galiojusioje straipsnio 12 dalies redakcijoje: bendrovės veiklos organizavimas bei jos tikslų įgyvendinimas; metinės finansinės atskaitomybės sudarymas ir bendrovės metinio pranešimo parengimas; sutarties su audito įmone sudarymas; informacijos ir dokumentų pateikimas visuotinam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimas juridinių asmenų registro tvarkytojui; akcinės bendrovės dokumentų pateikimas Vertybinių popierių komisijai ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui; šiame įstatyme nustatytos informacijos viešas paskelbimas įstatuose nurodytame dienraštyje; informacijos pateikimas akcininkams; kitų šiame ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymas.
Į bylą nėra pateikta jokių duomenų, patvirtinančių, kad ieškovas atliko kurią nors iš nurodytų ABĮ 37 straipsnio 12 dalyje bendrovės vadovo funkcijų, kad faktiškai vadovavo įmonei ir tvarkė įmonės reikalus. Byloje yra atsakovo atstovo P. S. pateiktas Juridinių asmenų registro 2013 m. rugpjūčio 2 d. pranešimas jam, kuriame informuojama, kad UAB „P“ nėra pateikusi Juridinių asmenų registrui 2011 m., 2012 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių bei akcininkų sąrašo (b. l. 10). Raginimas buvo siųstas bendrovei, kaip teismo posėdžio metu nurodė atsakovo atstovas.
Civiliniame procese galioja rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Analogiška įrodinėjimo pareiga įtvirtinta ir CPK 178 straipsnyje. Šioje įstatymo normoje įtvirtinta bendroji įrodinėjimo pareiga – ji nustatyta tam asmeniui, kuris teigia, o ne tam, kuris neigia. Taigi ieškovas turi įrodyti savo reikalavimo pagrįstumą – ieškinio faktinį pagrindą. Ieškovui neįrodžius ieškinio faktinio pagrindo, ieškinys netenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2010). CPK 185 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. [...] Teismo įsitikinimą formuoja vieni ar kiti įrodymai. Taigi teismas, remdamasis byloje esančiais faktiniais duomenimis, gali konstatuoti, kad atitinkama aplinkybė yra įrodyta arba neįrodyta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2010).
Nagrinėjamu atveju, ieškovas nepateikė duomenų, įrodančių savo reikalavimo pagrįstumą. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad minimą aplinkybę, jog jis faktiškai vadovavo UAB „P“, ketina įrodinėti liudytojų parodymais, kad jis pakvies buvusius darbuotojus, įmonės kontrahentus ir kitus asmenis. Tačiau ieškovas jokių liudytojų į teismo posėdį nepakvietė ir pats neatvyko. 2017 m. liepos 18 d. nutartimi ieškovas buvo įpareigotas iki 2017 m. rugpjūčio 31 d. pateikti visus turimus rašytinius įrodymus ieškinio reikalavimui pagrįsti, nutartis ieškovui įteikta (CPK 175¹ straipsnio 9 dalis), tačiau ieškovas rašytinių įrodymų nepateikė.
Bylos nagrinėjimo metu nenustatyta aplinkybių, faktinių duomenų, patvirtinančių, kad ieškovo reikalavimas pagrįstas. Nenustatyta duomenų, patvirtinančių, kad ieškovas laikotarpiu nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2013 m. spalio 3 d. faktiškai vadovavo UAB „P“. Teismas, remdamasis byloje esančiais duomenimis, konstatuoja, kad ieškinys neįrodytas, todėl atmestinas (CPK 12, 178 straipsniai, 185 straipsnio 1 dalis).
Ieškinį atmetus, ieškovo turėtos bylinėjimosi išlaidos ieškovui iš atsakovo nepriteistinos (CPK 93 straipsnio 2 dalis).
Bylinėjimosi išlaidos už procesinių dokumentų įteikimą valstybei iš ieškovo nepriteistinos, kadangi šios išlaidos neviršija minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (CPK 96 straipsnio 6 dalis, 92 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis CPK 259, 270 straipsniais, 307 straipsnio 1 dalimi, teismas
nusprendė:
Ieškovo T. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovui UAB „P“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), dėl pripažinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus, atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Panevėžio apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant Panevėžio miesto apylinkės teisme.