Panevėžio apygardos teismo nutartis

Pirmosios instancijos teismo Civilinė byla Nr. e2A-225-425/2018

teisėja Daina Lisaitė Teisminio proceso Nr. 2-08-3-05199-2017-7

2018 m. kovo 1 d.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ramunės Čeknienės, Laimanto Misiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Laimutės Sankauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. L. apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. spalio 31 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-6236-812/2017 pagal ieškovo t. L. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau - UAB) „Parko prekybos centras“ dėl pripažinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas T. L. ieškiniu prašė teismo pripažinti, kad nuo 2008-01-01 iki 2013-10-03 UAB „Parko prekybos centras“ administracijos vadovu (direktoriumi) buvo T. L. ir įpareigoti atsakovę UAB „Parko prekybos centras“ ne vėliau kaip per 5 dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui apie priimtą teismo sprendimą civilinėje byloje, kad būtų atitinkamai patikslinti UAB „Parko prekybos centras“ registro duomenys.

Nurodė, kad jis nuo 2008-01-01 iki naujo direktoriaus paskyrimo buvo faktiniu atsakovės (buvęs pavadinimas UAB „Senasis sakalas“) administracijos vadovu. Paaiškino, jog vadovavo įmonei ir vykdė visus veiksmus, kurie priskirtini įmonės vadovo kompetencijai pagal akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalį.

Paaiškino, kad minimu laikotarpiu juridiniu įmonės vadovu buvo G. S., kuris nuo 2008-01-01 sunkiai sirgo ir įmonės veikla nebesirūpino, o (duomenys neskelbtini) mirė. Teigė, kad registro tvarkytojui nebuvo pranešta apie ieškovo vadovavimą įmonei, todėl tokia situacija pažeidžia ieškovo teisėtus interesus, nes savo gyvenimo aprašyme nurodo turįs ilgalaikio vadovaujamo darbo patirtį.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2017 m. spalio 31 d. sprendimu ieškovo T. L. ieškinį atmetė.

Nustatė, kad UAB „Parko prekybos centras“ vadovą turėjo teisę rinkti visuotinis akcininkų susirinkimas. Nurodė, jog byloje nėra duomenų, patvirtinančių ieškovą buvus paskirtu (išrinktu) UAB „Parko prekybos centras“ direktoriumi.

Nustatė, jog nepateikta jokių duomenų, patvirtinančių, kad ieškovas atliko kurią nors iš nurodytų Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalyje bendrovės vadovo funkcijų, kad faktiškai vadovavo įmonei ir tvarkė įmonės reikalus.

Konstatavo, kad ieškovas nepateikė duomenų, įrodančių savo reikalavimo pagrįstumą, liudytojų, kurių parodymais ketino įrodinėti savo reikalavimo pagrįstumą, į teismo posėdį nepakvietė ir pats neatvyko. Taip pat, teismo nutartimi įpareigotas pateikti visus turimus rašytinius įrodymus ieškinio reikalavimui pagrįsti, ieškovas tokių įrodymų nepateikė. Sprendė, jog ieškinys neįrodytas, todėl jį atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas T. L. prašo panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. spalio 31 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą ieškovo ieškinį visiškai patenkinti.

Nurodo, jog teismas neatsižvelgė į tai, kad apeliantas perdavė dabartiniam UAB „Parko prekybos centras“ vadovui (direktoriui) kai kuriuos jo turėtus įmonės dokumentus ir tai galėtų patvirtinti pats atsakovės direktorius.

Tvirtina, jog nuo 2008-01-01 buvo faktinis UAB „Parko prekybos centras“ administracijos vadovu – direktoriumi, ir vykdė visus veiksmus, kurie priskirtini įmonės vadovo (direktoriaus) kompetencijai pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalį.

Pažymi, kad minimu laikotarpiu juridinis įmonės direktorius G. S. nuo 2008-01-01 sunkiai sirgo ir įmonės veikla nebesirūpino, nepranešė registro tvarkytojui, kad nuo 2008-01-01 įmonei vadovavo T. L..

Sutinka su teismo sprendimo išvada, kad T. L. realiai galėjo vadovauti įmonei tik iki 2013-09-30, tačiau pakeisti ieškinio reikalavimų šioje bylos nagrinėjimo stadijoje negali.

Atsakovė UAB „Parko prekybos centras“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį iš dalies tenkinti.

Nesutinka, kad teismas pripažintų, jog nuo 2008-01-01 iki 2013-10-03 UAB „Parko prekybos centras“ administracijos vadovu (direktoriumi) buvo T. L., nes registro duomenimis, G. S. įgaliojimų pabaiga 2013-09-30, todėl ieškovas iki 2013-10-03 negalėjo būti įmonės vadovu.

2018-02-21 ieškovas T. L. ir atsakovė UAB „Parko prekybos centras“ pateikė teismui 2018-02-20 sudarytą Taikos sutartį, kuria šalys susitarė ginčą išspręsti taikiai, ir prašo teismą Taikos sutartį patvirtinti bei bylą nutraukti.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Taikos sutartis atsisakytina tvirtinti kaip prieštaraujanti imperatyvioms teisės normoms (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 42 straipsnio 2 dalis), apeliacinis skundas atmestinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Teismas konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

Nustatyta, kad 1993-12-07 Juridinių asmenų registre buvo įregistruota UAB „Senasis sakalas“, kurios pavadinimas 2013-11-11 pasikeitė į UAB „Parko prekybos centras“. Nuo 1995-07-15 iki 2013-09-30 įmonės vadovu buvo paskirtas G. S.. Nuo 2013-10-01 įmonės vadovo pareigas eina P. S.. G. S. (duomenys neskelbtini) mirė.

2018-02-21 ieškovas T. L. ir atsakovė UAB „Parko prekybos centras“ pateikė teismui 2018-02-20 taikos sutartį, kuria šalys susitarė ginčą išspręsti taikiai, atsakovei pripažįstant, jog nuo 2008-01-01 iki 2013-09-30 UAB „Parko prekybos centras“ administracijos vadovu (direktoriumi) buvo T. L., o ieškovas palaiko savo reikalavimą pripažinti, kad nuo 2008-01-01 iki 2013-09-30 buvo UAB „Parko prekybos centras“ administracijos vadovu (direktoriumi), o dėl laikotarpio nuo 2013-10-01 iki 2013-10-03 jokių pretenzijų atsakovei ateityje neturės

Dėl taikos sutarties tvirtinimo

Pagal CPK 42 straipsnio 2 dalį teismas nepriima ieškovo ieškinio atsisakymo, atsakovo pripažinimo ieškinio ir netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu tie veiksmai prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui. Pagal CPK 293 straipsnio 1 dalies 5 punktą, teismas nutraukia bylą, kai šalys sudaro taikos sutartį ir teismas ją patvirtina. Pagal Civilinio kodekso (toliau - CK) 6.983 straipsnio 1 dalį taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą. Taikos sutartis dėl klausimų, kuriuos reglamentuoja teisės imperatyvios normos, negalioja (CK 6.984 str.).

Kaip nurodyta nutarties 18 punkte, T. L. ir UAB „Parko prekybos centras“ sudarė taikos sutartį, kurioje iš esmės pripažįstama aplinkybė, kad T. L. nuo 2008-01-01 iki 2013-09-30 buvo UAB „Parko prekybos centras“ administracijos vadovu (direktoriumi). Nustatyta, kad prašomą patvirtinti taikos sutartį pasirašė T. L. ir UAB „Parko prekybos centras“ atstovaujantis direktorius P. S..

Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Teisėjų kolegija nurodo, kad pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad UAB „Parko prekybos centras“ vadovą (direktorių) turi teisę rinkti tik visuotinis akcininkų susirinkimas (CPK 185 str.).

Kadangi tik atsakovės visuotiniam akcininkų susirinkimui priskirta išimtinė teisė rinkti, atleisti įmonės administracijos vadovą (direktorių), teisėjų kolegijos manymu, juridiškai pripažinti įmonės vadovu tam tikrą asmenį, kuris tam tikrą laikotarpį retrospektyviai faktiškai vykdė įmonės vadovo funkcijas, numatytas Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 punkte, gali tik visuotinis akcininkų susirinkimas (CPK 185 str.).

Nagrinėjamu atveju, duomenų, kad UAB „Parko prekybos centras“ visuotinis akcininkų susirinkimas būtų nutaręs pripažinti T. L. buvus įmonės vadovu nuo 2008-01-01 iki 2013-09-30 ir įpareigojęs dabartinį įmonės vadovą P. S. sudaryti taikos sutartį, nėra. Nes tik UAB „Parko prekybos centras“ visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę prisiimti visas galimas neigiamas tokio patvirtinimo materialines teisines pasekmes bendrovės atžvilgiu (CPK 12 str., 178 str.). Kolegija daro išvadą, jog 2018-02-20 taikos sutartis prieštarauja imperatyviai teisės normai (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 daliai), todėl negalioja ir negali būti teismo patvirtinta (CK 6.984 str., CPK 140 str.).

Dėl ieškinio reikalavimo pagrįstumo

Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 str.) lemia tai, jog įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 str.).

Apeliantas T. L. teigia, kad laikotarpiu nuo 2008-01-01 iki 2013-10-03 faktiškai ėjo UAB „Parko prekybos centras“ administracijos vadovo (direktoriaus) pareigas, vykdydamas Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalyje nurodytus veiksmus, priskiriamus įmonės vadovo kompetencijai. Kolegija, vertindama minėtus apelianto teiginius, konstatuoja, kad jokių pakankamų ir leistinų įrodymų, kurie patvirtintų apeliantui faktiškai vykdžius atsakovės administracijos vadovo (direktoriaus) pareigas, apeliantas tiek pirmosios instancijos, tiek apeliacinės instancijos teisme nepateikė (CPK 12 str., 178 str.).

Kritiškai vertintini tiek apelianto, tiek atsakovės teiginiai, kad T. L. perdavė dabartiniam įmonės vadovui kai kuriuos UAB „Parko prekybos centras“ dokumentus, nes 2017-10-10 teismo posėdžio metu, davęs priesaiką, UAB Parko prekybos centras“ vadovas P. S. nepasakė, kad T. L. būtų perdavęs kokius nors įmonės dokumentus, įmonės antspaudą (CPK 177 str., 186 str.). Priešingai teismo posėdyje vadovas P. S. patvirtino, kad T. L. nebuvo UAB „Parko prekybos centras“ darbuotojas, akcininkas, su juo bendrovė, bendrovės akcininkai nebuvo sudarę jokių sutarčių, kurių pagrindu ieškovas būtų pavadavęs bendrovę ar sirgusį direktorių G. S..

Vertinant nutarties 22 punkte nurodytą išvadą, kolegija nenustatė, kad UAB „Parko prekybos centras“ visuotinis akcininkų susirinkimas būtų nutaręs pripažinti T. L. aktualiu laikotarpiu ėjus įmonės vadovo (direktoriaus) pareigas, su pareiškėju apeliantu T. L. UAB „Parko prekybos centras“ ir jos akcininkai nebuvo sudarę jokių sutarčių dėl pavadavimo bendrovės ar sirgusio direktoriaus G. S., todėl pirmosios instancijos teismas visiškai teisėtai ir pagrįstai atsisakė ieškinį tenkinti.

Atsižvelgdama į nutarties 23, 26, 27 punktus, teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliaciniame skunde nurodyti nesutikimo su skundžiamu sprendimu motyvai ir argumentai yra nepagrįsti, nepaneigiantys pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo (CPK 263 straipsnio 1 dalis), o prašoma patvirtinti taikos sutartis prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, todėl netvirtintina. Naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą nėra jokio pagrindo (CPK 140 str. 5 d., 326 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 140 straipsnio 5 dalimi, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, Civilinio kodekso 6.984 straipsniu,

nutaria:

Atsisakyti patvirtinti tarp T. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir uždarosios akcinės bendrovės „Parko prekybos centras“ (j. a. k. 144788628), 2018 m. vasario 20 d. sudarytą Taikos sutartį, kaip prieštaraujančią imperatyvioms teisės normoms.

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. spalio 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.