Kauno apygardos teismo nutartis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Delmira“ 2025 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuotieji asmenys Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Focus invest holdings“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

BUAB „Delmira“ nemokumo administratorė UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“ prašė klausimą išspręsti teismo nuožiūra.

Nurodė, kad, jei teismas nuspręs panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą, administratorė kuo skubiau šauks naują kreditorių susirinkimą klausimui dėl lėšų išmokėjimo išspręsti. Administratorė, teikdama kreditorių susirinkimui nutarimo projektą, rėmėsi ankstesniu VMI pateiktu skaičiavimu, kuriuo buvo nustatyta 1 791,67 Eur maksimali leistina suma, kuri gali būti išmokėta nemokumo administratoriui, pardavus įkeistą įmonės turtą. Nemokumo administratorė visą nurodytą sumą priskyrė kintamajam atlygiui ir tokiai formuluotei pritarė 74,88 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių, dėl to nutarimas buvo priimtas. Šiuo atveju varžytynių aktas yra surašytas 2025 m. balandžio 14 d., iki šiol nėra atsiskaityta su hipotekos kreditoriumi ir nėra išregistruota hipoteka, kas apriboja pirkėjo teisę laisvai disponuoti (parduoti) įsigytu nekilnojamuoju turtu. Iš esmės nemokumo administratorė neprieštarauja Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM siūlomai nutarimo projekto formuluotei.

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas.

Kauno apygardos teismas 2024 m. birželio 11 d. nutartimi UAB „Delmira“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskirta UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“ (civilinė byla Nr. eB2-411-657/2025). Nutartis įsiteisėjo 2024 m. birželio 21 d. Kauno apygardos teismas 2024 m. liepos 4 d. nutartimi bankroto byloje patvirtino 860 Eur dydžio administravimo išlaidų sąmatą apmokėti iki pirmasis kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą. Teismo 2024 m. rugsėjo 11 d. nutartimi patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie tikslinti 2024 m. lapkričio 26 d., 2024 m. gruodžio 12 d., 2025 m. gegužės 28 d. nutartimis. Kauno apygardos teismo 2024 m. lapkričio 26 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Nagrinėjamu atveju, Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundžia 2025 m. birželio 26 d. LUAB „Delmira“ kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu – dėl kintamojo atlygio nemokumo administratorei už bankroto proceso rezultatus nustatymo, kuriuo buvo patvirtinta 1 791,67 Eur nemokumo administratorei išmokamą kintamojo atlygio dalį už bankroto proceso rezultatus.

Pareiškėjos nuomone, hipotekos kreditorius maksimalia 1 791,67 Eur suma turi prisidėti prie visų bendrovės bankroto proceso išlaidų (buhalterinės apskaitos tvarkymo, dokumentų tvarkymo, teisinių paslaugų ir kt.) dengimo ir kintamojo atlygio nemokumo administratorei, o ne tik kintamojo atlygio atlyginimo.

JANĮ 55 straipsnyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

Nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi JANĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.) bei kreditorių ir / ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-469-781/2021; 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje e2-434-798/2022).

Dėl procedūrinių kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo

Pareiškėja skundą dėl 2025 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo priimtų sprendimų pateikė, nepraleidusi JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nurodyto termino.

Kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, jeigu yra kreditorių susirinkimo kvorumas (JANĮ 49 str. 4 d.). Kreditorių susirinkimo kvorumas yra, jeigu kreditorių susirinkime dalyvauja kreditoriai, įskaitant iš anksto balsavusius kreditorius, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos.

Susirinkime dalyvavo kreditorės (balsavo iš anksto raštu) kreditoriai, kurių reikalavimų vertinė išraiška yra 92,49 proc. visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos.

Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl to, kad priimant ginčijamą nutarimą nebuvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos. Teismas taip pat nenustatė procedūrinių pažeidimų. Pareiškėja, kurios kreditorinis reikalavimas buvo patvirtintas bankroto byloje, susirinkime dalyvavo ir savo nuomonę darbotvarkės klausimais išreiškė balsavimo raštu biuleteniuose. Byloje nesant ginčo dėl šių aplinkybių, teismas išsamiau dėl jų nepasisako.

Dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo

Kitas kreditorių susirinkimo sprendimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad, nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

Taigi, nemokumo administratoriui nekvestionuojant ir teismui nenustačius, kad, priimant skundžiamus kreditorių susirinkimo nutarimus, buvo pažeistos jo priėmimą reglamentuojančios JANĮ normos, būtina įvertinti priimtų nutarimų turinį, t. y. ar nutarimų turinys neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir/ar nepažeidžia kitų kreditorių interesų (JANĮ 55 str. 4 d.).

Pagal JANĮ 77 straipsnio 1 dalį bankroto proceso išlaidas sudaro bankroto proceso administravimo išlaidos, ūkinės komercinės veiklos išlaidos; kintamasis atlygis nemokumo administratoriui, kurį sudaro šio įstatymo 77 straipsnio 5 dalyje nurodytos išlaidos (JANĮ 73 str. 4 d.). JANĮ 77 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus yra atlygio nemokumo administratoriui dalis, kurios sumą apskaičiuoja nemokumo administratorius bankroto proceso pajamų ir bankroto proceso administravimo išlaidų skirtumą padaugindamas iš Vyriausybės nustatyto procentinio dydžio, atvirkščiai proporcingo šio skirtumo dydžiui.

Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2024 m. liepos 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-411-657/2025 buvo nustatytas administratorei 860 Eur bazinis atlygis už administravimą. Tokiu būdu buvo įgyvendinti JANĮ 77 straipsnio 2 dalyje nustatyti reikalavimai. Taip pat nustatyta, kad kreditorei įkeistas turtas buvo parduotas už 12 000 Eur. Tiesioginės išlaidos už įkeisto turto administravimą sudaro 55,54 Eur.

JANĮ 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pardavus likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtą, iš gautos pinigų sumos turi būti atskaitytos išlaidos, susijusios su įkeisto turto administravimu (1 p.), bankroto proceso administravimo išlaidų, likusių atskaičius šios dalies 1 punkte nurodytas išlaidas, dalis (2 p.) ir kintamojo atlygio už bankroto proceso administravimo rezultatus dalis (3 p.). Konkrečią 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytų išlaidų sumą nustato kreditorių susirinkimas. Ji turi būti proporcinga atitinkamai įkeisto ir neįkeisto turto vertei ir negali viršyti 15 procentų parduoto ar perimto turto vertės dydžio, likusio atskaičius šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytas išlaidas (JANĮ 98 str. 2 d.). Į bankroto proceso administravimo išlaidų dalį, kurią turi pareigą padengti ir hipotekos kreditorius, patenka tiek bankroto proceso administravimo išlaidų dalis (JANĮ 73 str. 2 d., 98 str. 1 d. 2 p.), tiek kintamo atlygio už bankroto proceso administravimo rezultatus dalis (JANĮ 73 str. 4 d., 98 str. 1 d. 3 p.).

Kasacinis teismas, aiškinant ĮBĮ normas, yra išaiškinęs, kad bankroto byloje įkaito turėtojas yra privilegijuotas kreditorius; jo reikalavimas iš įkeisto turto pardavimo gautų lėšų tenkinamas be eilės; įkaito turėtojo (hipotekos kreditoriaus) reikalavimas tiek, kiek jis užtikrintas įkeitimu (hipoteka), nepatenka į kitų kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę; kitų kreditorių reikalavimams tenkinti skiriamas tik viršijančių įkaito turėtojo kreditoriaus reikalavimą lėšų, gautų pardavus įkeistą turtą, likutis (ĮBĮ 34 str.), tačiau į bankroto administravimo išlaidas, tarp kitų, yra įtrauktos ir bankrutuojančios įmonės turto įvertinimo, pardavimo išlaidos (ĮBĮ str. 3 d.); įkeisto turto apskaitą, apsaugą, įvertinimą ir pardavimą organizuoja ir vykdo bankroto administratorius (ĮBĮ 11 str. 5 d., 31 str., 33 str. 6 d.), todėl hipotekos kreditorius privalo mokėti proporcingą jo tenkinamo reikalavimo dydžiui administravimo išlaidų dalį; hipotekos kreditoriaus pirmenybės teisė gauti kreditoriaus reikalavimo patenkinimą iš įkeisto turto pardavimu gautų lėšų neatleidžia ir nepašalina jo pareigos proporcingai su kitais kreditoriais mokėti administravimo išlaidas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373-219/2016). Ši kasacinio teismo praktika yra aktuali ir įsigaliojus JANĮ (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-584-407/2023).

Taigi, pardavus šį turtą, iš gautų pinigų sumų visų pirma turėjo būti atskaitytos išlaidos, konkrečiai susijusios su įkeisto turto administravimu (JANĮ 98 str. 1 d. 1 p.) Kaip jau minėta, konkrečią administravimo išlaidų sumą nustato kreditorių susirinkimas, o į bankroto administravimo išlaidų dalį, kurią turi pareigą padengti ir hipotekos kreditorius, įeina tiek bankroto proceso administravimo išlaidų dalis (JANĮ 98 str. 1 d. 2 p., 73 str. 2 d.), tiek kintamo atlygio už bankroto proceso administravimo rezultatus dalis (JANĮ 98 str. 1 d. 3 p., 73 str. 4 d.).

Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl to, kad hipoteka įkeistas buvo parduotas už 12 000 Eur ir iš gautos už įkeistą turtą sumos atskaičius tiesiogines išlaidas – 55,54 Eur (JANĮ 98 str. 1 d. 1 p.) ir ne didesnė kaip 15 proc. likusios sumos dalis galėjo būti paskirta bankroto administravimo išlaidoms dengti (JANĮ 98 str. 2 d.). Nustatyta, kad likusi lėšų sudaro 1 791,67 Eur ((12 000 Eur – 55,54 Eur) x 15 proc.) ir ji turi būti skirta administravimo išlaidoms ir kintamojo atlygio už bankroto proceso administravimo rezultatus dalį, padengti.

Todėl sutiktina su pareiškėja, jog kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nustatyta, jog visa suma (1 791,61 Eur) yra skiriama tik nemokumo administratorės kintamojo atlygio dengimui yra nepagrįstas, neatitinka CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, pažeidžia bankroto proceso tikslus, todėl naikintinas ir šis klausimas perduotinas iš naujo svarstyti kreditorių susirinkimui.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, 99 straipsniu, Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

nutaria:

pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą tenkinti.

Panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Delmira“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2025 m. birželio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu ir perduoti klausimą dėl kintamojo atlygio nemokumo administratorei už bankroto proceso rezultatus nustatymo iš naujo svarstyti kreditorių susirinkimui.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.